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商標ライセンス契約書
本契約は、( )法の下に現存し、その主たる事務所を( )に有する( )（以下｢ライセンサー｣と称す）と、( )の会社でその主たる事務所を( )に有する( )以下「ライセンシー」と称す)の間において、( )年( )月( )日に締結された。
ライセンサーは( )（以下「地域」と称す）において( )にリストされた登録商標（以下「商標」と称す）を所有している。
ライセンシーは本契約の条件の下、「地域」内での（以下に定義する）「製品」に伴って、或いは「製品」に関連して「商標」を使用する権利をライセンサーから取得したいと望んでおり、ライセンサーはライセンシーにかかる権利の実施許諾を与えたいと望んでいる。
よって、ここに本契約の当事者は前記事項及び本契約に含まれる相互の約束を約因として下記の通り合意するものである。
第１条 その他の定義
a) 「製品」とは本契約の( )にリストされた衣料品である。
b) 「総売上高」とはライセンシー或いはライセンシーを代理して販売された「製品」の請求書額面金額総額と「地域」内での「商標」使用によって生じる全ての他の総収入をあわせたものをいう。請求書額面金額総額はライセンシーと関係のない第三者に同等の製品が独立した業者によって販売される場合の公正な市場価格より少なくあってはならない。
c) 「純売上高」とは、適用される場合において、「総売上高」より通常の営業過程において顧客に対しライセンシーによって提供される書面による通常業者割引、顧客に対し、誠実に実際に提供される全ての書面による値引き、リベート、割り戻しを差し引いたものをいう。但し、これら値引き、リベート、割り戻し、割引がキャッシュで支払われる場合、又は特定の時期のみに支払われる場合は除外するものとする。
d) 「発効日」とは（ ）年( )月( )日のことである。
e) 「関係会社」とは直接であろうと間接であろうとライセンサー又はライセンシーによって支配され、或いはそれらを支配し、或いはそれらと共同支配のもとにある会社又はその他の法人のことをいう。
f) 「秘密情報」とは「製品」及びライセンサーの事業に関する全ての情報を意味する。但し以下のものは除外する。
ⅰ) 本契約の違反によるものでなく、｢地域｣内の( )、( )業界に入ってきた、或いは結果的に一般的に知られるようになった情報。
ⅱ) ライセンサーによる開示の前に既にライセンシーの知っていた情報。或いはライセンシー及び第三者がライセンサーに対し負っている秘密義務に違反することなく、本契約の署名後ライセンシーが獲得した情報
g) 「契約年度」とは以下の各期間のことをいう。
( )年( )月( )日 ― ( )年( )月( )日（第一契約年度）
( )年( )月( )日 ― ( )年( )月( )日（第二契約年度）
( )年( )月( )日 ― ( )年( )月( )日（第三契約年度）
h) （本契約書英文表記において）“( )”は( )の略したものである。
第２条 実施許諾
1. 本契約の諸条件に従い、ライセンサーはライセンシーに｢製品｣の製造、広告、販売促進、販売に関し、｢地域｣内において｢商標｣を使用する独占的な権利、ライセンスを許諾するものである。
2. 本契約の第7条1項で認められたライセンシーの権利を除き、ライセンシーは本契約に基づくいかなる権利、義務もサブライセンス、譲渡、委任してはならない。
3. ライセンシーは｢地域｣外の如何なる人間に対しても｢製品｣を出荷、販売、販売促進、マーケティング、輸出をしてはならない。これはライセンシーが｢地域｣外に販売、転売すると考えられる人間に対しても同様に適用される。｢地域｣外に｢製品｣を出そうとする如何なる努力も本契約の重大な違反となる。このような違反が行われた場合には、ライセンサーのその他の権利、救済を放棄することなく、ライセンサーはライセンシーに通知し本契約を解除することが出来る。
第３条 ロイヤルティー及び最低販売量
1. ライセンシーに許諾された権利の報酬としてライセンシーはライセンサーに「純売上高」の以下のパーセント(以下｢ロイヤルティー率｣と称す)に相当する金額のロイヤルティーを支払うものとする。
純売上高 ロイヤルティー率
①( )未満 ( )％
②( )以上( )未満 ( )％
③( )以上( )未満 ( )％
④(( )以上( )未満) ( )％
⑤( )以上 ( )％
2. ｢ロイヤルティー率｣の金額の決定にあたっては、「純売上高」はある「契約年度」から次の「契約年度」に加算されてはならない。ある「契約年度」において「純売上高」に対し、上記パーセント率の適用は( )ゼロの場合から( )全てが適用される場合がある。例えば例をあげるとある「契約年度」において「純売上高」が( )( )に達した場合、ライセンシーは以下の｢ロイヤルティー率｣に従って支払うこととなる。
① ( )の( )％と
② ( )と( )差額の( )％と
③ 残額の( )％
3. ライセンシーはライセンサーに最低保証ロイヤルティー(以下「最低ロイヤルティー」と称す)として以下の金額を支払うものとする。
①( ) 本契約の署名時に( )
( ) ( )年( )月( )日に( )
②( ) ( )年の( )月( )日に( )
( ) ( )年の( )月( )日に( )
③( ) ( )年の( )月( )日に( )
( ) ( )年の( )月( )日に( )
4. ｢ロイヤルティー率｣に基く支払いは暦四半期ごとに行われ各暦四半期末日より( )暦日以内に支払われるものとし、ライセンサーの書面で指定する銀行口座に電信送金或いはライセンサーが別に書面で指定する方法で支払うものとする。各「契約年度」より( )暦日以内に（( )契約年度を含む。ライセンシーがこの最終契約年度に関し以下のことをなすまで本契約は満期が完了しないものとする。）：
a) ライセンシーはライセンサーに対し、以下のものを提出する。
i) ライセンシーがライセンサーに送金する金額の計算報告書
ii) 直前の暦四半期及び終了したばかりの「契約年度」の「純売上高」の詳細に関する(下記第4条1項で要請されている)四半期及び契約年度末報告書。その年度のその前の四半期報告書との調整がある場合にはそれを含むこと。各暦四半期及び「契約年度」の終了より( )暦日以内にかかる報告書を提出すること。
b) 終了したばかりの「契約年度」の「ロイヤルティー率｣に基く支払いが「最低ロイヤルティー」より低い場合には、ライセンシーは「最低ロイヤルティー」と「ロイヤルティー率｣に基く支払いの差額を直ちに（その年度の終了より( )暦日以内）ライセンサーに支払うものとする。
c) 「ロイヤルティー率｣に基く支払と、「最低ロイヤルティー」は( )で支払われるものとする。( )の計算は各暦四半期の最終営業日における営業〆の時点で、( )又はその継承者（或いはライセンサーの指定するその他の信頼できる銀行）の( )現金売りレートで計算されるものとする。万一政府の決定、規制などにより、ライセンシーが( )で送金できない場合にはライセンサーはライセンシーに支払金額を他の合法的な方法で処理する事を要請し、ライセンサーの判断により、ライセンサーの書面で指定する日付で本契約を解除する事が出来るものとする。ライセンサーがロイヤルティーの全て或いは一部をライセンサーの代理店に支払う旨ライセンシーに要請した場合、ライセンシーはその要請に従うものとする。その場合、ライセンシーはロイヤルティー金額の詳細な支払計算書をかかる代理店に提出するものとし、それと同時にかかる計算書の( )翻訳をライセンサーに送付するものとする。
5. 「ロイヤルティー率｣に基く支払及び「最低ロイヤルティー」に｢地域｣内でライセンシーに課される全ての税金はライセンシーによって納付されるものとする。但し、ライセンシーは｢地域｣内で許可されている税の軽減、免除の申請に関し、ライセンサーと全面的に協力するものとする。ライセンシーはライセンサーの( )所得税の軽減に使用せしめる為、かかる税金の支払後、担当政府機関によって発行された支払証明又は受領書の原本を迅速にライセンサーに送付するものとする。前記にかかわらず、ライセンサーが全てを代理店に支払う様ライセンシーに指示した場合には、かかる代理店のみが本第3条5項の規定に従う責任が有るものとする。
6. 上記規定の「最低ロイヤルティー」の支払いに加え、｢商標｣に関する営業権（のれん）の確立に対する努力を確実にする為、ライセンシーは各｢契約年度｣の｢製品｣につき、以下の最低量を販売する(以下｢最低販売量｣と称す)ものとする。
契約年度 量(卸売販売額)
①( ) ( )
②( ) ( )
③( ) ( )
第４条 記録及び報告書
1. 本契約第４条の義務に従って、ライセンサーに支払いをする場合、ライセンシーは各四半期の｢純売上高｣に関する正確で完全な( )の詳細報告書をライセンサーに提出するものとする。かかる報告書はライセンサーが折々に指示する形式で、又、ライセンサーがロイヤルティーの支払いの正確さを十分に確認できるよう詳細なものであるものとする。各「契約年度」の終了時にライセンシーは｢製品｣の広告に費やした金額を書面でライセンサーに報告するものとする。
2. ライセンシーは本契約の期間中、各暦四半期の終了後( )年間、｢製品｣販売の売上金額と｢製品｣の広告費用全てを記入した正確な会計帳簿、記録を維持するものとする。
3. センサーはみずからの費用で、それ自身、又はその正当な委任者をして、いつでも本4条2項記述の会計帳簿、記録、及びライセンサーの会計士が合理的に要求するその他の会計帳簿、記録を、ライセンサーに提出したライセンシーの報告書の数字を確証する為、検査、監査する権利を持つものとする。ライセンサー及びその正当な代理人はこれら会計帳簿、記録の如何なる部分のコピーを取っても良いものとし、かかるコピーはライセンサーの所有物となる。これら会計帳簿、記録はライセンサー或いはその正当な代理人に対しライセンシーの営業所で閲覧せしめるものとする。ライセンシーはライセンサー及びその正当な代理人が検査、監査を行うにあたり、全面的に協力するものとする。かかる検査、監査により、ロイヤルティーの支払い不足が明らかになった場合には、ライセンシーは直ちに不足額と、かかるロイヤルティーに年( )%或いは法で許可されている最高利率(どちらか低い方)を適用した利息、およびライセンサーが要求した場合には検査、監査費用を支払うものとする。
第５条 品質管理
1. ライセンシーは(a)｢商標｣の使用に関し、折々にライセンサーによって指示或いは提供される手続き、基準、方法等の全て、また、(b)｢製品｣の量に影響する仕様書の全て、に厳正に従うものとする。
2. 品｣に関連してライセンシーが使用する全てのラベル、包装には、｢製品｣の最終消費者に｢製品｣はライセンサーのライセンスのもと販売されている旨を通知する為、ライセンサーの意見において必要と思われる全ての告示を印刷するものとする。更に、ライセンシーはライセンサーの指示する方法で全ての｢製品｣、ラベル、包装材料、販売促進材料に｢商標｣を正確に再現させるものとする。
3. ライセンシーはライセンサーの合理的な要求により、みずからの費用で、｢製品｣及びライセンサーの書面による同意が必要な、包装材料、販売促進材料、ラベル、広告、文房具、電話帳掲載、掲示等のサンプル、コピーを提出するものとし、ライセンサーのその時々の妥当な要請により、変更、修正、訂正を適正に行うこととする。
4. ライセンシーはライセンサーの製品仕様、デザインに従わない製品と関連して「商標」を使用せず、或いは第三者をしてそのような製品の製造を行わせしめないこととする。
5. ライセンサーによるライセンシーに対する事前( )暦日前の書面による通知により、ライセンサー及びその代理人をしてライセンシーが本契約で規定された義務に従っているかどうかを評価せしめる為、ライセンシーの事業所及び、｢商標｣を使用している全てのものを検査する事をライセンシーは許可するものとする。ライセンシーはライセンサー及びその代理人がかかる検査を行うにあたり、全面的に協力し、ファイル、記録を自由に閲覧せしめることとする。同様な通知により、ライセンシーはライセンサーが全ての契約製造業者の工場の検査ができる様手配を行うこととする。全ての検査はライセンサーが必要と考える頻度で行うことが出来る。
第６条 広告及びマーケティング
1. 下に定義する)「最初の契約期間」の間、及び本契約の更新期間中、各年において、ライセンシーは本契約のもとでの義務に従う方法で、その年のライセンシーの｢純売上高｣の少なくとも( )%に相当する金額を｢地域｣内での｢製品｣の広告、販売促進のため、費やすものとする。
2. 第6条3項におけるライセンシーの義務、及び第5条3項でのライセンサーの権利のみを条件として、第6条1項に規定の義務に従い実行する広告、販売促進方法の選定、内容、場所、メディア、タイプに付いてはライセンシーに責任が有るものとする。
3. ライセンシーはライセンサーによる事前の承諾を得る為、みずからの費用で、発行、配布、放映(放送)の前に全ての広告材料を準備し、提出する。ライセンサーはそれ自身の完全な裁量のもと、かかる広告材料の承認不承認の決定の権利を有している。ライセンサーはライセンシーからかかる材料の受領の後、( )日以内に返答すべく最大の努力を払うものとする。承認受領後、ライセンシーは｢地域｣内での｢製品｣の広告にその材料を使用して良いものとする。
4. ライセンシーはライセンサーより、ライセンサーが使用しており、他のライセンシーにも使用提供している( )の広告材料、ディスプレイ、販売促進材料を有用と判断した場合、購入することが出来る。その場合、ライセンシーはかかる材料の獲得に必要な全ての輸送費、その他関連費用を支払うものとする。
5. ライセンシーは( )年の( )の締め切り日に十分に間にあう日付までに顧客に｢製品｣を出荷するものとする。
第７条 製造
1. 第2条4項の規定にかかわらず、ライセンシーはそれに代わって｢製品｣を製造する第三者を雇うことが出来る。但し、この権利はライセンシーが第7条に規定の義務に厳正に従わない場合には、直ちに失われるものとする。
2. ライセンシーは以下の条件を満たさない場合には、第三者の製造業者の雇用、或いは第三者の製造業者に｢製品｣の製造注文を出すこと、を行ってはならない。
a) ライセンシーはライセンサーが妥当に請求する製造業者に関する全ての情報をライセンサーに提供していること。
b) ライセンサーがその製造業者を雇うことを書面で同意済みであること。
c) その製造業者がライセンサーより提供された｢商標｣及び｢製品｣の販売に関する書面による了解事項に署名し、ライセンサーがそれを受領していること。
3. ライセンシーは各製造業者が、かかる了解事項に規定の義務に厳正に従うよう監督するものとする。
4. ｢製品｣はライセンサーの品質基準に合うものでなくてはならない。従ってライセンサーが品質基準に合っていないと判断した場合、或いは上記了解事項に規定の義務に従っていない場合、ライセンシーはみずからの負担で、かかる製造業者の雇用を解除するものとする。
第８条 知的所有権
1. 本契約の如何なる条項も｢商標｣にかかわる権利、権原、利益をライセンシーに譲渡、移転、供与することを意味するものではない。ライセンシーは本契約で明確に許可された｢商標｣使用の限定的なライセンスのみを所有しているものである。ライセンシーは｢製品｣における著作権の権利を持っていると解釈できることより、ライセンシーは、著作者人格権その他の著作者の権利（氏名表示権、同一性保持権、公表権）を含む、｢製品｣に関する世界における全ての著作権とその関連権利をライセンサーに譲渡することに同意し、ここに譲渡するものである。何らかのかかる権利が譲渡され得ない場合には、ライセンシーは、かかる権利が存する製作品を使用、発行、複製、変更する、世界における永久の、取り消し不能の、独占的なライセンスをライセンサーにここに許諾するものである。かかる権利には氏名表示権、同一性保持権、公表権も含まれるものとする。ライセンサーが( )にある登録商標が｢地域｣内で有効であり、存続していることを保証する以外、ライセンサーは｢商標｣に関し何の保証もするものではない。
2. ライセンシーは以下のものに関し、権利、権原、利益を得てはならない。(i) ｢商標｣及び｢商標｣と同じか、或いは似ている未登録のマーク(ii) ｢商標｣の( )を訳したもの (iii)外見、響き、意味が｢商標｣と似ているその他のマーク(以下集合的に｢疑似商標｣と称す)。
3. ライセンシーは本契約のもと明確に定められた条件においてのみ｢商標｣を使用する権利が有るものとする。ライセンシーは会社、商売上、営業上の名称の部分として、或いはライセンサーの判断で｢商標｣の営業権（のれん）、価値を低下させると思われる方法で、｢商標｣或いは｢疑似商標｣を使用してはならない。
4. ライセンシーは世界のどこにおいても｢商標｣或いは｢疑似商標｣のそれ自身による登録申請、又は他者によるこれらの登録への協力を行ってはならない。如何なる場合もライセンシーはライセンサー又はその｢関係会社｣が世界のどこにおいても｢商標｣或いは｢疑似商標｣を使用したり、登録したりすることに異議を申し立ててはならない。
5. ライセンシーの負担において、ライセンシーは、｢商標｣の有効性、実施性を保つ為、ライセンサーの判断で必要、望ましいと思われる書類にサインし、或いはそのような行為を行うこととし、又、｢商標｣におけるライセンサーの権利の侵害、或いは侵害の疑いに関し、ライセンサーが適当と判断する訴訟を起こすことに協力するものとする。ライセンサーは、ライセンサーそれ自身の自由な裁量で、かかる権利の侵害、或いは侵害の疑いに関し、ライセンサーが適当と判断する訴訟を起こす権利を有しているものである。
6. ライセンサーの要請により、ライセンシーは迅速にそれ自身で、或いはライセンサーに協力して、本契約で許諾されたライセンスの｢地域｣の政府に対する登録、記録の申請を行うものとする。かかる申請、登録の費用はライセンサーが負担するものとする。
第９条 秘密保持
1. ライセンシーは｢秘密情報｣をいかなる第三者に対しても開示してはならず、本契約で許可された目的の為のみに｢秘密情報｣を使用するものとする。
2. ライセンシーは開示が絶対的に必要な人員を除いてその雇用者、代理店に｢秘密情報｣を開示しないこととする。かかる開示の場合は、ライセンサーの要請により、ライセンシーは｢秘密情報｣が開示された各人員に対し、｢秘密情報｣の開示を禁止する秘密保持合意書の締結を要求するものとする。
3. 本契約のもとでの秘密保持の義務は本契約期間中有効であるものとする。
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