＜英文契約書式集＞

商標ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）に主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）に主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。

本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　定義
a)　「開始日」とは、( )年( )月( )日をいう。
b)　「正味販売価格」とは、船積時に契約品につき顧客に請求した、ライセンシーによって請求される契約品のインボイス価格を意味し、取引に関して支払われる妥当なコミッション、インボイスに別途示される販売又は取引税諸費、運送、貯蔵、保険、倉庫又は特別包装若しくは梱包のための諸費用のものを含まないものとする。
c)　「契約品」とは、ライセンシーが製造販売する( )をいう。
d)　「契約地域」とは、( )をいう。
e)　「許諾商標」とは、登録商標「( )」をいう。
f)　「年度」とは、開始日または開始日の応答日から始まる12暦月の各期間をいう。

第２条　付与された権利及び契約地域
1.　ライセンサーは、本契約の条件に基づき、自己の会社事業名又は取引名若しくは取引称号の一部として契約地域内で許諾商標を使用する非独占的ライセンスをライセンシーに付与する。
2.　ライセンスは、ライセンシーに専属的なものであり、付与には、本契約に基づき与えられたあらゆる権利に関しサブライセンスを付与する権利は含まれない。

第３条　期間
本契約は、開始日に始まり、本契約の第8条の状況のいずれかにより終了しない限り、当事者の一方が相手方に少なくとも( )ヶ月の書面通知を与えることにより終了するまで継続して効力を有するものとする。

第４条　許諾商標の使用
1.　ライセンシーは、ライセンサーが明記した様式で許諾商標を使用するものとし、許諾商標表示の色彩とサイズ及びライセンシーの商号におけるその方法と配置に関しライセンサーが与えた妥当な指示を遵守するものとする。
2.　ライセンシーがその会社商号の一部として許諾商標を使用することを提案したすべての包装、販売文献、便箋及び広告資料には、次の説明文を明確に付すものとする：
「( )」は、( )の( )の商標である。
3.　ライセンシーは、許諾商標を使用したすべての印刷物のデザインを許諾商標の意図した使用の方法及び内容に関し承認のためライセンサーに提出するものとし、ライセンサーが承認するまでかかるデザインを使用しないものとし、この承認は、不当に留保されないものとする。
4.　ライセンシーは、許諾商標を登録その他された他の商標と結合しないものとする。
5.　許諾商標のライセンシーによる使用においては、常にライセンサーが決定するその顕著性及び名声を保持し、維持に努めるものとし、またライセンシーは、ライセンサーの合理的要求に合致しない使用を直ちに中止するものとする。
6.　ライセンシーは、本契約期間中又はその後いつでも、許諾商標と混同を生じるほど類似する標章、名称又は取引称号を使用しないものとする。
7.　本契約に基づくライセンシーによる許諾商標のすべての使用は、ライセンサーによる使用とみなされるものとし、ライセンサーの利益となるものとする。

第５条　許諾商標の所有権
1.　ライセンサーは、ライセンサーが許諾商標の所有権者であり、且つ許諾商標が契約地域の第三者の権利を侵害しているとの事実を知らないことを保証するが、その登録の有効性に関していかなる保証も与えない。
2.　ライセンサーは、本契約期間中、商標登録簿（「登録簿」）にある登録済許諾商標の登録の維持に必要なすべての更新料を支払うものとする。
3.　ライセンシーは、登録済許諾商標の登録を危険にさらし若しくは無効にすることのあるいかなる行為もせず又はそうすることを認めないものとし、登録簿から登録済許諾商標を取り除くよう主張するか若しくはそのように申請をしないことを約束する。但し、（本契約中に含まれる反対の規定にも拘わらず）ライセンシーは、単独で又は他社と共に、作為若しくは不作為（本契約に基づく自己の義務に違反してライセンシーが行ったもの以外）を理由として、登録済許諾商標が無効であるとする該当する管轄権を有する裁判所又はその他の当局から宣誓書又はその他の命令を求める権利を有するものとする。
4.　ライセンシーは、ライセンサーが要求する許諾商標の使用に関する情報を、要求に応じて、ライセンサー若しくはその授権された代表者に与え、（以下の第6条の規定を条件として）登録済商標の登録を維持するに際しライセンサーが合理的に要求する援助を与える。
5.　ライセンシーは、本契約の条件に基づく以外に、許諾商標の所有若しくは使用に関して何らかの権利、権原又は利益をライセンシーが有することを示唆するいかなる表示もせず、又はそうしたいかなる行為も取らず、また本契約中には、本契約により付与されたもの以外に許諾商標に関しいかなる権利、権原又は利益もライセンシーに与える規定はないことを了解する。
6.　ライセンシーは、登録簿に登録済許諾商標の登録使用者として（本契約期間中の登録満期の場合の申請を含む）ライセンシーを記録する際に必要な（必要書類を作成することを含む）援助をライセンサーに与えるものとし、ライセンシーは、かかる記入が理由を問わず本契約の終了時にライセンサーにより取り消されること、及び必要な書類を作成することを含め、かかる取消を行うために必要な限りライセンサーを援助することに同意する。

第６条　侵害
1.　ライセンシーは、許諾商標に関するライセンサーの権利の侵害となる若しくはそうなり得る他の者、企業又は会社による商号若しくは商標の使用若しくは提案のあった使用について、その知るところとなった場合は速やかにその旨の十分な詳細をライセンサーに書面で与えるものとする。
2.　ライセンシーが許諾商標が無効である、又は許諾商標の使用が他者の何らかの権利を侵害していると他の者、企業又は会社が主張していること、又は許諾商標がその他攻撃されるか若しくはそうなりうることに気付いた場合、ライセンシーは、速やかにその旨の詳細をライセンサーに書面で与えるものとし、それに関して第三者に何らのコメント又は承認も与えないものとする。
3.　ライセンサーは、許諾商標に関するすべての手続きを行うものとし、自らの裁量のみで、許諾商標の侵害若しくは侵害の申立又は許諾商標の使用若しくは登録に関して提起された若しくはそのおそれのあるその他の請求若しくは反訴に関しどのような行為をするか決定するものとする。ライセンシーは、（　　　　　　　　　　　　　）に基づき侵害について訴訟を起こすことはできないものとし、ライセンサーは、自己のみの裁量でそうしないことを決定した場合、許諾商標に関しいかなる訴訟手続きをし若しくはこれを防御する義務はないものとする。
4.　ライセンシーは、ライセンサーの要求時に、許諾商標に関して引き起こされた若しくはそのおそれのあるいかなる訴訟、請求若しくは訴訟手続においてライセンサーに十分協力するものとし、ライセンサーは、その援助を与えるに際して第三者に対してライセンシーに生じた合理的費用を支払うものとする。

第７条　対価
1.　ライセンシーは、開始日の各応答日に、本契約で行われた付与の対価として前年度中にライセンシーが製造販売した契約品の正味販売価格の( )％のロイヤリティをライセンサーに支払うものとする。
2.　本契約に基づき支払われるすべての金額は、法律で禁止されない限り、税金、賦課金若しくはその他の税を源泉若しくは控除することなく全額支払われるものとする。支払いからの税金、賦課金もしくはその他の税を源泉もしくは控除することをライセンシーが法律で要求され、ライセンサーが本契約に基づき記載された全金額を受領することができない場合、
a)　ライセンシーは、その源泉又は控除をし、且つ
b)　ライセンシーは、適用法に従って該当する当局に源泉若しくは控除された全額を支払い、ライセンサーにその領収書の原本を交付するものとする。

第８条　終了
1.　何れの当事者も、相手方が以下のいずれかである場合、自己のその他の救済方法を損なうことなく、書面通知により直ちに本契約を終了することができる。
a)　相手方が本契約に違反した場合、但し、その違反が矯正可能なものである場合で、その違反を記載し、矯正するよう要求した書面通知が与えられてから( )ヵ月以内に違反当事者がそれを矯正しない場合には、通知が与えられるのみとする。
b)　相手方が負債を支払うことができず、又は強制若しくは任意の清算（異なる法人格が本契約に基づく関連する当事者の義務に拘束され若しくはこれを引き受けることに同意している場合、その会社が再建若しくは合併に帰因する方法でその再建若しくは合併に影響する目的の場合を除く）に入り、又は債権者と和解し若しくは債権者会議を開催し、又はその資産について財産保全管理人若しくは管財人若しくは遺産管理人が指名され、又は何らかの理由で事業を中止し、又は通知を与える当事者の判断で、相手方がその負債を支払うことができないということを意味する類似の行為を取るか若しくはこれらを被る場合。
2.　ライセンサーは、本契約第7条1項に記載の対価を支払うことにライセンシーが遅延した場合、書面通知により本契約を直ちに終了できる。
3.　理由を問わず本契約の終了は、終了日における本契約から何らかの方法で生じた当事者の発生した権利に、特に相手方からの損害を回復する権利を制限されることなく、影響を与えないものとする。
4.　理由を問わず本契約の終了に際し、ライセンシーは、許諾商標の使用を中止するものとする。
5.　本契約の終了時に、ライセンシーは、許諾商標又は許諾商標に類似したいかなる標章の使用も中止するものとし、その後許諾商標に類似するか若しくは混同を生じるほど類似する標章を採用若しくは使用しないものとする。
6.　その意味に影響するため本契約の終了後も存続する必要のある本契約のすべての規定は、その後も効力を持ち有効とする。

第９条　補償
ライセンシーは、許諾商標をライセンシーが使用することを理由として第三者がライセンサーに救済を請求してライセンサーに対し提起したいかなる紛争又は契約上の不法行為にあたるか若しくはその他の請求又は訴訟手続から生じる、直接か又は結果的かを問わない、ライセンサーに生じた若しくは被ったその性格を問わないあらゆる責任、損失、損害、費用、法的費用、専門的その他の費用（経済的損失その他の利益、営業若しくはグッドウィルの損失を含むがこれに限定されない）について責任を負い、ライセンサーを（その役員、従業員及び代理人と共に）補償するが、但し、その請求が以下により生じる場合は除く：
a)　ライセンサーによる本契約の違反；
b)　ライセンシーの行為若しくは不履行により生じなかった許諾商標についてのライセンサーの権原における無効若しくは瑕疵；又は
c)　ライセンサーがライセンシーに指示を与え、その指示がライセンシーにより正当に遵守されていた場合。

第１０条　譲渡
1.　何れの当事者も、相手方の事前の書面による同意なくして本契約の利益及び／又は責務を第三者に譲渡、移転、下請若しくはその他の方法で引き継がないものとするが、ライセンサーが許諾商標を譲渡することのある何らかの当事者に本契約の利益及び責務を譲渡し、ライセンシーが要求する場合に、その譲受人が本契約に含まれる条件に必要な訂正を加えた同一の条件で直接ライセンシーにライセンスを付与するようライセンサーが最善を尽くす場合を除く。
2.　譲渡の場合、本契約は、その承継人又は譲受人を拘束するものとし、本契約中に現れる当事者の名称は、その承継人または譲受人の名称を含むものとみなされるものとする。

第１１条　不可抗力
何れの当事者も、天変地異、天災、政府若しくは( )の行為、戦争、騒擾、暴動、出入港禁止、原料、エネルギーその他の取得の妨げ若しくは妨害又は当事者の一方の支配を超えるその他の理由により引き起こされた本契約に基づく自己の責務及び義務についての全面的若しくは部分的不履行がある場合、本契約の違反とならないものとする。何れかの当事者が当該事由の一つ以上の影響の直接の結果として本契約に基づく自己の責務及び義務を履行できない場合、その当事者は、問題の原因について説明したその不能についての書面通知を相手方に与えるものとする。本契約の履行は、その原因が影響を与える期間中（及びその期間中のみ）停止されるものとする。その原因が影響を与えなくなった場合は直ちに、その当事者は必ず、相手方に対しその旨の書面通知を与えるものとする。その原因が( )日を超える期間継続して影響を与える場合、本条に基づき救済を請求していない当事者は、相手方当事者に対し終了についての( )日の書面通知を与えることにより本契約を終了する権利を有するものとするが、当該通知は、その原因が本契約の履行を妨げなくなった期間内に相手方当事者が通知を与えた場合、有効とはならないものとする。

第１２条　違法性
本契約の何らかの規定又は条件が、何らかの理由で、違法、無効若しくは実施不能となるか又はそう宣言された場合、その条件又は規定は、本契約から可分され、本契約から削除されているものとみなされるものとするが、但し、常に、当事者は、誠意を持って交渉し、状況に応じて妥当となるよう本契約のその規定及び条件を修正し変更をするものとする。

第１３条　完全なる合意／修正／新聞発表／費用
1.　本契約は、当事者の完全なる合意と了解を構成するものとし、本契約の主題に関する当事者間のすべての事前の口頭若しくは書面の合意、了解又は取り決めにとって代わる。何れの当事者も、本契約に明示的に含まれていないいかなる合意、了解又は取り決めにも依拠することはできないものとし、いかなる変更も、両当事者の正当に授権された代表者が書面に署名しない限りなされないものとする。
2.　何れかの当事者が本契約に基づく何らかの権利若しくは救済手段の一部を行使しないか又はそれを猶予することは、それらについての権利放棄と解釈されず若しくはそのように作用しないものとし、また何らかの権利又は救済手段の単一若しくは一部の行使は、場合によってその権利又は救済手段の更なる行使を妨げないものとする。本契約に規定の権利及び救済手段は、累積し、法律に定める何らかの権利又は救済手段を排除しない。
3.　本契約の主題に関しての新聞発表若しくは出版されるか又はメディアでのその他の伝達は、各当事者の承認が必要であるものとする。
4.　各当事者は、本契約の作成に関し生じたそれぞれの法的及びその他の費用について責任を負うものとする。

第１４条　通知
1.　本契約に基づき与えられるいかなる通知又はその他の文書は、書面によるものとし、宛てられる当事者について以下に記載の住所、ファックス番号の当事者に、又は当事者の一方が書面通知により相手方に随時指定することのあるその他の住所の相手方に、手渡し若しくは書留郵便、ファックス若しくはその他の電子手段により配達若しくは送付された場合に正当に与えられたものとみなされるものとする。
2.　いかなる通知又はその他の文書も、その通知又はその他の文書が書留郵便で送付された場合は、発送日から( )営業日で、又は手渡しでファックス若しくは他の電子手段で与えられた場合は、交付若しくは伝達と同時に名宛人が受領したものとみなされるものとする。
3.　ライセンサーの送達の住所は、以下の通り：
住所：( )
( )
( )
ファックス：( )
4.　ライセンシーの送達の住所は、以下の通り：
住所：( )
( )
( )
ファックス：( )

第１５条　解釈
1.　本契約の見出しは、便宜のためにのみ挿入されており、その解釈には影響を与えないものとする。
2.　単数のみを表示している該当する用語は、複数を含むものとし、その反対も同様とする。
3.　制定法若しくは制定法上の規定の参照は、随時修正、拡張又は再制定された制定法又は制定法上の規定の参照を含む。

第１６条　仲裁
本契約から若しくは関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いはその違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第１７条　準拠法及び管轄権
本契約の成立、その効力、解釈及び実施、及び紛争の解決は、( )に準拠するものとする。

上記の証として本契約が作成され、冒頭の日付で交付され発行する。

ライセンサー：
ライセンサーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）

ライセンシー：
ライセンシーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職（　）