＜英文契約書式集＞

技術援助契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。

ライセンサーは、契約品（本契約中にて以下に定義する）の製造に必要な操作に関する一定の秘密の方法、製法及び情報を所有している。
ライセンシーは、前記の秘密の方法、製法及び情報に従って( )で契約品を製造することを志向している。
ライセンサーは、ライセンシーによる契約品の製造を認める意思があり、更に本契約の諸条件に基づき前記の一定の秘密の方法、製法及び情報をライセンシーに開示する意思がある。

よってここに、以下の通り合意する：

第１条　定義
a)　「製造開始日」とは、ライセンシーが販売用の契約品を最初に製造する日付とする。
b)　「発効日」とは、両当事者の正当に指名された役員が本契約に署名し、( )政府が確認し承認した（もし必要な場合）日付とする（但し、承認が変更付きで与えられた場合、当事者がその変更について書面で合意していることを条件とする）。
c)　「契約品」とは、本契約に従って且つ技術情報に厳格に一致して製造された( )をいう。
d)　「正味販売額」とは、実際に支払われ、総インボイス価格に含まれる範囲内の以下の費用の項目（もしある場合）以外は控除しない、通常の善意の商取引でライセンシーが販売又はその他処理した契約品の総インボイス価格をいう。
ⅰ)　販売割引、
ⅱ)　返品
ⅲ)　販売間接税
ⅳ)　運送・運搬費、及び
ⅴ)　輸送保険
e)　「技術情報」とは、本契約の日付でライセンサーの自由な占有にある、( )でライセンサーが使用している規格に基づく情報で、ライセンサーの判断でライセンシーが契約品を製造するために必要なものをいう。
f)　「契約地域」又は「( )」とは、( )をいう。

第２条　技術情報の開示
1.　発効日後実務上速やかに、ライセンサーは、設計、開発、製造・試験手順、ノウハウ及び中間材料の仕様に関する技術情報をライセンシーに開示し、入手させるものとする。
2.　ライセンサーとライセンシーは、本契約の付属書1に提示された訓練及びその他の役務について取り決めるものとする。その付属書に従ってライセンサーに支払われるべきいかなる金額も、ライセンサーの請求書をライセンシーが受領後( )日以内にライセンシーが支払うものとする。

第３条　権限の付与
1.　ライセンサーは、本契約の期間中、契約地域内で契約品を製造し販売する譲渡不能の非独占的ライセンスをライセンシーに付与する。
2.　ライセンシーは、技術情報（及びライセンサーが随時作成する仕様書、与える指示及び提供する情報で、その他ではない）にのみ従って契約品を製造し、生産し又は加工することを約束し、ライセンサーが承認した材料、調合物及び物質のみを使用し又は使用させる。
3.　ライセンサーの事前の書面による同意がある場合を除き、ライセンシーは、ライセンサーが書面で指定したもの以外の出所から供給された原料を使用して、契約品を製造するために技術情報を使用することを許可されていないものとする。ライセンサーは、現地で必要な原料を取得するに際しライセンシーを援助するよう最善を尽くすものとする。現地で取得した原料を採用するために生じたいかなる費用もライセンシーが負担するものとする。
4.　契約品の商業販売を開始する前に、ライセンシーは、合理的数量の契約品の見本及び関連する包装、販売文献及び広告資料を品質承認のためライセンサーに提出するものとする。ライセンサーは、その承認を不当に留保又は遅延しない。
5.　ライセンシーは、契約品が品質に関しライセンサーの要求に合致していることをライセンサーに満足させるため、契約品及びその製造方法又は契約品の生産に際して若しくはそれに関して使用される保管について検査する目的で、契約品が製造されているライセンシーが利用若しくは使用している製造場所にライセンサーの正当に授権された代表者がすべての合理的時期に立ち入ることを許可する。
6.　ライセンサーの合理的な書面による要請に基づき、ライセンシーは、その時ライセンシーが製造又は使用している合理的数量の各品質及び種類毎の契約品、包装、販売文献及び広告資料、又は見本が最後にライセンシーに提出されて以来そのように製造又は使用されたものを、品質承認のためライセンサーに提出するものとするが、但し、ライセンサーは、その承認を不当に留保又は遅延してはならないものとする。
7.　第3条4項、第3条5項又は第3条6項に従ってライセンサーに提出されライセンサーが検査した何らかの見本がライセンサーの品質基準に合致していない場合、ライセンシーは、ライセンサーがそのように書面で指示する場合は、当該契約品がライセンサーにより承認されるまで、その契約品の商業販売の開始を差し控えるものとする。但し、ライセンサーは、その承認を不当に留保若しくは遅延してはならないものとする。かかる場合、本契約の他のすべての規定は、それらにより影響を受けないものとする。
8.　ライセンシーが、ライセンシーの一定の市場の要求を満たすため新製品の開発のための特別な調査の実施をライセンサーに対し希望する場合、その調査の費用は、本契約の当事者間で合意する基礎に基づきライセンシーが負担するものとするが、但し、その活動は、ライセンサーの操業上の必要条件を妨げないことを条件とする。
9.　ライセンシーが契約地域外からの又は契約地域外で契約品が販売されることを知っている若しくはそう信じるべき理由がある、契約地域の顧客から（契約品が本契約の( )の原装置、替部品若しくは構成部品として使用される、構成部品又は( )の製造業者から以外の）契約品に関する注文又は引き合いを受領した場合、ライセンシーは、速やかにライセンサーにその十分な詳細を与えるものとする。
10.　ライセンシーは、契約地域内で契約品を製造、販促及び販売するよう最善を尽くすものとする。

第４条　契約期間
本契約は、本契約の条件に従って終了しない限り、発効日から当初( )年の期間効力を有するものとし、その後ライセンシーの取締役会の同意及び( )の該当する当局の承認を以って( )年毎に継続することができる。

第５条　秘密保持
1.　ライセンシーは、本契約に従ってライセンサーから受領した技術情報及び他のすべての情報が秘密としてみなされ、本契約を実施する目的以外にいかなる方法でも使用しないことに同意する。
2.　ライセンシーは、本契約期間中又はその満了若しくは終了後いかなる時も、ライセンサーの事前の書面による同意なく、本契約の条件又は本契約に基づきライセンシーに提供され若しくはライセンシーが受領した技術情報若しくは他のいかなる情報も第三者に開示しないが、以下の場合を除く：
a)　第5条3項に従って、ライセンシーの工場を建設若しくは変更するために雇った下請業者の人員又は契約品を製造、使用及び販売するためにその情報を知る必要のあるライセンシーの従業員に対する場合、及び
b)　ライセンサーの同意により一般に入手可能となるか又はその他本契約の違反による以外で公用となる範囲。
3.　ライセンシーは、ライセンサーがライセンシーに提供した技術情報及びその他のすべての情報及び改良に関し、何らかの技術的若しくはエンジニアリング上の知識を有するライセンシーが雇用したすべての人員並びに技術情報又はその他の情報及び改良についての知識を与えられることのあるいかなる第三者にも、本契約中に規定されたとおり技術情報及び他のすべての情報を秘密に保持する書面契約をライセンシーと締結するよう要求するものとする。当該契約の違反又は違反のおそれについてライセンシーが気付いた場合、ライセンシーは、直ちにその違反を禁じる適切な手続きを講じるものとする。
4.　ライセンサーは、本契約の規定に基づきライセンシーがライセンサーに提供したいかなる発明、情報又は知識に関し類似の秘密保持義務を負うものとする。

第６条　発見
1.　本契約期間中いかなる時も本契約当事者のいずれかが契約品の製造に関する何らかの発明、情報又は知識を発明し、発見し又はこれらに対して無条件且つ自由な権利を有することができるようになり、その情報若しくは知識が少なくとも( )ヵ月間商業的操業でその当事者が使用している場合、かかる何れの場合も、その発明、情報もしくは知識の利益は、書面で合意した商業的条件で相手方に提供されるものとする。
2.　各当事者は、契約品の生産に関連して自らが開発した特許可能な発明又は発見に関して契約地域その他で自由に特許を出願し、特許保護を受けることができるものとする。
3.　ライセンサーが成功裡に特許出願をした後、ライセンシーは、書面で合意する商業的条件に従って、その特許に関する非独占的ライセンスの付与を受ける権利を有するものとする。ライセンシーが成功裡に特許出願をした後、ライセンサーはその特許に関する取消不能且つロイヤリティ無償のライセンスの付与を受ける権利を有するものとする。ライセンシーが契約地域外での保護を求めないことを選択した場合、ライセンサーは、その後ライセンサーの裁量で、その特許可能な発明又は発見に関し自己の名義でどこでも特許出願をし又はその他保護を受ける権利を有するものとする。（ライセンシーは、契約品の生産に関し特許可能な発明若しくは発見をライセンシーが開発した日付から( )日の期間内に契約地域外で特許出願しない場合、そのように選択したものとみなされるものとする。）

第７条　競業
ライセンサーが本契約に基づき技術情報、技術的及び他のすべての援助若しくは情報を提供する対価として、ライセンシーは、直接又は間接を問わず、又は他のいかなる者、事業体若しくは会社に代わって、以下のことを本契約により約束する。
a)　ライセンサーが書面で別段の合意をしない限り、契約品以外のその他の種類の製品を製造し若しくは販売し若しくは興味を示さないこと、又は
b)　ライセンサー又は( )若しくはその子会社を通じて以外に契約地域外で契約品を製造し又は販売しないこと。

第８条　対価
1.　本契約に基づきライセンシーに付与された権利及びライセンスの対価として、ライセンシーは、発効日からライセンシーが販売し、消費又はその他処分した契約品の正味販売額より支払うべき税金（源泉税以外の）及びその他の差引分の正味分を差し引いた金額の( )%に相当するロイヤリティをライセンサーに支払うものとする。
a)　ロイヤリティの支払いは、本契約が有効に継続する各年の( )月( )日と( )月( )日に終わる( )ヵ月の期間中について計算されるものとする。最初の支払いは、( )年( )月( )日に弁済期限が到来し、支払われるものとし、
b)　前記のロイヤリティは、本契約の各年の前記の日付で弁済期が到来し、支払われるべく取り扱われるものとし、いかなる場合も、その日付後( )日を超えて遅延して支払われないものとし、
c)　ライセンシーは、各( )ヵ月のロイヤリティ期間についての、製造された契約品の数量、販売された契約品に関する総売上及びライセンシーが消費又はその他処理した契約品の正味販売額について証明する個別で詳細を記した正確な会計簿及び記録を保持し維持するものとし、並びに
d)　ロイヤリティのあらゆる支払い又は送金には、その( )ヵ月のロイヤリティ期間についての、製造された契約品の総数量、ライセンシーが販売、消費又はその他処分した契約品に関する総売上及び契約品に関して支払うべき合計ロイヤリティを証明するライセンシーの責任ある役員が証明した計算書を添付するものとする。
2.　理由を問わずライセンシーが全額又は特定した日付に上記の支払いのいずれかをなさない場合、ライセンシーは、特定した日に支払われなかった金銭に対し支払期日から（及びその日を含む）実際の支払日まで（但しその日は含まない）( )銀行の基本レートに( )％を上乗せした金利で、実際の支払日に、ライセンサーに利息を支払うものとする。
3.　本契約に特定したものに追加してライセンサーがライセンシーに提供する役務は、当事者が合意した商業的条件で提供されるものとする。
4.　ライセンシーは、本契約の役務に関連するすべての旅費及び宿泊費を支払うものとする。

第９条　支払条件
本契約に従ってライセンサーに支払うべきすべての支払いは、その支払いの弁済期が到来した日の( )公式の為替レートで、又はその日に該当する公式の為替レートがない場合は、当該支払いが本契約に基づき弁済期が到来し支払われる日より前の最後の営業日の公式の為替レートで、( )で支払われるものとする。ライセンシーが特定された日に全額支払いをしなかった場合、公式の為替レートが決定される日付は、支払期日又は実際の支払日のいずれかライセンサーにより有利な日付とする。当該すべての支払いは、いつでもライセンサーがライセンシーに書面で特定する銀行口座の貸方に直接電信送金で行われるものとする。

第１０条　税金
本契約に従ってライセンサーに支払うべき金額について支払うべきすべての税金は、ライセンシーが支払うものとし、ライセンシーは、ライセンシーの授権された役員が正当に署名した、前記金銭についてそのように支払う税金の金額を証明した計算書又は証明書をライセンサーに提供するものとする。

第１１条　一般条件
1.　本契約又はその何れかの部分が( )の承認を必要とする場合、ライセンシーは、その承認を得るよう最善を尽くすものとし、受領後直ちにライセンシーに通知するものとする。
2.　ライセンサーは、適切な技術情報により、その特殊技術を十分に了解している熟練した技術者及びエンジニアが契約品を製造することができることを保証する。但し、ライセンシーが製造した契約品に関し本契約に基づきいかなる保証も提供されておらず、又は制定法若しくは判例法によりいかなる保証も利用できないものとする。この保証は、ライセンシーに対してのみ与えられるものであり、ライセンシーが契約品の顧客若しくはその他のユーザーの何れに対しても譲渡し又は与えることはできない。上記の保証は、他のすべての明示又は黙示の保証（商品性及び特別目的適合性を含む）に取って代わり、これらを排除する。
3.　本契約期間中、ライセンサーは、ライセンシーに提供された技術情報の正確性について責任を負うものとする。ライセンサーは、技術情報の誤った使用または不完全な技術情報の使用のいずれかに帰因する間接的損害について責任を負わないものとする。
4.　ライセンシーは、契約品、技術情報又は本契約に基づく若しくはこれに関連するライセンシーのその他の義務に直接若しくは間接を問わず帰因する何らかの者（ライセンシーの従業員、代理人及び代表者を含む）による請求、訴訟又はその他の手続から生じたあらゆる損失、損害、費用及び罰金に責任を負い、ライセンサーを補償し、害を与えないものとする。
5.　ライセンシーは、ライセンサーが提供した技術情報が( )でのライセンサーの工場における天候条件及び技術条件に関連していること、並びに( )における高水準のライセンサーの製品に匹敵する品質の契約品を製造するためには、技術情報は、契約地域での天候条件に適合させなければならないことを了解する。その適合を行う費用は、ライセンシーが負担するものとする。
6.　契約品の製造に必要なすべての機械、装置及び治具は、ライセンサーの仕様書に従ってライセンシーが購入するものとする。
7.　ライセンシーは、発効日及び製造開始日について書面で速やかにライセンサーに通知するものとする。
8.　ライセンサーとライセンシーは、技術情報に関する財産権が契約地域内で侵害されているか又は侵害されそうな場合、及び／又は本契約に従って技術情報を使用することにより、ライセンシーが不運にも第三者の財産権を侵害することになった場合、ライセンサーの指示に基づき協力する。
9.　ライセンサーとライセンシーは、本契約中に概説された諸条件が第三者間で交渉される条件より良くもなく又は悪くもないことを信じている。

第１２条　終了
1.　ライセンシーが本契約に基づき支払うべき金銭を( )日間支払わない場合、又はライセンシーが本契約中に含まれる自己の部分に関するその他の合意のいずれかに違反するか若しくは違反することを認めた場合（矯正可能な違反の場合は、ライセンシーがライセンサーによる矯正する旨の書面通知を受領後( )日間それを矯正しない後にのみ）、ライセンサーは、ライセンシーへの書面通知により自由に本契約を直ちに終了することができるが、本契約に含まれる規定の先行する違反に関する当事者の救済手段を毀損しないものとする。ライセンサーは、これまでのいくつかの場合に、ライセンシーによる類似の違反又は不履行に関して本項に基づく権利を放棄していたかも知れないがそれにも拘わらず、本項に基づく終了の権利を行使することができるものとする。ライセンサーが本契約に含まれる何らかの規定に違反した場合、ライセンシーは、同様に且つ上記と同一の条件すべてに従って、直ちに本契約を終了することができるものとする。
2.　ライセンサーは、留保された及び本契約に基づき支払われるべきすべての金額を受領する権利を損なうことなく、以下のいずれかの場合、ライセンシーに書面通知を与えることによりいつでも本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
a)　ライセンシーが強制若しくは任意を問わず清算にはいるか又は債権者と和解するか又は債務の結果として類似の行為を取るか若しくは受ける場合、
b)　本契約の日付から( )ヵ月以内に発効日とならない場合、
c)　本契約の日付から( )年以内に製造開始日とならない場合、
d)　ライセンサーの利益を損なうことのあるライセンシーの所有構造に実質的な変化がある場合、
e)　ライセンサーが保有するライセンシーの登録資本のパーセンテージが( )％を下回る場合、
f)　第三者又は政府当局が、本契約に基づきライセンシーに付与された権利を含むが、上記の一般性を損なうことなく、ライセンシーの資産若しくは権利の公用徴収又は取消となる何らかの権限を行使する場合、
g) 政府当局が本契約の規定に従ってライセンシーに対しロイヤリティを支払うライセンサーに対する権利を否認した場合、
h)　ライセンシーが第5条に記載の通り情報を秘密に保持する義務に違反した場合。
3.　ライセンシーによる不履行を理由とした又は本契約第12条2項に意図されている理由による本契約の終了の場合、ライセンシーは、直ちに、
a)　ライセンシーが所有している若しくは支配しているライセンシーに送付された契約品に関するすべての見本、指図書、技術文献、書類若しくは用紙、又はそれらについての写し若しくは抜粋を含むがこれに限定されない技術情報をライセンサーに返還するか又はその他ライセンサーが指示するとおり処理するものとし、
b)　ライセンサーの実施権者として直接若しくは間接を問わず自己を表示することを中止し、又はいかなる方法によっても、契約品を製造し若しくは技術情報を使用する権利を有しているとする示唆を中止するものとし、
c)　契約品の製造及び／又は販売を中止するものとし、
d)　販売、消費又はその他処理された契約品の最終の計算書をライセンサーに提供し、
e)　本契約に基づきライセンサーに支払うべきすべての未払いのロイヤリティ及びその他の金銭をライセンサーに支払い、
f)　本契約に基づきライセンサーがライセンシーに提供した技術情報又はその他の情報又は改良の使用を中止し、
g)　本契約第8条1項4号に特定したすべての情報を含む計算書をライセンサーに提供する。
4.　本契約の終了は、終了日までに生じている当事者の権利を損なわないものとする。
5.　ライセンシーは、ライセンサーと( )がこの第12条の規定を含むが、上記の一般性を特に損なうことなく、本契約の規定を実施するために差止救済を求めることができることを了解する。

第１３条　仲裁
1.　本契約の又はこれに関連しての実施から生じるいかなる紛争も、両当事者間の友好的な協議により解決されるものとする。一方の当事者が紛争が存在していることを相手方に通知後( )ヵ月以内に協議を通じて解決がなされない場合、いずれの当事者も、( )の規則に従って( )で仲裁を申し立てる権利を有するものとする。
2.　仲裁廷は、当該仲裁廷で当事者が提起したすべての事項について単一の書面による決定書を発行するものとする。
3.　その決定を下すに際し、仲裁人は、当事者の意図及び( )の公布された法律を考慮するものとし、( )の法律が異なる解釈をする問題については、国際法及び慣習も考慮するものとする。

第１４条　通知
本契約に従って要求され又は与えられることを認められたいかなる通知も、本契約の以上に記載の住所の受領者に宛てた書留航空便で送付することにより送達することができ、航空便の通常の過程でその通知が目的地に到達するであろう時に送達されたものとみなされるものとする。ファックスで送達されたいかなる通知も、通常の過程でファックスでその目的地に到達したであろう時に送達されたとみなされるが、但し、その送達は、書留航空便での送達によりその後( )日以内に確認されることを条件とする。

第１５条　義務
第5条及び第13条にそれぞれ記載の情報を秘密に保持する義務及び紛争を仲裁に付託する義務は、理由を問わず本契約の満了又は終了後期限の定めなく継続するものとする。

第１６条　不可抗力
1.　いずれの当事者も、不可抗力を理由としてその義務を履行することを妨げられるか又は妨害された範囲で、( )日を超えない期間について本契約に基づく義務から免除されるものとする。
2.　本契約の適用上、不可抗力とは、不可抗力条項を行使する当事者の合理的支配を超えたいかなる事態又は状況及びその直接の結果を意味する。その事態又は状況には、火災、洪水、地震、戦争、労働紛争、爆発、天変地異及び政府の行為を含むがこれに限定されない。
3.　本条を行使する当事者は、不可抗力事態から( )日以内に、本契約に基づく自己の義務の履行を妨害し又は妨げる不可抗力事態若しくは状況について相手方当事者に通知するものとし、予想される遅延の期間を示して、遅延にのみ遭遇したすべての事実及び義務について可能な限り速やかに相手方当事者に通知するものとする。
4.　不可抗力の事態又は状況が結果として( )ヵ月以内の遅延となった場合、当事者は、本契約を遵守する義務を負うが、但し、契約義務を果たすために時間を合理的に延長することを条件とし、ロイヤリティの支払期間は、不可抗力を理由に生じた契約品の生産及び販売の停止を考慮してそれに応じて延長されるものとする。不可抗力が結果として( )ヵ月以上の期日に延長された場合、当事者は、取るべき行為について共に協議する。合意に達しない場合、遡及権は、第13条に従って仲裁に付託される。

第１７条　準拠法
本契約の成立、その効力、解釈及び実施及び紛争の解決は、( )の法律に準拠するものとする。

第１８条　譲渡の排除
1.　ライセンシーは、本契約期間中、又は何らかの理由によるその満了若しくは終了後いつでも、ライセンサーの事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利又は義務のすべて若しくは一部をサブライセンスし、譲渡し又はその他分離しないものとする。
2.　ライセンサーは、本契約期間中、又は何らかの理由によるその満了若しくは終了後いつでも、ライセンシーの事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利又は義務のすべて若しくは一部をサブライセンスし、譲渡し又はその他分離しないものとするが、但し、本契約中に含まれる何らかの事項にも拘わらず、ライセンサーは、相手方の同意を得ることなく、吸収合併又は合併に関連して、本契約に基づく自己の権利、利益及び義務をＴＰグループ内の他の会社に又は契約品の製造に関してライセンサーの事業、財産及び資産のすべて若しくは実質的にすべての購入者に譲渡する権利を有するものとするが、但し、当該購入者又は上記の( )グループの会社又は吸収合併若しくは合併により生じた会社が本契約に基づくすべての責務及び義務に拘束されることを書面で同意することを条件とする。

第１９条　解釈
1.　本契約は、当事者が署名した書面によってのみ修正することができ、及び本契約は、当事者が関係する事項について当事者の完全なる合意を構成し、本契約中にて明示的に記載のない限り、当事者間にいかなる了解、表示又は保証もない。
2.　本契約の規定が何らかの理由で無効となった場合、疑いがある場合の残りの規定の有効性は、それによって影響を受けないものとする。かかる場合、当事者は、相互の同意により、可能な限り影響を受けない規定に取り替えるものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、本契約を英文にて２部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。

ライセンサー：
ライセンサーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職名（　）

ライセンシー：
ライセンシーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
役職名（　）