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技術援助契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。

ライセンサーは、契約品（本契約中にて以下に定義する）の製造に必要な操作に関する一定の秘密の方法、製法及び情報を所有している。
ライセンシーは、前記の秘密の方法、製法及び情報に従って( )で契約品を製造することを志向している。
ライセンサーは、ライセンシーによる契約品の製造を認める意思があり、更に本契約の諸条件に基づき前記の一定の秘密の方法、製法及び情報をライセンシーに開示する意思がある。

よってここに、以下の通り合意する：

第１条　定義
a)　「製造開始日」とは、ライセンシーが販売用の契約品を最初に製造する日付とする。
b)　「発効日」とは、両当事者の正当に指名された役員が本契約に署名し、( )政府が確認し承認した（もし必要な場合）日付とする（但し、承認が変更付きで与えられた場合、当事者がその変更について書面で合意していることを条件とする）。
c)　「契約品」とは、本契約に従って且つ技術情報に厳格に一致して製造された( )をいう。
d)　「正味販売額」とは、実際に支払われ、総インボイス価格に含まれる範囲内の以下の費用の項目（もしある場合）以外は控除しない、通常の善意の商取引でライセンシーが販売又はその他処理した契約品の総インボイス価格をいう。
ⅰ)　販売割引、
ⅱ)　返品
ⅲ)　販売間接税
ⅳ)　運送・運搬費、及び
ⅴ)　輸送保険
e)　「技術情報」とは、本契約の日付でライセンサーの自由な占有にある、( )でライセンサーが使用している規格に基づく情報で、ライセンサーの判断でライセンシーが契約品を製造するために必要なものをいう。
f)　「契約地域」又は「( )」とは、( )をいう。

第２条　技術情報の開示
1.　発効日後実務上速やかに、ライセンサーは、設計、開発、製造・試験手順、ノウハウ及び中間材料の仕様に関する技術情報をライセンシーに開示し、入手させるものとする。
2.　ライセンサーとライセンシーは、本契約の付属書1に提示された訓練及びその他の役務について取り決めるものとする。その付属書に従ってライセンサーに支払われるべきいかなる金額も、ライセンサーの請求書をライセンシーが受領後( )日以内にライセンシーが支払うものとする。

第３条　権限の付与
1.　ライセンサーは、本契約の期間中、契約地域内で契約品を製造し販売する譲渡不能の非独占的ライセンスをライセンシーに付与する。
2.　ライセンシーは、技術情報（及びライセンサーが随時作成する仕様書、与える指示及び提供する情報で、その他ではない）にのみ従って契約品を製造し、生産し又は加工することを約束し、ライセンサーが承認した材料、調合物及び物質のみを使用し又は使用させる。
3.　ライセンサーの事前の書面による同意がある場合を除き、ライセンシーは、ライセンサーが書面で指定したもの以外の出所から供給された原料を使用して、契約品を製造するために技術情報を使用することを許可されていないものとする。ライセンサーは、現地で必要な原料を取得するに際しライセンシーを援助するよう最善を尽くすものとする。現地で取得した原料を採用するために生じたいかなる費用もライセンシーが負担するものとする。
4.　契約品の商業販売を開始する前に、ライセンシーは、合理的数量の契約品の見本及び関連する包装、販売文献及び広告資料を品質承認のためライセンサーに提出するものとする。ライセンサーは、その承認を不当に留保又は遅延しない。
5.　ライセンシーは、契約品が品質に関しライセンサーの要求に合致していることをライセンサーに満足させるため、契約品及びその製造方法又は契約品の生産に際して若しくはそれに関して使用される保管について検査する目的で、契約品が製造されているライセンシーが利用若しくは使用している製造場所にライセンサーの正当に授権された代表者がすべての合理的時期に立ち入ることを許可する。
6.　ライセンサーの合理的な書面による要請に基づき、ライセンシーは、その時ライセンシーが製造又は使用している合理的数量の各品質及び種類毎の契約品、包装、販売文献及び広告資料、又は見本が最後にライセンシーに提出されて以来そのように製造又は使用されたものを、品質承認のためライセンサーに提出するものとするが、但し、ライセンサーは、その承認を不当に留保又は遅延してはならないものとする。
7.　第3条4項、第3条5項又は第3条6項に従ってライセンサーに提出されライセンサーが検査した何らかの見本がライセンサーの品質基準に合致していない場合、ライセンシーは、ライセンサーがそのように書面で指示する場合は、当該契約品がライセンサーにより承認されるまで、その契約品の商業販売の開始を差し控えるものとする。但し、ライセンサーは、その承認を不当に留保若しくは遅延してはならないものとする。かかる場合、本契約の他のすべての規定は、それらにより影響を受けないものとする。
8.　ライセンシーが、ライセンシーの一定の市場の要求を満たすため新製品の開発のための特別な調査の実施をライセンサーに対し希望する場合、その調査の費用は、本契約の当事者間で合意する基礎に基づきライセンシーが負担するものとするが、但し、その活動は、ライセンサーの操業上の必要条件を妨げないことを条件とする。
9.　ライセンシーが契約地域外からの又は契約地域外で契約品が販売されることを知っている若しくはそう信じるべき理由がある、契約地域の顧客から（契約品が本契約の( )の原装置、替部品若しくは構成部品として使用される、構成部品又は( )の製造業者から以外の）契約品に関する注文又は引き合いを受領した場合、ライセンシーは、速やかにライセンサーにその十分な詳細を与えるものとする。
10.　ライセンシーは、契約地域内で契約品を製造、販促及び販売するよう最善を尽くすものとする。

第４条　契約期間
本契約は、本契約の条件に従って終了しない限り、発効日から当初( )年の期間効力を有するものとし、その後ライセンシーの取締役会の同意及び( )の該当する当局の承認を以って( )年毎に継続することができる。

第５条　秘密保持
1.　ライセンシーは、本契約に従ってライセンサーから受領した技術情報及び他のすべての情報が秘密としてみなされ、本契約を実施する目的以外にいかなる方法でも使用しないことに同意する。
2.　ライセンシーは、本契約期間中又はその満了若しくは終了後いかなる時も、ライセンサーの事前の書面による同意なく、本契約の条件又は本契約に基づきライセンシーに提供され若しくはライセンシーが受領した技術情報若しくは他のいかなる情報も第三者に開示しないが、以下の場合を除く：
a)　第5条3項に従って、ライセンシーの工場を建設若しくは変更するために雇った下請業者の人員又は契約品を製造、使用及び販売するためにその情報を知る必要のあるライセンシーの従業員に対する場合、及び
b)　ライセンサーの同意により一般に入手可能となるか又はその他本契約の違反による以外で公用となる範囲。
3.　ライセンシーは、ライセンサーがライセンシーに提供した技術情報及びその他のすべての情報及び改良に関し、何らかの技術的若しくはエンジニアリング上の知識を有するライセンシーが雇用したすべての人員並びに技術情報又はその他の情報及び改良についての知識を与えられることのあるいかなる第三者にも、本契約中に規定されたとおり技術情報及び他のすべての情報を秘密に保持する書面契約をライセンシーと締結するよう要求するものとする。当該契約の違反又は違反のおそれについてライセンシーが気付いた場合、ライセンシーは、直ちにその違反を禁じる適切な手続きを講じるものとする。
4.　ライセンサーは、本契約の規定に基づきライセンシーがライセンサーに提供したいかなる発明、情報又は知識に関し類似の秘密保持義務を負うものとする。

第６条　発見
1.　本契約期間中いかなる時も本契約当事者のいずれかが契約品の製造に関する何らかの発明、情報又は知識を発明し、発見し又はこれらに対して無条件且つ自由な権利を有することができるようになり、その情報若しくは知識が少なくとも( )ヵ月間商業的操業でその当事者が使用している場合、かかる何れの場合も、その発明、情報もしくは知識の利益は、書面で合意した商業的条件で相手方に提供されるものとする。
2.　各当事者は、契約品の生産に関連して自らが開発した特許可能な発明又は発見に関して契約地域その他で自由に特許を出願し、特許保護を受けることができるものとする。
3.　ライセンサーが成功裡に特許出願をした後、ライセンシーは、書面で合意する商業的条件に従って、その特許に関する非独占的ライセンスの付与を受ける権利を有するものとする。ライセンシーが成功裡に特許出願をした後、ライセンサーはその特許に関する取消不能且つロイヤリティ無償のライセンスの付与を受ける権利を有するものとする。ライセンシーが契約地域外での保護を求めないことを選択した場合、ライセンサーは、その後ライセンサーの裁量で、その特許可能な発明又は発見に関し自己の名義でどこでも特許出願をし又はその他保護を受ける権利を有するものとする。（ライセンシーは、契約品の生産に関し特許可能な発明若しくは発見をライセンシーが開発した日付から( )日の期間内に契約地域外で特許出願しない場合、そのように選択したものとみなされるものとする。）

第７条　競業
ライセンサーが本契約に基づき技術情報、技術的及び他のすべての援助若しくは情報を提供する対価として、ライセンシーは、直接又は間接を問わず、又は他のいかなる者、事業体若しくは会社に代わって、以下のことを本契約により約束する。
a)　ライセンサーが書面で別段の合意をしない限り、契約品以外のその他の種類の製品を製造し若しくは販売し若しくは興味を示さないこと、又は
b)　ライセンサー又は( )若しくはその子会社を通じて以外に契約地域外で契約品を製造し又は販売しないこと。

第８条　対価
1.　本契約に基づきライセンシーに付与された権利及びライセンスの対価として、ライセンシーは、発効日からライセンシーが販売し、消費又はその他処分した契約品の正味販売額より支払うべき税金（源泉税以外の）及びその他の差引分の正味分を差し引いた金額の( )%に相当するロイヤリティをライセンサーに支払うものとする。
a)　ロイヤリティの支払いは、本契約が有効に継続する各年の( )月( )日と( )月( )日に終わる( )ヵ月の期間中について計算されるものとする。最初の支払いは、( )年( )月( )日に弁済期限が到来し、支払われるものとし、
b)　前記のロイヤリティは、本契約の各年の前記の日付で弁済期が到来し、支払われるべく取り扱われるものとし、いかなる場合も、その日付後( )日を超えて遅延して支払われないものとし、
c)　ライセンシーは、各( )ヵ月のロイヤリティ期間についての、製造された契約品の数量、販売された契約品に関する総売上及びライセンシーが消費又はその他処理した契約品の正味販売額について証明する個別で詳細を記した正確な会計簿及び記録を保持し維持するものとし、並びに
d)　ロイヤリティのあらゆる支払い又は送金には、その( )ヵ月のロイヤリティ期間についての、製造された契約品の総数量、ライセンシーが販売、消費又はその他処分した契約品に関する総売上及び契約品に関して支払うべき合計ロイヤリティを証明するライセンシーの責任ある役員が証明した計算書を添付するものとする。
2.　理由を問わずライセンシーが全額又は特定した日付に上記の支払いのいずれかをなさない場合、ライセンシーは、特定した日に支払われなかった金銭に対し支払期日から（及びその日を含む）実際の支払日まで（但しその日は含まない）( )銀行の基本レートに( )％を上乗せした金利で、実際の支払日に、ライセンサーに利息を支払うものとする。
3.　本契約に特定したものに追加してライセンサーがライセンシーに提供する役務は、当事者が合意した商業的条件で提供されるものとする。
4.　ライセンシーは、本契約の役務に関連するすべての旅費及び宿泊費を支払うものとする。

第９条　支払条件
本契約に従ってライセンサーに支払うべきすべての支払いは、その支払いの弁済期が到来した日の( )公式の為替レートで、又はその日に該当する公式の為替レートがない場合は、当該支払いが本契約に基づき弁済期が到来し支払われる日より前の最後の営業日の公式の為替レートで、( )で支払われるものとする。ライセンシーが特定された日に全額支払いをしなかった場合、公式の為替レートが決定される日付は、支払期日又は実際の支払日のいずれかライセンサーにより有利な日付とする。当該すべての支払いは、いつでもライセンサーがライセンシーに書面で特定する銀行口座の貸方に直接電信送金で行われるものとする。

第１０条　税金
本契約に従ってライセンサーに支払うべき金額について支払うべきすべての税金は、ライセンシーが支払うものとし、ライセンシーは、ライセンシーの授権された役員が正当に署名した、前記金銭についてそのように支払う税金の金額を証明した計算書又は証明書をライセンサーに提供するものとする。
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