＜英文契約書式集＞
ライセンス契約書
本契約は、( )年( )月( )日に、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下｢ライセンシー｣と称する)と、( )において会社番号( ) をもって登記された会社でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下｢ライセンサー｣と称する)との間で作成され、以下のことを証する。
ライセンサーは、（ ）により改良された薬剤組成物を開発してきており、並びに
ライセンシーは、( )剤(本契約中にて以下｢ＥＦＧＨ｣と称する)を、(本契約中にて以下に定義された)契約地域において、開発、市販、販売することを希望しており、並びに、
ライセンシーは、( )と( )との（ ）剤(本契約中にて以下｢ＯＰＱＲ｣と称する)を、契約地域において、共同市販し販売する選択権を付与されることを希望しており、並びに
ライセンサーは、有価の｢ライセンサー・ノウハウ｣(本契約中にて以下に定義された通り)を所有しており、( )を( )するように設計された製剤に関する特許権(本契約中にて以下に定義された通り)を得ようとしてきており、並びに
ライセンサーとライセンシーは、( )年( )月( )日付にて同意書を調印したので、
よってここに、前記の事項、並びに本契約中に定められた相互の誓約及び条件を約因として、本契約当事者は、以下の通り相互に合意する。
第１条 定義
下記の用語は、文脈上別途要求されない限り、本条に定められた意味を有するものとする。
a) ｢ライセンサー・ノウハウ｣とは、ＥＦＧＨの市販、製造、使用又は販売のための登録に関係する(ライセンシー・ノウハウ以外の) ライセンサーにより若しくは ライセンサーに代わって又はライセンサー の支配下で発明、開発又は取得されたすべての現在及び将来の秘密扱いの科学的、医学的、技術的及び商業的な情報、経験データ及び知識を意味し、毒物学的、薬理学的、分析的及び臨床的なデータ、製品の形態と剤形、制御の検定と仕様、製剤方法及び安定性データを含むがそれらに限定されないものであり、特定的にはライセンサー により作り出され( )において提出されたすべての保健申請資料に含まれたすべての情報を含むものであり、更にすべての改良、並びに ライセンサーが利用可能であり制限若しくは当該第三者に対する補償なしで自由に開示し得る第三者情報を含むものとする。
b) ｢ライセンシー・ノウハウ｣とは、ＥＦＧＨの市販、製造、使用又は販売のための開発登録に関係する(ライセンサー・ノウハウ以外の)ライセンシーにより若しくはライセンシーに代わって発明、開発又は取得されたすべての現在及び将来の秘密扱いの科学的及び医学的な情報及び技術的データを意味し、毒物学的、薬理学的、分析的及び臨床的なデータ、生成物の形態と処方、制御の検定と仕様、製剤方法及び安定性データを含むがそれらに限定されないものであり、特定的には契約地域において提出されたすべての保健申請資料に含まれたすべての情報を含むものであり、更にすべての改良、並びにライセンシーが利用可能であり制限若しくは当該第三者に対する補償なしで自由に開示し得る第三者情報を含むものとする。
c) ｢契約特許権｣とは、( )年( )月( )日に提出された( )番号( )の( )特許出願、並びに人体に投与のための( )及び/又はその他の( )契約地域において ライセンサーにより申請され又は ライセンサーに対して発行、実施許諾又は譲渡された一切の特許及び特許出願、或いはそれらの製造又は使用、並びにそれらに由来する又は由来したと思われる一切の特許を意味し、前記の特許出願のいかなるものに関する一切の分割、継続、部分継続、延長、追加若しくは再発行又はいかなる保護証明書を含む。
d) ｢ＥＦＧＨ｣とは、契約特許権及び ライセンサーノウハウに基づき、( )の治療のために( )を含有し、本契約に添付された付属書1に述べられた用量及び（ ）を示す、単独で販売される（ ）剤を意味する。
e) ｢ＯＰＱＲ｣とは、契約特許権及び ライセンサーノウハウに基き、( )と( )を含む、( )を意味する。
f) ｢パッケージ｣とは、ＥＦＧＨとＯＰＱＲを含む契約地域における販売のためのパックを意味する。
g) ｢利用する｣とは、製造し、製造させ、使用し、輸入し、頒布し、市販し、販売することを意味する。
h) ｢契約地域｣とは、( )を意味する。
i) ｢正味売上高｣とは、ライセンシーにより独立第三者に対して実際にインボイスが作成されたＥＦＧＨの総売上高から、通例的及び慣習的な商業割引、物品税、その他の消費税、関税、ＥＦＧＨの拒絶又は返品の理由により実際に供与された貸記又は値引きを差し引いたものを意味するものとする。
j) ｢独立第三者｣とは、ライセンサーとライセンシー及びそれらの系列会社以外のいかなる者を意味する。
k) ｢本契約｣とは、両当事者により正式に署名されたこの契約を意味する。
l) いずれかの当事者の｢系列会社｣とは、その時 に当該当事者を支配し、当該当事者により支配され、或いは当該当事者との共同支配下にあるいかなる会社又は法人を意味し、｢支配｣とは、当該法主体の議決権のある発行済全株式の( )%以上の直接的又は間接的所有、或いは当該法主体の経営を実際上支配する権能を意味する。
m) ｢指定第三者｣とは、ライセンシーにより承諾されたか否かを問わず、ＯＰＱＲ及びパッケージを開発し、利用する権利をライセンサーにより付与された者を意味する。
n) ｢改良｣とは、いずれかの当事者により本契約の契約期間中に最初に到達された、組成、製剤、製造又は使用を含むＥＦＧＨに関係した発明、発見、開発、着想及び適用を意味する。
o) ｢発効日｣とは、本契約の冒頭にある日付を意味する。
p) 本契約中にある条文、項目及び付属書に対する参照は、別段の記述がない限り本契約の条文、項目及び付属書に対するものである。
q) 本契約中にある表題は、単に参照に使用するためのものであり、本契約の構文又は解釈に影響しないものとする。
r) 本契約において、単数形は複数形を含み、その逆もまた同様であり、男性形は女性形を含み、その逆もまた同様である。
第２条 保証
ライセンサーは、契約特許権に対するすべての権利、権原及び利益の独占的な所有者であること、並びに ライセンサーは、本契約を自由に締結することができ、且つ契約地域におけるＥＦＧＨに関する独占的実施権及び契約地域におけるＯＰＱＲとパッケージに関する非独占的選択権をライセンシーに付与するための同意を含めて本契約の条項のすべてを自由に実行できることを、ライセンサーは保証する。
第３条 実施権付与
1. 下記の第3条2項、第4条6項、8項及び12項を条件として、ライセンサーは、契約特許権及び ライセンサーノウハウに基づき契約地域においてＥＦＧＨを開発し、利用する独占的権利を、再実施許諾する権利付きにて、本契約によりライセンシー及びライセンシーの系列会社に付与する。ライセンシーが再実施権を付与しようとする時には、ライセンシーは、意図されたサブライセンシーの名前を ライセンサーに通報してその承諾を取得するものとし、ライセンサーは、その承諾を不当に差し控えないものとする。
2. 疑義を避けるために、ライセンサーは、下記の権利を留保する。
a) 契約地域においてＥＦＧＨを、研究及び開発の目的のために作成し、作成させ、使用する権利。
b) 第4条に規定された手続きを条件として、ＯＰＱＲ及びパッケージに関して、 ライセンサーの絶対的な自由裁量にて適切と見なす下記の権利を含むがそれらに限定されない権利を独立第三者に付与する契約、取決め又はその他の商業契約を、独立第三者と交渉、勧誘、締結する権利。
i) 契約特許権に基づきライセンサー・ノウハウ及びライセンシー・ノウハウを使用して契約地域においてＯＰＱＲ及びパッケージを開発し、市販のために登録する権利、並びに
ii) ライセンサー・ノウハウ及びライセンシー・ノウハウを使用して契約地域においてＯＰＱＲを使用し、製造し、製造させ、頒布し、市販し、販売する権利。
3. 本契約中に含まれたいかなる条項も、いかなる契約特許権又はライセンサー・ノウハウの譲渡を構成しないものとする。契約特許権と ライセンサーノウハウに関するすべての専有権及び所有権は、常に ライセンサーにのみに帰属するものとし、ライセンシーは、本契約中にて特定的に付与されたもの以外には、契約特許権と ライセンサーノウハウに対していかなる専有権も有しないものとする。ライセンシー・ノウハウに対するすべての専有権は、ライセンシーの所有に属し、ライセンサーは、本契約に基づいて提供された場合を除いては、それに対していかなる権利も有しないものとする。
4. ライセンサーは、本契約の第4条に述べられた権利を、本契約によりライセンシーに付与する。
5. ライセンシーは、ＥＦＧＨを契約地域における同剤に対するすべての潜在的な顧客が入手できるようにするために、十分な資金、資本、設備、資材及び労務を割り当てることを含めて、ＥＦＧＨを開発し、利用するための最善の努力を払うものとし、ＥＦＧＨを可能な限り多くの顧客の目に留まるようにするために合理的に期待される得る広告及び宣伝活動を行うものとする。
6. ライセンシーは、契約地域内において契約地域の法律上及び規則上の必要条件に厳格に従って、ＥＦＧＨを開発し、利用することを保証する責任を有するものとする。
第４条 ＯＰＱＲ及びパッケージに対する選択権
1. ライセンサーが、ＯＰＱＲ及びパッケージに関する実施権を、ライセンシーが受諾するものとの期待をもって ライセンサーが選ぶことになる独立第三者に付与しようとする場合には、ライセンサーは、その事実について書面によりライセンシーに対して通報するものとし、当該実施権の経済的条件を除く重要な条件についてもまた、合理的な秘密保持対策を講じること条件としてライセンシーに対して通知するものとし、その時点において ライセンサーが保有しているＯＰＱＲ及びパッケージに関するすべての技術情報を、次の文章を条件として提供するものとする。ライセンサーは、若しライセンシーに対する開示がいかなる独立第三者とのいかなる善意の合意の違反となるであろう場合で且つかかる違反が ライセンサーにより立証され得る場合には、技術情報のその部分(若しなにかあれば)を提供する義務を負わないものとする。
2. ライセンシーは、ライセンシーが ライセンサーにより通知された日から( )日以内に、ライセンシーが独立第三者を指定第三者として承諾するか否かを、書面により ライセンサーに通報する権利を有するものとするが、但し常に下記を条件とする。
a) かかる承諾は不当に差し控えられず、
b) 不承諾のいかなる通知には、詳細な書面による理由が添えられ、
c) 若し書面による返答が( )日の期限内に ライセンサーにより受領されない場合は、ライセンサーは受諾が与えられたものと見なすことができる。
3. 若しライセンシーにより承諾されない場合は、ライセンサーは、指定第三者として他の候補を見付けるように試みるものとする。他の候補が見付かった時は、再度その名前をライセンシーに対して通知するものとする。この場合には、第4条2項の条項が、ライセンシーの返答に適用されるものとする。
4. しかしながら若し ライセンサーがライセンシーの異議が不合理であると考える場合、或いは若し ライセンサーがライセンサー により選ばれた独立第三者を指定第三者として指名する圧倒的な理由を有する場合は、ライセンサー は、ライセンシーの異議にもかかわらずそうすることができる。その場合には、ライセンサー は、その決定についてライセンシーに通報するものとする。
5. 指定第三者は、契約地域においてＯＰＱＲ及びパッケージを開発し、利用することについて単独で責任を負うものとする。
6. ライセンシーは、ライセンサーの要求により、ライセンサー又はその指定第三者が契約地域においてＯＰＱＲ及びパッケージを開発し、利用するのを可能にするために必要であると思われる、すべての行為及び事柄を行い、すべての情報及び書類を提供するものとし、特定的には但し前述の一般性を損なうことなく、( )の全資料を指定第三者に利用させるものとする。
7. 上記は、たとえライセンシーが 第4条2項に従って指定第三者について承諾を与えない場合でも適用されるものとする。しかしながらこの場合には、( )の資料に対する合理的で適切な補償が、その時点において ライセンサーとライセンシーにより合意されるものとし、ライセンシーが指定第三者を最終的に拒絶する時点で ライセンサーにより支払われるものとする。疑義を避けるために、この補償は、第12条3項b)に詳述された補償の一部を構成するものとし、それに対する追加ではないものとする。
8. 若しライセンシーが ライセンサーにより通知された独立第三者を指定独立第三者として承諾する場合は、ライセンシーは、指定第三者が契約地域における監督官庁からＯＰＱＲ及び/又はパッケージを市販する認可を取得する時には、追加のライセンス料の支払いを要せずに、指定第三者と協力して契約地域においてＯＰＱＲ及びパッケージを共同頒布し、共同市販し、販売する権利を有するものとする。ライセンシーにより販売されることになる製品は、原価にて指定第三者により供給されるものとし、ライセンサーは、事前に指定第三者に対してライセンシーにそのように供給することに同意させるものとする。
それと引き替えにライセンシーは、ライセンシーにより承諾された指定第三者がライセンシーと協力して契約地域においてＥＦＧＨを共同頒布し、共同市販し、販売することができることに同意する。指定第三者により販売されることになる製品は、原価にてライセンシーにより供給されることになる。
9. 若しライセンシーが ライセンサーにより通知された指定第三者を承諾しないが、それにも拘らず ライセンサーが 第4条4項に規定された通り指定第三者に対して実施権を付与する場合は、ＥＦＧＨは、ライセンシー及び若しあればそのサブライセンシーによってのみ販売されるものとし、ＯＰＱＲ及びパッケージは、指定第三者によってのみ販売されるものとする。
若し ライセンサーが、それにも拘らず指定第三者により販売されるパッケージ用に使用されることになるＥＦＧＨをライセンシーが指定第三者に供給することを希望する場合は、ライセンシーは、その時点において合意されることになる条件にて、但し原価を( )%以上は上回らない価格にて、そうすることに同意する。
10. ライセンサーが指定第三者とライセンス契約を調印しようとする時は、ライセンサーは、かかる事実について経済的諸条件を除く実施権の内容と共にライセンシーに対し通報するものとする。指定第三者がライセンシーにより承諾された者である場合は、ライセンシーはその時点において、第5条 第5条1項c)に述べられた ( ) ( )の金額を支払うものとする。
11. ライセンシーにより承諾された指定第三者が、契約地域における監督官庁からＯＰＱＲ及び/又はパッケージを市販するための認可を取得する時は、ライセンサーは、認可の下付についてライセンシーに対し通報するものとする。
ライセンシーは、その時点において、ＯＰＱＲ及び/又はパッケージを共同頒布し、共同市販し、販売することをライセンシーが確定的に希望するか否かを、ライセンサーによる当該通知以後( )日以内に、書面によりライセンサーに対し通報するものとする。
12. たとえライセンシーが指定第三者について当初に異議を申し立てた場合でも、ライセンシーの異議を制してライセンサーにより指名された指定第三者が、ＯＰＱＲ及び/又はパッケージを市販するための認可を取得した場合には、ライセンサーは、それにも拘らず認可の下付についてライセンシーに対し通報するものとする。
ライセンシーは、当初の異議を再考することが許容されるものとし、若しライセンシーが指定第三者と協力してＯＰＱＲ及び/又はパッケージを共同頒布し、共同市販し、販売することを希望する場合は、ライセンサーに通報するものとする。
かかる場合には、指定第三者の同意、並びに第5条1項c)に述べられた( ) ( )を、ライセンシーによる当初の異議の日から四半期につき( )%の複利にて調整加算して支払うことを条件として、ライセンシーは、第4条2項に従って契約地域においてＯＰＱＲ及び/又はパッケージを共同頒布し、共同市販し、販売する権利を与えられるものとする。この第4条の上記の諸項目の規定は、かかる場合に適用されるものとする。
13. 若し本契約の日から( )か月以内又はライセンシーによる臨床試験フェアーズⅡの完了のいずれか早い時期までに、 ライセンサーが、指定第三者のいかなる候補についてライセンシーに対し通知しなかった場合、或いはかかる候補も見付けることができないとライセンシーに対し通知する場合は、ライセンシーは、下記のいずれかを行う権利を有するものとする。
a) 両当事者にとって相互に受諾可能で且つ本契約中に述べられたものと同様の条件による独占的ベースにて、ＯＰＱＲを開発すること、或いは
b) 第4条に基づくすべてのライセンシーの権利を放棄すること、それにより第5条1項b)に述べられた金額は( )( )に減額されるものとする。
14. ライセンシーは、上記の日のいずれか又は指定第三者を見付けることができないとの ライセンサーの通知を受領の日以後( )日目を含む日までに、ライセンサーに対して決定を通報するものとする。
15. 疑義を避けるために、若しいずれかの決定が上記の期間内にライセンサーにより受領されなかった場合は、ライセンシーは、第4条に基づくその権利を放棄したと見なされるものとする。
16. ライセンシーが上記の通りその権利を放棄した後でも ライセンサーは、ＯＰＱＲ及び/又はパッケージを開発する指定第三者を見付けようと試みることを妨げられないものとする。若し ライセンサーが候補を見付けた場合は、ライセンサーは、候補の名前をライセンシーに対し通知するものとし、その場合には、第4条の上記のすべての条項は、手続き及び両当事者の相互の権利に適用されることになる。若しその結果として、ライセンシーがＯＰＱＲ及び/又はパッケージを共同頒布し、共同市販し、販売する権利を与えられることになる場合は、ライセンシーは、第5条1項b)及び c)項(第4条12項により修正された通り)に述べられた金額を全額支払うものとする。
第５条 商業化以前の支払い
1. 第4条12項及び13項b)を条件として、ライセンシーは、総計金額の( )( )を下記の分割払込みにて支払うものとする。
a) 本契約の日に、( )( )の払戻し不可能の頭金。
b) ( )における監督官庁に( )資料の申請時に、( )( )の払戻し不可能の支払い。
c) 契約地域におけるＯＰＱＲ及び/又はパッケージの開発、共同頒布、共同市販及び販売に関して、第4条2項に述べられた通りライセンシーにより承諾が与えられているか又は第4条12項に述べられた通りライセンシーにより後日に承諾が与えられている(この場合には支払われるべき金額は、第4条12項に従うことになる)指定第三者とライセンサーがライセンス契約を調印する日に、( )( )の払戻し不可能の金額。
2. これらの支払いは、ロイヤルティに対する前払いとして見なされないものとする。
3. すべての支払いは、第5条1項に述べられた支払期日から( )日以内に支払われるべきものである。
第６条 ＥＦＧＨの登録
1. ライセンシーは、( )の監督官庁からＥＦＧＨに対する市販認可を取得するために必要なすべての技術データ及び科学的、臨床的研究論文を作り出すべく最善の努力を払うことを約束する。更にライセンシーは、契約地域においてＥＦＧＨを利用するために必要な市販認可に対するすべての必要な申請書を迅速に提出することを約束する。
2. ライセンシーは、市販認可のための政府当局に対するすべての申請料、或いは契約地域においてＥＦＧＨを開発し、市販するために必要な（ ）政府当局からのいかなる認可書の費用を負担するものとする。
3. ライセンサーは、ＥＦＧＨに関する( )の監督官庁に対する申請において、すべての合理的な援助をライセンシーに与えものとする。
第７条 ＥＦＧＨの供給
1. ライセンシーは、両当事者間において書面の契約により誠意をもって後日に合意する条件に基づいて、契約地域におけるＥＦＧＨの独占的供給者としてライセンサーを指名することを、本契約により約束し、かかる条件は、下記を含むがそれらに限定されないものとする。
a) 前b)項を条件として、ライセンサーは、消費税を除いて薬価の( )%の価格にて、ライセンシーに対しＥＦＧＨを供給するものとし、かかるパーセンテージは、ライセンサーの固定ロイヤルティを含むものとする。
b) ＥＦＧＨの最低供給価格は、( ) ( )を超えるバッチに対して( ) ( )であるものとする。しかしながら若しこれが、第7条1項a)に述べられた( )%以上に相当する場合は、両当事者は、誠意をもって最低供給価格を再交渉するものとする。
c) すべての価格は、( )渡し( )条件とする。
d) ＥＦＧＨは、契約地域における関係当局によって登録された仕様に従って供給されるものとする。
2. ライセンシーの要求により、ライセンサー は、( )の監督官庁からＥＦＧＨに対する市販認可を取得するためにライセンシーの合理的な意見にて必要な重要な研究用のＥＦＧＨの見本及び( )原料を、無料にて提供するものとする。
第８条 商標
ライセンシーは、ライセンシー自身の商標を使用してＥＦＧＨを市販するものとする。
第９条 ランニング･ロイヤルティ
1. 若し、但し若しそうである場合のみ、ライセンシーがＥＦＧＨを製造し又はライセンシーに代わって製造させる場合は、ライセンシーは、ランニング･ロイヤルティを ライセンサーに支払うものとする。
2. ライセンシーは、契約地域におけるＥＦＧＨの正味売上高に対し( )%の料率にて、ランニング･ロイヤルティをライセンサー に対し支払うものとし、ランニング･ロイヤルティのかかる料率は、いかなる源泉課税を差引き前のものであることとする。
3. ライセンシーは、契約地域におけるＥＦＧＨの最初の商業販売の日について、ライセンサー に対し書面の通知を迅速に与えるものとする。
4. 上記に定められたランニング･ロイヤルティ料率が適用される法律又は政府の規則若しくは規制により許容され得る料率を超える場合には、ランニング･ロイヤルティは、許容され得る最大限度のロイヤルティ料率に合致するように修正されるものとする。
5. ライセンシーがランニング･ロイヤルティを支払う義務を負う場合には、かかる義務は、(第13条2項、第14条6項及び9項により意図されたロイヤルティの場合を除いて)本契約の解除以後のＥＦＧＨの販売に関しては終了するものとする。
第10条 ランニング･ロイヤルティの支払い
1. 本契約の第9条に基づいて ライセンサーに支払われるべきランニング･ロイヤルティは、下記の諸条項に従って、ＥＦＧＨについて独立第三者に対してインボイスが送付された時に発生するものとする。
2. 本契約に基づいて発生するランニング･ロイヤルティは、各( )か月の期間(( )月及び( )月)の終了以後( )日目に支払期日到来となり支払われるべきものとする。
3. 本契約に基づいて発生するランニング･ロイヤルティは、ライセンサー又はライセンシーに対する書面の通知にて ライセンサーにより正式に指名された ライセンサーの被指名人に対し支払われるものとする。
4. 本契約に基づいて発生するランニング･ロイヤルティは、( )ドルにより支払われるものとする。
5. 若しいかなる時に、法的制限が本契約に基づいて発生するランニング･ロイヤルティ又はそのいかなる部分の迅速な支払いを妨げる場合は、両当事者は、かかるランニング･ロイヤルティの金額を ライセンサーに償還する適切な且つ合理的な代わりの方法を誠意をもって討議するために速やかに会合するものとする。
第11条 ロイヤルティ報告
1. 本契約に基づいて ライセンサーに対し行われたランニング･ロイヤルティの各々の支払いには、支払いが行われている( )か月の期間に対する正味売上高を示すライセンシーの財務担当役員により作成、署名された書面の報告書が伴うものとする。いかなる( )か月の期間について本契約に基づいて ライセンサーに対し支払うべきランニング･ロイヤルティがない場合には、ライセンシーは、その旨を報告するものとする。
2. ライセンシーは、ＥＦＧＨの販売又はその他の処分に関する完全で正確な記録を、本契約に基づいて発生したいかなるランニング･ロイヤルティが確定されるのを可能にするために十分な詳細にて、維持し保持するものとする。前記の記録は、ライセンサー によりすべての合理的な回数の検査のために自由に利用できるものとする。
3. ライセンサーの要求により、但しいかなる( )年間に( )回を超えずに、ライセンシーは、ライセンサーにより選定されライセンシーにとって受諾可能な独立の公認会計士に対して、本契約に基づいて ライセンサーに提出されたランニング･ロイヤルティの報告及び支払いの正確性を確かめるために必要と思われるライセンシーの記録への接近を許容するものとし、ライセンシーによる公認会計士の受諾は不当に差し控えられないものとする。ライセンシーの記録のかかる検査は、ライセンサーの経費によるものとするが、但し若しかかる検査の結果、いかなる四半期について本契約に基づいて ライセンサーに実際に支払われたランニング･ロイヤルティの金額が、本契約に基づいてライセンサーに実際に支払われるべき当該ランニング･ロイヤルティの金額に対して( )%以上不足していることが判明する場合には、かかる検査の経費は、 ライセンサーの代わりにライセンシーによって負担されるものとする。いかなる不足金額は、ライセンサーに対し速やかに支払われるものとする。
第12条 情報移転:秘密保持及び協力
1. 発効日以後速やかに且つ本契約の期間中、ライセンサーは、ＥＦＧＨに関する ライセンサーノウハウの写しをライセンシーに提供するものとする。
2. 第3条2項、第4条6項と7項、第12条3項及び第14条7項を条件として、各当事者は、本契約に従って及び本契約以前と本契約の計画にあたり本契約の目的に対してのみ使用するために相手方当事者から受領した、その場合に応じてライセンサー・ノウハウ又はライセンシー・ノウハウを含むがそれに限定されない秘密の性質のいかなる情報を、本契約の契約期間中及びそれ以降厳重に秘密に保持するものとするが、但し受領当事者が下記に該当すると相手方当事者の合理的な満足を得られるように立証できる情報は、この限りではない。
a) 受領当事者がすでに保有している情報、或いは
b) 開示の時点においてすでに公知である、或いは受領当事者側の落度がなくてその後に公知となる情報、或いは
c) 当該情報を相手方当事者のために秘密として入手しなかった第三者により受領当事者に対してその後に開示される情報、或いは
d) いかなる法的訴訟手続きに関連して、或いは契約地域においてＥＦＧＨを製造又は市販する許可を取得するために、開示されることを要する情報。
3. 本契約の契約期間中、ライセンシーは、ＥＦＧＨに関するいかなるライセンシー・ノウハウを、それが開発又は取得される通りにその時点において、 ライセンサーに提供するものとする。ライセンシーは、下記の事項を本契約により認めてそれに同意する。
a) ライセンサーは、指定第三者がＯＰＱＲ及びパッケージを商業化するために必要な市販認可又はいかなる承認を適切な( )の当局から獲得するのを容易にし可能にするために、ライセンシーにより承諾されたいかなる指定第三者に対する契約地域における実施許諾を含めて、すべてのライセンシー・ノウハウを無料で使用することができる。
b) ライセンサー は、指定第三者がＯＰＱＲ及び/又はパッケージに対する市販認可を適切な( )の当局から獲得するのを容易にし可能にするために、ライセンシーにより異議を唱えられたいかなる指定第三者に対する契約地域における実施許諾を含めて、すべてのライセンシー・ノウハウを使用することができ、ライセンシーが指定第三者を最終的に拒絶する時は、合理的で適切な補償をライセンシーに対し支払うものとする。かかる補償金額は、第5条に基づいて ライセンサーに対し実際に支払われた金銭の( )%を上回らないこととする。
c) ライセンサー は、すべてのライセンシー・ノウハウを契約地域外において制限なしで且つライセンシーに対する補償なしで、いかなる独立第三者に対する実施許諾を含めて、使用することができる。
4. 契約地域におけるＥＦＧＨの最初の商業販売に先立ち、ライセンシーは、ＥＦＧＨに関するライセンシーのマーケティング･プランの概要を、情報目的のみのためにライセンサーに提供するものとする。
5. ライセンサー は、ＥＦＧＨに関連してライセンシーにより合理的に要請されることのある ライセンサーの技術要員の助言を、合理的な協議に基づき且つ現金支払費用のみを条件として、ライセンシーに対して利用できるようにするものとする。
6. 本契約の契約期間中、ライセンシーは、ＥＦＧＨに関する( )の監督官庁との又はそれからのすべての報告、データ、通信又はそれらの要約を、( )により ライセンサーに対して迅速に利用できるようにするものとする。
第13条 契約期間
1. 本契約は、発効日に効力を生じるものとし、本契約中の他の箇所にある条項に従ってそれ以前に解除されない限り、契約特許権が消滅する日、或いは契約地域におけるＥＦＧＨの最初の商業販売の日か( )年目の日のいずれか期間の長い方の日に満了するものとする。
2. 本契約は、いずれかの当事者が、いかなる更新期間の開始の少なくとも( )か月前までに、本契約を更新しないとの当該当事者の決定を相手方当事者に通知しない限り、上記の期間以後は引き続いて( )年の期間毎に自動的に延長されるものとする。いかなるかかる契約終了後は、ライセンシーは、非独占的条件にて契約地域においてＥＦＧＨを利用する権利を有するものとし、かかる権利に対してライセンシーは、消費税を除いた薬価の( )%に等しい金額、或いはライセンシーがＥＦＧＨを製造する場合にはＥＦＧＨの正味売上高の( )%を、ライセンサーに対し支払うものとする。
第14条 正当な理由による解除
1. 本契約のいずれの当事者も、下記の場合には、契約を解除する旨の当該当事者の意思について相手方当事者に対する通知の受領の日から起算して( )日の書面による予告をもって、本契約を解除することができる。
a) 若し本契約の相手方当事者が、本契約中に含まれた義務のいかなるもののいかなる違反を犯し、かかる違反についての書面による通知から( )日以内に、当該違反( 若し矯正可能である場合 )を矯正しない場合、或いは
b) 若し本契約の相手方当事者が、その債権者と和議に入り又は債務整理を行い、或いはその事業の全部又は一部に対して収益管理人又は管財人が任命され、或いは善意の再編成の目的のため以外の方法で清算に入る場合、或いは
c) 若し相手方当事者が、本契約の第17条に違反して前記の実施権及び権利の移譲を企てる場合。
2. 下記の場合、すなわち
a) ライセンシーによるＥＦＧＨの最初の商業販売以前のいかなる時点において、契約地域においてそれ以前に発売された競争業者のいかなる( )のリインバースメント価格が、ライセンシーの合理的な意見にて、ＥＦＧＨの販売が商業的に実行不可能となるほど低い場合、或いは
b) 第7条1項b)項に述べられた供給価格が、消費税を除いてリインバースメント価格の( )%を超える場合、或いは
c) 若し、但し若しそうである場合のみ、ＥＦＧＨの効能及び/又は安全性が契約地域において確定的に不十分であるとの明白な証拠がある場合、
ライセンシーは、その旨を ライセンサーに対し通知するものとする。その時には両当事者は、ＥＦＧＨの販売を商業的に実行可能にするために利用可能なすべての選択肢を十分に討議するものとする。かかる討議がすべて行われた後に、且つ若しすべての状況から見てＥＦＧＨの販売は商業的に実行不可能であろう又はライセンシーにとって不十分な利益しか与えないであろうと相互に合意される場合は、ライセンシーは本契約を直ちに解除することができる。
3. 若し契約地域におけるＥＦＧＨに対する市販認可の受領後( )か月以内に、ライセンシーがＥＦＧＨを商業化しなかった、或いはライセンシーがかかる商業化に向けて合理的な措置を取ったことを ライセンサーが満足し得るように示すことができない場合は、ライセンサーは、ライセンシーに対して通知を与えることにより本契約を直ちに解除することができる。
4. 若し万一ライセンシーが契約地域においてＥＦＧＨを商業化することに着手し、その後になんらかの理由により契約地域におけるＥＦＧＨの商業化を放棄することを選択する場合には、ライセンシーはかかる放棄について ライセンサーに対し迅速に通知するものとし、ライセンサーはライセンシーに対して通知を与えることにより本契約を直ちに解除することができる。
5. 若し万一ライセンシーは契約地域においてＥＦＧＨを商業化することを意図しない旨の決定をライセンシーがなんらかの理由により行う場合には、ライセンシーはその旨を ライセンサーに対し迅速に通知するものとし、ライセンサーは、ライセンシーに対して通知を与えることにより本契約を直ちに解除することができる。
6. 本契約のいかなる期間満了前解除と同時に、ライセンシーは、ライセンシー及びその代理店と販売業者が契約地域においてかかる解除の日現在において手持ちしているＥＦＧＨが若しあれば、そのすべての在庫について、ライセンサーに対し完全な明細を迅速に提供するものとし、前記の関係当事者は、その後前記の解除後( )か月の期間にわたりＥＦＧＨのかかる在庫を販売する権利を有するものとするが、但し在庫の正味売上高は、第6条のロイヤルティ条項に従うものとしそのようにライセンサーに対し支払われることを条件とする。それ以後は、ＥＦＧＨのいかなる残りの在庫は、ライセンサーからの指示に従って且つ契約地域内の規則に従って処分されるものとする。
7. ライセンサーによる正当な理由のある本契約の期間満了前解除と同時に、
a) ライセンサーは、いかなるライセンシー・ノウハウ、並びにＥＦＧＨに関してライセンシーにより又はライセンシーのために開発されたいかなるその他の情報及びデータを、契約地域において制限なく且つライセンシーに対する補償なしに、いかなる独立第三者に対する実施許諾を含めて、自由に使用できるものとする。かかる場合にはライセンシーは、無料にて、契約地域においてＥＦＧＨに関して取得されたいかなる市販認可を ライセンサー又はその被指名人に移譲し、且ついかなる市販認可からライセンシーを完全に除去して、ライセンサー 又はその被指名人が市販認可上に記名され、その利益を享受することを可能にするするためにライセンサーにより必要とされることのある、すべての申請書、証書及び書類を作成して調印し、すべての行為及び事柄を行うものとする。
b) ライセンシーは、すべての ライセンサーノウハウ及びすべてのライセンシー・ノウハウを、第12条2項定められたものと同様の除外を条件として、かかる解除の日から( )年の期間にわたり秘密に保持することを継続するものとする。
8. ライセンシーによる正当な理由のある本契約の期間満了前の解除と同時に、ライセンシーは、契約地域において契約特許権及びライセンサーノウハウを使用し、再実施許諾すること及びＥＦＧＨを利用することを継続する権利を有するものとし、その場合には、第9条2項は、その条文があたかも( )%の数字を含んでいたかのように読み替えられるものとする。第9条、第10条、第11条、第12条及び第15条は、かかる解除にも拘らず存続するものとする。
9. 本契約のいかなる解除も、いずれの当事者に付与されたいかなる行動の権利、或いは本契約に基づいて支払われるべきことのあるロイヤルティ又はその他のいかなる金額の計算及び支払いに関係する本契約中又はその他のいかなる条項を損なわないものとする。
10. 本契約をその契約期間の満了以前に解除するためにいずれの当事者に付与された権利も、当該当事者が本契約に基づくいかなる以前の債務不履行に関して行動をとる権利を放棄し又は行動を取らなかったことにより、いかなる方法でも影響されないものとする。
第15条 補償
1. 本契約の契約期間中及びそれ以降、ライセンサーにより ライセンサーノウハウの一部として提供されたいかなる書面の資料に関するライセンサーのいかなる過失の行為又は不作為に関してライセンシーが支払う責任を負うことになるすべての第三者のクレーム、債務、損害、損失、費用及び経費(合理的な法的経費を含む)について、或いはＥＦＧＨの瑕疵の結果として発生したいかなる身体的傷害又は損害について、ライセンサーは、ライセンシーに損害を与えないものとする。
2. 前1項に述べられた補償は、下記の場合には、いかなるかかるクレーム又は訴訟手続きに適用されないものとする。
a) かかるクレーム又は訴訟手続きが、ライセンシーによる過失若しくは故意の行為若しくは不作為又は法的義務の違反の結果として発生する場合。
b) かかるクレーム又は訴訟手続き若しくは訴訟の恐れのある通知を受領後速やかに、ライセンシーは、それについてライセンサーに対し通知せず、(ライセンサーの選択にて)ライセンサー 自身が選ぶ法的代理人を使用してクレーム又は訴訟手続きを完全に処理し支配することをライセンサー に許容しなかった場合。
c) ライセンサーの事前の書面による承諾なくして(かかる承諾は不当に差し控えられないこととする)、責任のいかなる容認が行われ、或いはいかなるクレーム又は訴訟手続きが和解される場合。
3. ライセンシーは、この第15条に基づいて発生するいかなるクレーム又は訴訟手続きの有効な管理と迅速な処理のために、すべての合理的な情報、協力、援助を与え、 ライセンサーにより合理的に必要とされ得るすべての行為を行うものとする。
第16条 侵害
1. 第三者に対する訴訟:
a) ライセンシーは、いかなる契約特許権のいかなる主張された侵害又は可能性のある侵害、或いは契約地域におけるいかなる当該契約特許権の法的効力に影響を与えるいかなる情報又は主張について、それを知るに至った以後速やかに、書面により ライセンサーに対し直ちに通知するものとする。
b) かかる通知が与えられると同時に、ライセンサーとライセンシーは、かかる侵害を防止し又は終わらせるためにいかなる措置が取られることになるかを決定するため、直ちに一緒に協議するものとし、両当事者は、必要な場合には両当事者の一方の名義にて又は適切な場合にはライセンサーとライセンシーとの共同名義にて法的訴訟手続きを開始することを含めて、両当事者が合意する措置を取るものとし、その場合には、発生した費用と経費及び受領された損害賠償金は、両当事者が合意し得る比率にて分配されるものとする。
c) 両当事者が取られるべき措置、或いは費用及び損害賠償金が分配されるべき比率について合意することができない場合には、ライセンサーは、ライセンサーが決定することのある措置を取ることができ、いかなる訴訟手続きにおいて受領されたすべての損害賠償金は、独占的にライセンサーの所有に属するものとする。
d) ライセンシーは、第16条1項に基づいて取られることのある共同又は独自の行動に効果を与えるために必要とされると思われる、書類及び情報の提供を含むがそれに限定されないすべての援助を提供するものとする。
2. ライセンサー及び/又はライセンシーに対する訴訟:
a) ライセンサーは、ライセンサーの知識、情報及び確信の限りでは、本契約により意図された通りのライセンシーによる契約地域におけるＥＦＧＨの開発、製造、販売及び使用は、契約地域におけるいかなる独立第三者の特許若しくは商標又はその他の法的に保護された専有権を侵害しないであろうことを、本契約により表示する。
b) ライセンサーとライセンシーは、契約地域におけるＥＦＧＨの開発、製造、使用又は販売が或る独立第三者の権利を侵害すると主張して ライセンサーとライセンシーのいずれかに対して行われたいかなるクレーム又は訴訟についての迅速な書面による通知を、お互いに相手方当事者に対し与えるものとする。
c) いかなる法的訴訟が契約地域においてかかる主張された侵害のために又はそれに基づいてライセンシーに対して開始される場合には、ライセンサーは、訴訟の抗弁におけるすべての合理的な援助をライセンシーに対し与えるものとし、かかる訴訟に関連してライセンシーによって実際に支払われたいかなる合理的且つ直接的な費用及び裁判所によって裁定されたいかなる損害賠償金は、ライセンサーにより弁償されるものとする。同様に、かかる訴訟に関連してライセンサーにより同意された示談又は和解(かかる同意は不当に差し控えられ又は遅らされないこととする)の一部として支払われ且つ実際にライセンシーによって支払われた損害賠償金は、ライセンサーにより弁償されるものとする。
3. ライセンサーは、契約特許権の権利を遂行し、維持するものとし、ライセンサーは、その費用を負担するものとする。
第17条 権利及び義務の移譲
本契約は、その全部であるか一部であるかを問わず、相手方当事者の事前の書面による同意なくしては、本契約のいずれの当事者によってもいかなる独立第三者に対して譲渡可能ではないものとするが、但しいずれの当事者も、系列会社、或いは当該当事者の事業の実質的にすべての継承人又は譲受人に対しては本契約を譲渡することができる。本契約に基づくいかなる権利の譲渡人は、本契約に基づくその責務及び義務によって引続き拘束されるものとすることが、本契約の両当事者により明示的に了解され合意される。
第18条 開示
1. ライセンシーは、いかなる取決め又は報道発表に関連して本契約の存在を、但し本契約の条件は含まず、いかなる独立第三者に開示する権利を有するものとするが、但し常にかかる開示の内容は、ライセンサーにより事前に合意されていることを条件とする。
2. ライセンサーは、いかなる取決め、報道発表に関連して又はその他のいかなる理由のために、本契約の存在をいかなる独立第三者に開示する権利を有するものとし、特定的に但し前述の一般性を損なうことなく、第3条2項b)に基づく ライセンサーの権利に関連して本契約の条件(第5条及び第9条を除く)をいかなる独立第三者に開示する権利を有するものとする。
3. ライセンサーは、法的に許容される限りにおいて、ライセンサーと指定第三者との間のライセンス契約(若しなにかあれば)の内容(経済的諸条件を除く)について、ライセンサーが当該契約を調印するのに先立ち事前にライセンシーに通報するものとする。
第19条 不可抗力
1. ライセンサー及びライセンシーは、若し遅延が不可抗力による場合は、遅延の責任を負わないものとする。本契約の一方の当事者によるその約束の履行を妨げ又は遅らせるような不可抗力の原因が発生次第、それにより影響を受ける当事者は、かかる発生について書面により相手方当事者に対して遅滞なく通知するものとし、可及的速やかに履行を再開するために最善の努力を払うものとする。
2. 本契約の目的のために、｢不可抗力｣とは、ストライキ、労務者との紛争、通常の供給源からの供給品の入手不能、火災、洪水、爆発、暴風、陥没、地震、本契約の目的を妨げる政府の規制、戦争、法律制定、前述の事由と類似であるか否かを問わず、履行する当事者の合理的な制御不能の行為、事件、不作為又は事故から発生する又はそれに起因するいかなるその他の原因を含むがそれらに限定されないものとする。
第20条 通知
本契約に基づいていずれかの当事者により相手方当事者に対して与えられ又は行われることが要求され又は許容されたいかなる通知又は報告は、書面によるものとし、本契約の冒頭に示された住所における当該相手方当事者宛てに、或いは名宛人が発信人に対して書面により最後に提供したその他の住所宛てに、手渡しにより、或いは郵便料前払いの書留若しくは速達郵便又は宅急便により、或いはファックス又はＥメールにより送付されるものとし、名宛人による受領時に有効になるものとする。
第21条 適用法
本契約の履行及びその解釈、並びに本契約から発生したいかなる権利及び義務は、( )法にのみ全面的に従うものとする。
第22条 仲裁
本契約の解釈、意味若しくは効果に関して又は本契約に基づく当事者の権利及び債務に関して発生する意見の相違のいかなる問題、或いは本契約から若しくはそれに関連して発生するいかなるその他の事項は、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁は、若し ライセンサーが被告である場合は( )において( )で、若しライセンシーが被告である場合は( )において( )で行われるものとし、仲裁が行われることになる機関の規則に従うものとする。
第23条 分離性
可能な場合には何時でも、本契約の各条文は、適用法に基づいて有効であり法的効力を有するような方法で解釈されるものとするが、若し万一本契約のいかなる条文が、適用法に基づいて禁止され又は無効である場合には、当該条文は、当該条文の残りの部分又は本契約の残りの条文を無効にすることなしに、かかる無効の範囲にて効力のないものとする
第24条 全部の合意:改定
本契約は、本契約中に含まれた事項に関する両当事者の全部の了解事項を含むものであり、いかなる従来の合意にとって代わるものであり、本契約の両当事者により正式に調印された書面の証書によってのみ変更又は改定され得る。
上記の証拠として、両当事者は、本契約を正本( )通にて調印した。
ライセンサー：
署名：
活字体：
日付：
ライセンシー：
署名：
活字体：
日付：