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ソフトウエア･ライセンス契約書

本契約は、主たる事務所を( )に有し( )法人である( )(「ライセンサー｣)と、主たる事務所を( )に有し( )法人である( )(｢ライセンシー｣)との間で作成された。

第1条 定義
本契約で使用される定義用語は、以下に定める意味を有するものとする。
1．｢顧客の機器｣とは、顧客の機器のバイナリーを実行し、またソース･コードを読み取り、修正し、編集するために使用されることのあるコンピュータをいう。顧客の機器は、指定場所に所在していなければならない。顧客の機器の最大数及び当該各顧客の機器に適用される機器のクラスは、付属書に規定される。
2．｢顧客の機器バイナリ｣とは、付属書において顧客の機器バイナリとして識別される機械読み取りのオブジェクト･コード方式のソフトウエアの部分をいう。
3．｢秘密情報｣とは、ソース･コードをいい、またライセンシーへの開示時に秘密と標記されるか又はライセンサーが開示時若しくはその後妥当な時に秘密若しくは守秘と指定したライセンサーのその他の情報をいう。秘密情報には、ライセンシーが(a)ライセンサーから受領する前になんらの守秘の制限なくライセンシーが占有していること、(b)ライセンシー又はライセンシーが直接若しくは間接に管理している者の作為若しくは不作為以外の事由により、公知であるか又は公知となったこと、又は(c)ライセンシーが独立に開発しているか若しくは開発したこと、を示すことのできる情報を含まないものとする。但し、当該開発は秘密情報を使用し、又は言及することなく達成されたものであることをライセンシーが示すことができることを条件とする。
4．｢指定接触人｣とは、指定接触人として付属書に明記したライセンシーの従業員、又はその不在の場合には、代わりの指定接触人として付属書で指定された従業員をいう。指定接触人は、第6条に従いライセンシーに代わって支援サービスを受け取るものとする。ライセンシーは、ライセンサーに対する書面通知によりいつでも指定接触人又は代わりの指定接触人を変更することができる。但し、常に指定接触人( )名と代わりの指定接触人( )名以下とする。
5．｢指定場所｣とは、ファイル･サーバー、顧客の機械及びソース保存機械が所在する、指定場所として付属書に明記された、ライセンシーの建物、構内又はその他の施設とする。
6. ｢ドキュメンテーション｣とは、ライセンシーによるソフトウエアのインストール、操作及び使用のためにライセンサーが作成した指示をいう。
7．｢発効日｣とは、本契約の署名のページに定める日付をいう。
8．｢ファイル･サーバー｣とは、ファイル･サーバー･バイナリ及び顧客機械バイナリを実行し、またソース･コードを読み取り、修正し、編集するために使用されることのあるコンピュータをいう。ファイル･サーバーは、指定場所に所在していなければならない。ファイル･サーバーの最大数及び当該各ファイル･サーバーに適用される機械のクラスは、付属書に規定される。
9．｢ファイル･サーバー･バイナリ｣とは、ファイル･サーバー･バイナリとして付属書に明記された機械読み取りオブジェクト･コード形式のソフトウエアの部分をいう。
10．｢機械のクラス｣とは、ファイル･サーバー及び顧客機械の各タイプ及びモデルに関して適用される機械のクラスとして付属書に指定された機械のクラスをいう。ライセンサーは、その裁量で、付属書に規定されたファイル･サーバー及び顧客機械のタイプ及びモデルに適用されるもの以外の異なる機械のクラスの範囲内の実質上優れた性能特性を有するコンピュータの他のタイプ及びモデルを分類することができる。
11．｢付属書｣とは、本契約に添付され、その一部をなす付属書をいう。
12．｢ソフトウエア｣とは、ソース･コード、顧客の機械バイナリ及びファイル･サーバー･バイナリをいう。
13．｢ソース･コード｣とは、人間が読み取る、顧客の機械バイナ及びファイル･サーバー･バイナリをいう。
14．｢ソース保存機械｣とは、ソース･コードがインストールされて置かれているコンピュータで、付属書にて特定されているものをいう。
15．｢支援期間｣とは、本契約の発効日に開始する期間及びその各周期に開始する( )ヶ月間をいう。
16．｢支援サービス｣とは、第6条3項に記載するサービスをいう。
17．｢アップデイト｣とは、ライセンシーに追加の手数料なしてバイナリ又はソース･コードの新規リリースをいう。アップデイトとして特定の新規リリースをライセンサーが指定することは、ライセンサー独自の裁量範囲に属する。

第2条　ライセンス
1．ライセンサーは、本契約の条件に従い、次の非独占的な譲渡不能のライセンスをライセンシーに付与する：
ａ）ソース保存機械にソース･コードをインストールし、保存し、
ｂ）ファイル･サーバー及び顧客の機械にソース･コードを読み込み、修正し、編集し、
ｃ）ファイル･サーバーにファイル･サーバー･バイナリを実行し、
ｄ）顧客に機械及びファイル･サーバーに顧客の機械バイナリを実行し、並びに
ｅ）前記の活動のいずれかに関連してドキュメンテーションを使用すること。
2．ライセンシーは、付属書に定める最大数を超えてファイル･サーバー又は顧客の機械を追加することができ、更に、追加の若しくは差し替えられたファイル･サーバー又は顧客の機械の数及び機械のタイプとモデルを書面でライセンサーに通知することにより、付属書に定めるものと異なるファイル･サーバー及び顧客の機械を差し替えることができる。ライセンサーは、(a)当該追加のファイル･サーバー又は顧客の機械、並びに(b)当該差し替えられた顧客の機械が元のファイル･サーバーに適用されるものと異なる機械のクラスに属する場合、又は当該差し替えられた顧客の機械が元の顧客の機械に適用されるものと異なる機械のクラスに属する場合には、追加のライセンス料をライセンシーに請求する。当該追加のライセンス料は、コンピュータの同じタイプ、モデル及び数量に関して、ライセンサーがその時に公表している定額料金よりも大きくない。
3．ライセンシーは、ソフトウエアを全部または一部、他者に販売し、貸与し、譲渡し、再実施許諾し、又はその他の移転し、若しくは開示しないものとし、またライセンシー内部の業務目的のためにのみ使用するものとする。
4．ソース保存機械が一時的に運用できなくなった場合、ライセンシーは、ソース保存機械が運用できる状態に回復するまで、バックアップ･コンピュータにソース･コードをインストールし、保存することができる。ライセンシーは、当該インストール及び保存並びにバックアップ･コンピュータの連続番号を書面でライセンサーに通知するものとする。
5．ファイル･サーバーが一時的に運用できなくなった場合、ライセンシーは、同機械のクラスの他のファイル･サーバーと差し替えることができる。

第3条 ライセンス料
1．ライセンシーは、発効日から( )日以内に付属書に定めるライセンス料をライセンサーに支払うものとする。
2．ライセンシーは、本契約及び本契約に基づく製品又はサービスに係わる規定に関して課せられる全ての販売税、利用税及び他の消費税を支払うものとする。
3．ライセンシーは、相殺又はその他の控除をしないで、弁済期は、月当り( )%又は弁済期が到来して支払われなかったすべての金額に対し適用法により認められた最高利率のうちいずれか低い方に等しいサービス料を支払うものとする。

第4条 引き渡し、インストール及び滅失の危険
1．ライセンサーは、ファイル･サーバー･バイナリ、顧客の機械バイナリ及びソース･コード各( )部並びにドキュメンテーション( )部を( )のライセンサーの本社( )条件で通常の荷送人に引き渡すものとする。ライセンシーは、輸送中のソフトウエア及びドキュメンテーションの滅失又は毀損の危険を単独で負担するものとする。媒体が輸送中に滅失し、又は損害を受けた場合には、ライセンサーは、媒体の費用プラス複写及び取扱手数料で当該媒体を交換する。
2．ライセンシーは、ソース保存機械上のソース･コードのインストールに単独で責任を負う。
3．ライセンシーが顧客の機械バイナリ及びファイル･サーバー･バイナリのインストールに際して支援を希望する場合には、ライセンサーは、付属書に定めるところにより、指定顧客の機械及びファイル･サーバーに関して支援を与える。ライセンシーは、当該支援について付属書に表示する手数料を支払うものとする。

第5条 秘密情報;写し
1．ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意なく、いかなる秘密情報、その一部又は写しも第三者に提供し、開示し、移転し、又はその他利用に供してはならない。ライセンシーは、アクセスする必要のあるライセンシーの従業員のみに秘密情報へのアクセスを与えるものとする。ライセンシーは、自己の秘密情報に対して取るのと同様の安全予防策を秘密情報の開示又は無許可の使用に対して保護するために取るものとし、いかなる場合も、当該開示又は無許可の使用を防止するために合理的な基準以下の注意しか払うようなことがない
2．ライセンシーは、ソフトウエアを含め著作権表示に氏名が表著作権侵害又は本契約違反につきライセンシーに責任を負わせることを授権されているものによりソフトウエアの一部が開発されたこものであるかも知れないことを確認し、合意する。
3．ライセンシーは、第5条4項に規定する場合及びバックアップ達成のために必要とされる場合を除き、ライセンサーの書面による事前の同意なく、ソース･コード又はドキュメンテーションの写しを作成してはならない。ライセンシーは、第2条1項に従い自己使用のために顧客の機械バイナリ及びファイル･サーバー･バイナリの写しを作成することができる。顧客の機械バイナリ及びファイル･サーバー･バイナリの写しには、元のソフトウエア上に現れるすべての財産権標記、文言及び著作権表示が含まれていなければならない。
4．ライセンシーは、ソース･コードを修正することができ、また当該修正を創作する必要のためその一部を複製することができる。ソース･コードのすべての修正は、ライセンサー独自の財産とし、また本契約の全条件に従うソース･コードとみなされるものとする。
5．ライセンシーは、第5条4項に従い複製されたソース･コードのいかなる部分についてもソフトウエアにすべての著作権表示を適用するものとする。第5条に基づくライセンシーの義務は、本契約終了後も存続するものとする。

第6条 支援サービス
1．ライセンシーは、各支援期間中に行われる支援サービスにつきライセンサーに年度手数料を支払うものとする。当該支援サービスに対する手数料は、付属書に規定され、本契約の発効日から( )日以内に支払われる。その後の各支援期間については、ライセンサーは、直前の支援期間の満了前に支援サービスに対するライセンサーのその時に最新の手数料に相当する額をライセンシーに請求する。但し、ライセンシーが支援サービスを終了させようとする日前に書面でライセンサーに通知する場合を除く。
2．支援サービスは次のものからなる。
a)ソフトウエアのエラー修正並びに使用及び操作に関する助言についてライセンサーの通常の営業時間中、電話又は電子郵便による支援。ライセンサーは、妥当な期間内に支援についての電話及び電子郵便の要請に応答するよう努力する。ライセンシーは、その請求が受領された同じ日に当該応答がされないことがあることを確認する。
b)各アップデイトの写し( )部の提供。新製品又はアップデイト以外の新バージョンとしてライセンサーが指定することは、最終的とする。ライセンサーは、アップデイトのリリース後にライセンサー独自の裁量で決定される、妥当な期間中に先のリリースに関する支援サービスを継続し、当該支援サービスが中断される日付をライセンシーに通知する。その日付以後、ライセンサーは、ソフトウエアの現行のリリースについての支援サービスを提供する。
3．ライセンサーは、(a)ソフトウエアまたはその一部をライセンシーが修正し、そのエラー又は瑕疵が無修正バージョンにおいて存在していない場合、(b)オペレイターのエラーまたはライセンサーが与えた操作支持に従わない使用に由来するエラー又は瑕疵、又は(c)瑕疵が先のソフトウエアのバージョン中にあり、アップデイトにない場合には、支援サービスを提供しない。
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