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5a048j ライセンス契約書(ソフトウエア)2

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ソフトウエアライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )に主たる営業所を有する( )の法人、( )(「会社」)と、( )に主たる営業所を有する( )(「ライセンシー」)との間において締結され、
以下のことを証する。
本契約中に含まれている相互の誓約及び約定、並びにその受領がここに認められたその他の真正且つ価値ある対価を約因として、当事者は、次のとおり合意する。

第1条 目的
本契約の目的は、本契約において以下に定義されている本知的財産をライセンシーが使用するための権利の付与に関する、会社とライセンシーとの間における完全な合意を規定することである。

第2条 定義
以下の用語は、以下の意味を有するものとする。
a)「本ニュースレターサービス」とは、次のものを含むものとする:会社により作成され、「( )」と題された月刊情報誌、「( )」、「( )」及び「( )」と題された隔月刊行の学習指導書。
b)「本データベース」とは、オープンシステム基準に関する会社のデータベース・ファイルを意味するものとする。
c)「本刊行物」とは、( )により発行された「( )」及び「( )」を意味するものとする。
d)「本ビデオテープ」とは、会社により製作及び頒布される教育用ビデオテープを意味するものとする。
e)「本コースウエア」とは、会社及びその提携者により開発されたトレーニング・コース資料を意味するものとする。これは、ワークブック資料及び視覚説明資料-オーヴァーヘッドスライド又は利用可能であれば( )ミリカラースライド、を含む。
f)「本知的財産」とは、本ニュースレターサービス、本データベース、本刊行物、本ビデオテープ及び本コースウエア、並びに会社により随時提供されるそれらの最新版を含むものとする。

第3条 契約地域
本契約に基づきライセンシーに付与される実施権は、( )(「契約地域」)にいる顧客に対する販売及び再実施許諾のみに限定される。契約地域以外に事務所を持つ顧客については、ライセンシーが会社に照会するものとする。会社が他のいずれかの( )語圏の国において、本知的財産を頒布する実施権を許諾することが適当であると決定した場合には、ライセンシーは、同一の諸条件で当該国における実施許諾契約を締結する第一拒否権を有するものとする。ライセンシーが、いずれかの当該国において当該実施許諾契約を締結することを辞退する場合、会社は、本知的財産を、他のいかなる個人又は組織にも自由に実施許諾できる。

第4条 権利の付与
会社は、ライセンシーに対し、本契約の条件及び制限に従い、本第4条に規定される通り、契約地域において本知的財産を複製し、翻訳し、市場開拓し及び/又は頒布する独占的実施権を付与する。ライセンシーの権利は、本契約に明記された権利のみに限定されるものとする。
a)本ニュースレターサービス:ライセンシーは、顧客との購読契約を通じ、契約地域において、本ニュースレターサービスを翻訳し、市場開拓し、制作し及び/又は頒布する独占的権利を付与される。当該契約の条件及びライセンシーが当該購読に対し請求する料率は、顧客が本ニュースレターサービスをいかなる他の個人又は組織に対しても複製し又は頒布する権利を付与されないものとすることを除き、ライセンシー独自の裁量に委ねられる。ライセンシーは、購読者に対し、社内で頒布するために本ニュースレターサービスの写しを規定された数量だけ作成しうる制限付き実施権のみを、提供することができる。但し、社内での当該頒布は、契約地域内の事務所向けに限定されることを条件とする。


b)本データベース:会社は、契約地域内で顧客に対し本データベースを市場開拓し及び頒布する独占的実施権をライセンシーに付与する。当該実施権は、本データベースにアクセスするために必要なオペレーティング・ソフトウェアを複製し若しくは頒布する権利又は本データベースを複製する権利を含まない。但し、ライセンシーは、会社により随時提供される本データベースの最新版を複製することができる。ライセンシーは、本データベース及び最新版を、本データベース及び最新版をその内部目的のために使用する旨の制限付き権利を伴った再実施権を通じてのみ、顧客に対して頒布するものとする。いかなる顧客も、本データベース又は最新版を、再生し又は頒布する権利を付与されないものとする。


c)本刊行物:ライセンシーが、本刊行物を頒布する権利を付与されるべき条件は、後日相互に合意されるものとする。
d)本ビデオテープ:会社は、ライセンシーに対して、契約地域内でライセンシーにより選択された本ビデオテープを複製し、市場開拓し及び頒布する独占的実施権を付与する。頒布は、本ビデオテープの顧客への販売、本ビデオテープの顧客への貸与(当該販売及び貸与により複製を作成する権利は譲渡されないとの条件で)により行うことができる。顧客の会社内での頒布のため、付随するワークブックの写しを( )通まで作成しうる旨の制限付き実施権を付与することができる。但し、当該頒布が、契約地域内の事務所向けに限定されることを条件とする。
e)商標:会社は、「( )」というマークを、契約地域内において本知的財産の市場開拓に関連してのみ使用する旨の制限付き実施権をライセンシーに対して付与する。ライセンシーは、本契約の終了又は満了と同時に、当該「( )」というマークのすべての使用を中止することに合意する。
f)本コースウェア:会社は、ライセンシーに対して、ライセンシーにより教授され又は管理されるセミナー又はクラスに関連して、ライセンシーによって選択された本コースウェアを、翻訳し、複製し、市場開拓し及び使用する独占的実施権を付与する。

第5条 対価
ライセンシーは、会社に対し、本契約に基づきライセンシーに付与された権利の対価として、以下のロイヤルティー又は料金を支払うことに同意する。
a)本ニュースレターサービス:ライセンシーは、会社に対し、以下の料金を支払うものとする。
i)新規購読者各々について、年毎に( )
ii)1年の更新各々について、年毎に( )
iii)2年の更新各々について、年毎に( )
iv)複製1部の制限付き複製実施権各々について、年毎に( )
v)複製5部の制限付き複製実施権各々について、年毎に( )
vi)複製10部の制限付き複製実施権各々について、年毎に( )
vii)複製20部の制限つき複製実施権各々について、年毎に( )
viii)( )年間の制限付き複製実施権については、ロイヤルティーは、1年の期間に対するロイヤルティーの( )倍に等しいものとする。
ライセンシーは、会社に、四半期ごとに受領されるすべての有償の購読につき、上記料金を支払うものとする。


b)本データベース:ライセンシーは、以下の料金を会社に対して支払うものとする。
**再実施許諾(第一年度)について**
パソコン一台につき( )
制限付きLANにつき( )
無制限LANにつき( )
WANにつき( )
**更新(年毎)について**
パソコン一台につき( )
制限付きLANにつき( )
無制限LANにつき( )
WANにつき( )
・制限付きLANは、( )件の使用者までに単一のアクセスを提供する。
・無制限LANは、単一のLANにおいて、無制限の使用者に複数アクセスを提供する。
・WANは、複数LAN及び広域ネットワーク配置を対象とする。
ライセンシーは、会社からのインボイスの日付から( )日以内に、再実施許諾料の( )パーセントを会社に支払うものとする。再実施許諾料の残額は、本データベースがライセンシーに引渡された四半期の終了の( )日以内に支払われるものとする。その四半期中に行われた年毎の更新に対する料金は、当該四半期の終了の( )日以内に支払われるものとする。


c)本ビデオテープ:ライセンシーは、以下の料金を会社に対して支払うものとする。
**VT-SETその1;品目名( )**
・マスターセットの受領につき料金( )
・ビデオロイヤルティー(販売したセット又はテープ毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(冊毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(制限付き実施権毎)として料金( )
・本ビデオテープ貸与につき料金( )
**VT-SETその2;品目名( )**
・マスターセットの受領につき料金( )
・ビデオロイヤルティー(販売したセット又はテープ毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(冊毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(制限付き実施権毎)として料金( )
・本ビデオテープ貸与につき料金( )
**VT-SETその3;品目名( )**
・マスターセットの受領につき料金( )
・ビデオロイヤルティー(販売したセット又はテープ毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(冊毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(制限付き実施権毎)として料金( )
・本ビデオテープ貸与につき料金( )
**VT-SETその4;品目名( )**
・マスターセットの受領につき料金( )


・ビデオロイヤルティー(販売したセット又はテープ毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(冊毎)として料金( )
・ワークブックロイヤルティー(制限付き実施権毎)として料金( )
・本ビデオテープ貸与につき料金( )

ライセンシーによって選択された本ビデオテープについての会社に対する一時払い金は、会社によるインボイスの日付から( )日後に支払われるべきものとする。会社に対して支払うべき他の料金の支払いは、四半期の間にライセンシーによって販売されたすべての本ビデオテープ及びワークブックについて、四半期毎に行われることとする。
d)本コースウエア:ライセンシーは、ライセンシーによって選択された本コースウエアの課程日毎に( )の年額料金を、会社に対して支払うものとする。英語版スライドセットは、課程日毎に( )の一時払金により購入することができる。選択された本コースウエアについての支払いは、インボイスから( )日目に行われるものとする。

第6条 支払条件
1.ライセンシーによって支払われるべきすべての料金、支払い又はその他の費用は、( )建で支払われるものとする。
2.すべての支払いは、( )銀行の口座番号( )の会社の口座又は会社が随時書面にて指定する他の口座に、ライセンシーによって電信送金されるものとする。
3.四半期毎になすべきことを要求されるすべての支払いは、暦に従った四半期を基準として、四半期の終了から( )日以内に支払いがなされるものとして、行われるものとする。
4.会社は、本知的財産をライセンシーに提供するに際して会社に発生したすべての出荷及び取扱費用を負担するものとする。
5.ライセンシーは、支払期限超過のいかなる料金に対しても、月毎に未払残額の( )パーセントの遅延支払料を支払うこと、並びに会社がライセンシーから支払われるべき当該支払期限超過料金を回収するに当って被ったいかなる合理的費用をも会社に償還することに合意する。
6.ライセンシーは、ライセンシーによって会社に対して支払われるロイヤルティーに関して契約地域のいずれかの政府機関が会社に課すことがありうるすべての税金を、計算し、会社に代わって支払うものとする。ライセンシーによって支払われる当該税金の金額は、ロイヤルティーの支払いから控除されるものとする。ライセンシーは、税金の当該各支払いの後直ちに、公給の納税証書及びその英語訳を、会社に対して提出するものとする。当該税金が支払期限到来時に支払われない場合、会社に課されるすべての結果として生ずる罰金及び利息は、ライセンシーによって負担されるものとする。

第7条 契約期間
本契約の当初の期間は、第11条の規定に従って早期終了させられない限り、( )年間とするものとする。ライセンシーが以下に規定される目標のすべてを達成することを条件として、ライセンシーは、更に( )年以上の期間本契約を更新することができる。
・本ニュースレターサービス購読:( )年の期間の終了までに( )
・本データベース:第一年度=再実施許諾( )件、第二年度=追加再実施許諾( )件
・本刊行物販売:年毎に( )件
・本ビデオテープ販売:第一年度=( )セット‥( )冊の指導書、第二年度=( )セット、‥( )冊の指導書
・本コースウエアライセンス:第一年度=( )課程日、第二年度=( )課程日

第8条 会社の義務
1.会社は、ライセンシーの市場開拓、製作及び頒布の努力に関して、ライセンシーに費用を負担させることなく、ライセンシーに対し電話による助言を与えるものとする。
2.本知的財産を引渡す会社の義務は、本知的財産の英語版の引渡しに限定されるものとする。本知的財産の翻訳のすべての責任及び付随する費用は、ライセンシーによって負担されるものとする。
3.会社は、本契約の締結から( )日以内若しくは何らかの必要な政府認可の取得日のいずれか早い方又は別途以下に規定されるように、次の資料をライセンシーに対して引渡すものとする。
a)ファックス又はファックスが利用不可能な場合、速達郵便により、月毎に「( )」の最終稿、隔月毎に「( )」、四半期毎に「( )」。(アートワークは速達郵便により送付されるものとする。)当月のニュースレターに記載された会社ファイルの複写可能な写し一部は、月毎のニュースレターと共に送付される。会社は、また、「( )」の複写可能な写し一部を、随時提供するものとする。ニュースレターが英語版で頒布されることとなる場合、会社は、カメラレディーコピー及びディスクに収めた( )ファイルを、速達郵便により提供するものとする。
b)ライセンシーによって選択された本ビデオテープの各々のマスターライブラリーコピー1部。
c)ライセンシーによって選択された本コースウエアのワークブックの各々のマスターコピー1部。
d)会社によって本知的財産の最新版が発表され次第、当該最新版。
e)本データベースのデモンストレーションディスク、文書及びマニュアル。ライセンシーからの書面による要求を受領し次第、会社は、ライセンシーの顧客に対する再実施許諾のための要求された数量の本データベースの写し及びそのオペレーティングシステムをライセンシーに提供するものとする。

第9条 ライセンシーの義務
1.ライセンシーは、契約地域内で、本知的財産の市場を開拓すべくその最善を尽すことに同意する。
2.ライセンシーは、すべての本知的財産の正確で完全な翻訳を作成すること及び会社により随時ライセンシーに提供される最新版をその顧客に対し提供することにつき、責任を負うものとする。
3.ライセンシーは、直ちに、英語版及び( )語版の双方を含む本知的財産のために契約地域内で会社の費用で取得しうる、著作権、特許又は他の利用可能な保護のための申請を、会社の名義で行うものとし、並びに会社のために当該権利を保護するために必要なすべての処置を講ずるものとする。ライセンシーは、ライセンシーによって頒布されるすべての本知的財産のすべての複製物上に、当該著作権表示、制限的文言又は当該財産に対する会社の権利を保護するために必要な他の文章を含めることに合意する。
4.ライセンシーは、本知的財産の輸入に対して課されるいかなる通関手続き及び関税についても責任を負うものとする。ライセンシーは、本契約及び本契約によって意図されている取引を実施するために必要なあらゆる政府承認、認可、又は許可を適時に取得する責任を負うものとする。
5.ライセンシーは、日付、数量、顧客名及び支払日を含む、本知的財産のすべての販売、再実施許諾、購読及び課程使用を示す、完全で正確な帳簿及び会計簿を作成し、保存するものとする。ライセンシーは、会社による書面による要請があり次第、当該帳簿及び会計簿の写しを、会社に対して提供するものとする。会社又はその指定された代理人は、( )日前の書面による通知により、自己の費用負担において当該帳簿及び記録を監査することができる。

第10条 会社の所有権
1.ライセンシーは、本知的財産が会社の所有権に属すること、著作権法によって保護されていること、会社にとって非常に価値を有すること、並びにその使用及び開示が注意深く且つ絶えず管理されなければならないことを認識する。
2.会社は、本知的財産のすべての項目に対する権原を保持する。ライセンシーは、あらゆる項目を、すべての請求権、先取特権及び担保権の拘束及び制約を受けない状態に保つものとする。本契約の終了と同時に、ライセンシーは、会社に対して、英語及び( )語版の双方を含む、ライセンシーが占有している本知的財産のすべての複製物及び部分的複製物を返還するものとする。但し、会社は、ライセンシーに対して、ライセンシーに発生した当該( )語版の翻訳料を支払うものとする。
3.ライセンシーは、いかなる本知的財産をも、直接又は間接に、いかなる者又は組織に対しても、漏洩、報告、公開、開示若しくは譲渡せず又は他の何者かが漏洩し、報告し、公開し、開示し若しくは譲渡することを許容せず、或いは本契約の諸条件に従わないいかなる目的のためにも、かかる本知的財産又は情報を使用しないものとする。
4.本条は、本契約の終了後も効力を有するものとする。

第11条 債務不履行
1.いずれかの当事者が、故意であれ、過失を通じてであれ又はその他であれ、その本契約中の責務、義務又は約定の何らかにつき履行し又は従うことを怠ることは、本契約の違反を構成するものとする。いずれかの当事者の違反の場合において、他方の当事者が、それにつき書面による異議を、本契約中に規定された通知の方法で申立てたときは、当該違反が上述の書面による異議の発効日から( )日以内に治癒されない場合、異議を申立てた当事者は、上述の( )日の期間後いつでも、その旨の書面による更なる通知を行うことにより、本契約を終了させる権利を取得するものとする。
2.他方の当事者における、破産、支払不能、解散、組織変更、合併、その事業の運営に影響する清算手続若しくはいかなる理由であれ事業の中止及び/又は第三者による再編成の場合、本契約当事者のいずれかは、他方の当事者に対する何らの通知なく、本契約を終了させる絶対的権利を有するものとする。

第12条 譲渡可能性
本契約も又は本契約中のいかなる利益、権利、実施権若しくは生ぜしめられた権限も、他方の当事者の事前の明示的な書面による同意がない限り、全面的にも又は部分的にも、いずれの当事者によっても譲渡することができない。

第13条 代理権
本契約中に明示的に規定されない限り、いずれの当事者も、本契約又は本契約に含まれている何によっても、いかなる目的であれ他方の当事者の代理人又は代表者に指名されないこと、また本契約中の何であれ、いずれかの当事者に、他方の当事者のため又は他方の当事者に代わって、何らかの義務、保証又は責任を、明示であれ又は黙示であれ、引受け又は生じさせる何らかの権利又は権限を付与するものとみなされ又は解釈されないものとすることが、合意され、了解される。

第14条 通知
いずれかの当事者により他方の当事者に対してなされるいかなる通知も、英語によるものとし、冒頭に記載された通りの各々の住所に、書留航空便、ファックス又は電子メールによって送付されるものとする。上記に規定された通り書留航空便によって送付されたいかなる通知も、投函( )日後に送達され、受領され及び効力を生じたとみなされるものとする。ファックス又は電子メールによって送付されたいかなる通知も、後に書留航空便が送付されることを条件に、発送( )日後に有効な通知とみなされるものとする。

第15条 仲裁
本契約から、関し又は関連して本契約当事者の間に発生し得る、すべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、日本国東京における仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされる判断は、最終的なものであり両当事者を拘束するものとする。

第16条 管轄及び適用法
( )法は、本契約の有効性、構成、解釈及び効力を支配するものとする。

第17条 不可抗力
いずれの本契約当事者も、本契約における履行の遅延又は不履行につき、当該遅延又は不履行が、天災、戦争若しくは暴動、ストライキ、洪水及び火災を含むかかる当事者にとって制御不能な状況によって惹起された場合、当該遅延又は不履行についての損害につき責任を負わず又は本契約を解約する権利を有さないものとする。

第18条 分離可能性
本契約に含まれる規定のいずれか一つ若しくは複数又はその何らかの適用が、何らかの点で、無効、違法又は執行不可能である場合、それによって、本契約に含まれる残りの規定及び無効とされた適用以外の適用の有効性、適法性及び執行可能性は、いかなる点においても影響を受け又は損われないものとする。

第19条 契約の範囲
本契約は、当事者間の完全な合意及び了解を含み、すべての従来の合意に優先する。本契約後になされるいかなる合意も、当該合意が書面により、義務を課す側の当事者のためにその役員によって署名されない限り、本契約に基づく義務及び責務を、全面的に又は部分的に、改訂し、修正し、追加し又は免除する効力を有さないものとする。本契約の英語版と当事者によって締結されるいずれかの翻訳版との間に矛盾が生じた場合、本契約の英語版が律するものとする。

第20条 表題
本契約の条項の表題は、参照の便宜のためのみのものであり、当事者に本契約の約定及び諸条件を示し又はその全面的表示を行うものではない。

第21条 権利放棄
本契約の何らかの規定の何らかの違反についての権利放棄は、当該規定又は本契約の他のいずれかの規定の他の違反についての継続的権利放棄と解釈されないものとする。

第22条 言語翻訳版の使用
会社は、会社が契約地域以外の顧客のいずれかに販売し若しくは再実施許諾し又は会社によって教授されるいずれかの課程において翻訳を使用する場合、ライセンシーによって本契約の条件に基づきその顧客の1つに対する当該販売又は再実施許諾について支払われるであろう各年の年間料金の2分の1に等しい翻訳料を、会社がライセンシーに対して支払うものとすることに合意する。コースウエアについては、翻訳料は、一生徒一日当り( )の料率で、ライセンシーによって支払われるであろう各年の年間料金の2分の1に等しい最高限度額まで、支払われる。

上記の証拠として、会社及びライセンシー各々は、冒頭の日付をもって、本契約書を締結せしめた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )

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