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5a047j コンピュータソフトウエア契約書2

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コンピュータソフトウエア契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結された。
ABCは、( )のコンピュータ( )用の( )(本契約中にて以下「本プログラム」と称する)の原始コードを生成するコンピュータ・プログラム、「( )」、及びそれに関連する( )語のドキュメンテーションを開発している。
XYZは、当該ドキュメンテーションを( )語に翻訳し、本プログラムの原始コードを( )語文字形式を支援するように修正し、並びに本プログラムを( )語のドキュメンテーションとともに( )において市場開拓することを希望している。
よって、当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 実施権の付与
1.本契約の条件に従って、及び本契約の期間中、ABCは、XYZに対しXYZの内部使用に限って本プログラムの原始コードを使用する、独占的、制限付実施権を付与する。
2.XYZは、本プログラムの原始コードを付属書Aで指定される設備でのみ使用することができ、この指定設備以外では、媒体の如何を問わず、原始コードの複製を許可しない。ABCへの書面通知により、XYZは、他の設備をこれに代用することができる。
3.XYZは、本プログラムの目的コードの( )語版(本契約中にて以下「契約品」と称する)を作成するために、本プログラムの原始コードを修正し、使用することが許可される。
4.ABCは、XYZに対し、( )内において目的コード形式のみの契約品と( )語ドキュメンテーションを、本契約に規定される条件に基づき、製作、頒布、販売し、また販売店及び最終利用者に対し、再実施許諾する独占的実施権を付与する。ABCは、( )内に主たる営業所を有する他のいかなる当事者に対しても、( )内において契約品を製作、頒布、市場開拓及び再実施許諾する実施権を付与しないことに同意する。但し、本項は、コンピュータ機器を顧客に供給し、そのソフトウエアに本プログラムを組み入れているコンピュータハードウエア製造業者(本契約中にて以下「OEM」と称する)と契約を締結するABCの権利を何ら制限又は制約しないものとする。
5.ABCは、XYZに対し、( )内においてOEMから本プログラムの注文を取る非独占的権利を付与する。
6.XYZが随時本プログラムに関し、若しくはABCに関し注文を取るOEMとの間で契約が提案された場合、ABC若しくは本プログラムを拘束又は義務を負わせようとするOEMとの間で契約が提案された場合には、かかる契約は、ABCとOEMとの間で締結されなければならない。
7.XYZは、本プログラムに関し、或いはABCに関し、いかなるOEMとも契約を締結しないことに同意する。

第2条 イニシャルペイメント、ロイヤルティの支払い及び報告
1.XYZは、ABCに対し、イニシャルペイメントとして( )を支払うものとする。かかる支払いは、本契約の締結日から( )日以内に、ABCが指定する口座に振り込まれるものとする。
2.XYZは、ABCに対し、契約品の頒布及び再実施許諾から生ずるロイヤルティの前払いとして、( )を支払うものとする。かかる支払いは、ABCが指定する口座に、以下の通り預託されるものとする。本契約締結日から( )日以内に、( )、並びに本契約締結日から( )日以内に、さらに( )。
3.XYZは、ABCに対し、XYZが頒布及び再実施許諾する契約品各々につき、付属書Bのロイヤルティ一覧表に規定される通り、ロイヤルティを支払うものとする。かかるロイヤルティは、以下本条5項で規定する期間につき、半年毎に支払われるものとする。
4.本契約の締結日から( )年( )カ月の期間については、XYZは本条2項の規定に基づき支払われたロイヤルティの前払金( )から、発生したロイヤルティを貸記することができる。( )年( )カ月の当該期間に発生したロイヤルティが、かかる( )の前払金に到達しない場合、差額は、( )年( )カ月の当該期間後( )日以内にXYZに返済されるものとし、或いはXYZは、差額分につき前記( )年( )カ月の期間後のロイヤルティを貸記することができる。

5.XYZは、( )月( )日と( )月( )日に締められる半期に、XYZが頒布及び再実施許諾した契約品に関する報告書をABCに提出するものとする。当該報告書は、各期間の末日から( )日以内にABCに提出され、契約品の頒布及び再実施許諾に関する以下の情報が含まれる。(a)ユニット総数、(b)円貨総額、並びに(c)発生したか又は前払金で貸記される、ロイヤルティの( )貨総額。
6.XYZは、ABCに対し、各半期に支払われるべきロイヤルティすべてを速やかに支払う。かかる支払いは、各半期の末日から( )日以内に、ABCが指定する口座に振り込まれるものとする。
7.XYZは、契約品の再実施許諾を行った顧客についての詳細な半期報告書をABCに提出する。当該報告書には、会社名、住所、電話番号及びファックス番号(該当する場合)、使用者/管理者名、並びに現場に付設される実施許諾番号が記載される。本契約期間中、ABCは、法又は法手続きが要求することがある場合を除き、XYZの書面による承諾なく会社名以外の本報告書中の情報を公にすることは差控えるものとする。ABCは、XYZが契約品を頒布及び再実施許諾をする権限を有している間は、契約品の頒布及び再実施許諾につきXYZと直接競合するであろういかなる他の会社に対してもこれらの報告書中の情報を提供しないことに同意する。当該報告書は、期間の末日から( )日以内に、ABCに提供される。

8.XYZは、契約品についてのその価格政策をABCに十分に知らせるものとする。XYZは、( )の価格政策に変更を加えた場合、速やかにABCに知らせ、ABCは、( )の価格政策に変更を加えた場合、速やかにXYZに知らせるものとする。
9.イニシャルペイメント、ロイヤルティ、その他今後XYZがABCに支払うべきいかなる収益も、すべて( )にて支払われる。
10.ABCに支払われる( )の金額は、支払時の( )/( )為替レートにて計算されるものとする。半期毎のロイヤルティ又はその他の半期毎に支払われる額は、それぞれの半期の最終営業日に現行の外国為替レートに基づき支払われるものとする。
11.XYZからABCに対する支払いに関し、契約地域の法律や規則に従って課税される地方税を含むいかなる源泉徴収税も、ABCの勘定とするものとする。XYZは、当該租税を、直接契約地域の政府に支払うものとし、当該租税の納税受領証又は他の証明書を、その( )語の翻訳を添えてABCに提出するものとする。
12.XYZは、契約品の頒布又は再実施許諾に関してABCに提出されるすべての報告書が真正で且つ誤りのないことを証明するものとする。ABCの要請がある場合には、XYZは、ABCに対するXYZの報告書が真正且つ正確であることを、独立の会計事務所に証明させることを許可する。かかる証明は、いずれかの半期の収益、料金、又はロイヤルティが( )パーセント以上の割合で、故意に過少報告されていたことを会計事務所の報告書が示す場合には、XYZが当該証明の費用の全額を負担することを除き、ABCの負担で行われる。

第3条 手数料
XYZが本プログラムの注文を取りつけた( )におけるOEMとの間で、ABCが契約を締結する場合、ABCは、かかる契約の結果ABCが回収した全金額のうち、付属書Cの一覧表に規定するパーセンテージの手数料を( )通貨にてXYZに支払うものとする。かかる支払いは、当該契約の締結日から及びABCがOEMからロイヤルティを受領した日から( )日以内に、XYZが指定する銀行口座に振り込まれるものとする。

第4条 市場開拓、販促及び再実施許諾
1.XYZは、最善を尽くして契約品の市場開拓及び再実施許諾し、OEMから本プログラムの注文を取るものとする。XYZは、契約品及び本プログラムの市場開拓、販売及び支援のために、適切で、経験のあるスタッフを維持するものとし、また、契約品を関連する業界及び最終利用者用の刊行物で広告及び促進し、関連する業界の展示会に契約品を出品することができる。XYZは、現在の及び見込みの顧客からの妥当な予測需要量を満たす適切な在庫を維持する。
2.ABCは、本契約の冒頭の日付から( )日以内に、( )組以上の最新のドキュメンテーション、並びに本プログラムの最新の原始及び目的コード1部をXYZに提供する。ABCは、本プログラムのための最新の市場開拓資料をXYZに提供し、( )における市場開拓努力につき、定期的にXYZに通知する。
3.XYZは、契約品を( )の市場に導入することにおいて、また、確実に広く市場に普及させることにおいて、時間が最重要であることを承認する。XYZは、ABCから本プログラムの最新版を受領してから( )日以内に、ドキュメンテーションの翻訳並びに原始及び目的コードの修正を完了し、契約品の顧客への引渡しに備えるよう努力する。XYZは、契約品を顧客に発売する目標日の頃に発行される関連する刊行物に広告を掲載し、報道発表を行うものとする。

4.XYZは、契約品の導入及び初年度の市場活動に関する、市場開拓戦略、目標及び計画の概要をABCに提出することに同意する。この概要は、本契約の締結日から( )日以内に提出される。その後、XYZは、各半期の末日から( )日以内に、当該半期の広告、促進、市場活動に関する半期報告書をABCに提出するものとする。
5.XYZは、( )の( )の事前同意書なくして、契約品(又はドキュメンテーションのみ若しくはソフトウエアのみ)を、或いは契約品に伴う工程やサービスを、( )が公布する( )のいずれかに該当する国に、直接又は間接を問わず、輸出する意思のないこと、並びに故意に輸出を意図しないことを確約する。XYZは、( )から、かかる同意書が発行された場合には、ABCに対しこれを速やかに書面により通知するものとする。

第5条 更新及び新製品
1.ABCは、製品の改訂及び機能強化に関する情報を、適時XYZに提供する。
2.ABCは、本プログラムの機能性及び/又は市場的魅力が、相当に向上したと信ずる本プログラムの新版について、そのドキュメンテーション並びに目的コード及び原始コードのコピーを時機に見合った方法で、XYZに提供する。かかるコピーは、( )部を超えないものとする。
3.ABCは、本プログラムのバグ修正、新機能及び機能強化に関し、XYZに速やかに通知するためにすべての妥当な措置を取り、XYZから問い合わせを受けた技術的及び市場開拓に関する関連問題について、適時回答するものとする。
4.上記本条2項及び3項に言及されている場合を除き、ABCは、ABCがその時点で顧客に提供している本プログラムの最新版1部以上を、XYZに提供する義務を負わないものとする。
5.契約品の最新版又は改訂版について、XYZが契約品の既存の顧客に対し取っている価格政策は、XYZにより決定されるものとする。ABCは、改良版又は機能強化版がXYZに提供された時点で、改良版の販売についての追加ロイヤルティの額を設定するものとする。
6.ABCは、本プログラムの姉妹品又は関連製品としてABCが市場に出そうと計画し、顧客に発売する新製品に関するいかなる情報も、適時XYZに提供する。
7.ABCは、本契約の期間中、( )内に主たる営業所を有する他のいかなる当事者に対しても姉妹品又は関連製品とともに( )語に翻訳されるドキュメンテーションを販売する権利を付与する前に、当該製品の( )における販売権を、XYZに対し提示するものとする。

8.ABCは、新製品の概説と、ABCが販売の契約から期待する財務条件の概要を、XYZに提出するものとする。XYZは、通知受領日から( )日以内に、当該新製品を販売する権利について、ABCから提供を受けた条件及び情報に基づき、誠実に交渉に臨むとの希望を言明するものとする。XYZが、かかる意図を言明しない場合、ABCは、XYZに対しかかる販売権を提示する義務を負わないものとする。
9.XYZが、ABCから提供を受けた条件及び情報に基づき、誠実に交渉に臨むとの希望を言明した場合、ABCは、発売前のソフトウェア製品に、その時点で存在する( )語のドキュメンテーションを添えて、又はABCが顧客に販売活動を行っている最新版との、いずれか最も新しい方を、ABCの契約案とともに、速やかにXYZに送付する。XYZが当該製品を受領してから( )日以内に、ABCとXYZが契約を署名締結しない場合には、ABCは、XYZに対し、これらの類似の、又は実質的に修正された条件において当該市場取引権を提示する義務を負わないものとする。( )日の期限満了後、ABCが新製品についての市場取引契約の諸条件を修正する場合、ABCは独自の裁量において、修正条件に基づく当該市場取引権をXYZに提示するか否かを決定するものとする。
10.XYZの原始コード実施権は、( )のコンピュータ及びその互換システム上での、( )を支援することに制限されている。XYZは、ABCに対し完全に開示し、且つABCの事前の書面による同意を得ない限り、他の( )標準又は他のコンピュータ・システムの支援を目的に、原始コードを修正し、それに含まれる概念又はアイディアの利用を企てない。かかる合意は、ABCの独自の裁量に任されるものとする。

第6条 権原及び所有権
1.ABCは、本プログラムに対する権原及び完全な所有権を留保するものとする。XYZは、本契約の条件に基づき、プログラムの原始コード、目的コード及びドキュメンテーションに追加、削除を行い、或いは修正又は翻訳を行うことができるが、いかなる変更も、それがいかに広範なものであれ、本プログラムに対する、又は別のプログラムに含まれる本プログラムの一部に対するABCの権原を減ずることはないものとする。
2.本プログラムは、その一部に著作権又は特許権が効力を有するか否かを問わず、ABCの専有情報であり且つ営業秘密である。これには、修正の有無を問わず、本プログラムの原始コード、本プログラムの派生目的コード、修正、或いは翻訳、増補又は編集の如何を問わず、ドキュメンテーション、並びに本プログラムで用いられている概念及びアイディアを含むが、これらに限定されない。

第7条 秘密保持
1.XYZは、本プログラムの出所及び本プログラムで用いられている概念及びアイディアは、ABCの貴重な営業秘密に該当し、また、本契約で明確に規定される場合を除き、ABCの事前の書面による同意を得ずにこの情報を開示することは、適切な法的救済が存在しない程の取り返しのつかない損害を生ぜしめるものであり、よってABCが、他の利用可能な救済方法に加え、本契約の諸条件を実施するために差止命令による救済方法を受ける権利を有することを了解する。
2.XYZは、口頭若しくは書面にて、「秘密」又は「専有」と指定された営業上及び/又は技術的情報(本契約中にて以下「情報」と称する)を、本契約に規定される場合を除き、ABCの事前の書面による同意なくして開示し、或いは使用しないことに同意する。
3.XYZは、情報を、厳重に施錠された状態で保管し、「企業秘密」又はそれに類する語句で指定することに同意する。
4.XYZは、適切な秘密保持契約を締結し、明確に授権され、情報が提供された目的にとってそのアクセスが極めて重要である被雇用者に対してのみ情報へのアクセスを許可するものとする。XYZは、その被雇用者が適切な秘密保持契約すべてを確実に遵守することに責任を負う。特にXYZは、本プログラムの原始コードが、印刷されているか、バックアップ用の電子媒体に格納されているか、或いはオンラインコンピュータのアクセスのために格納されているかを問わず、厳重に保管され、明確に授権されたXYZの被雇用者にのみアクセス可能であることを確約することに同意する。

第8条 商標及び著作権
1.XYZは、ドキュメンテーションの表紙と表題のあるページ上及び契約品とともに製作頒布される磁気媒体上に、並びに、契約品の広告、市場開拓及び販売促進資料上に、適切なABCの商標、サービスマーク及び著作権を目につくよう表示するものとする。XYZは、本プログラムの原始コード及び目的コードに含まれるABCの所有権及び著作権表示を削除しないものとし、或いは削除せしめないものとする。XYZは、本プログラムの原始コードの一部を含み、本プログラムに用いられている概念及びアイディアを利用したすべての派生製品にABCの所有権及び著作権表示を付すものとする。XYZは、ABCが( )における著作権を確実に取得、維持するために必要又は適切な限り、ABCに協力をするものとし、ABCの費用負担において、必要な登録手続を援助するものとする。
2.XYZによって、又はXYZに代わって創作された契約品の包装デザインは、製造前に承認を得るために、ABCに提出されるものとする。かかる承認は、不当に保留されない。
3.XYZは、ABC及び本プログラムの良好で専門的イメージを創出するため、ABCの商標、サービスマーク及び著作権の呈示には多大の注意を払うものとする。

4.XYZは、本契約に基づき製作するソフトウエアドキュメンテーションの( )語翻訳に対する著作権を保持するものとする。XYZは、オリジナルの( )語ドキュメンテーションに対するABCの著作権を目につくよう表示し、かかる資料すべてにABCの商号及び商標を目につくよう表示するものとする。
5.本契約に明示的に規定される場合を除き、本契約の終了と同時に、XYZは、ABCの商標、サービスマーク又は著作権についてそれまで権限を与えられていた使用、並びに、ABCが著作権を有する資料の製作及び頒布を直ちに中止するものとする。XYZは、ABCの事前の書面による同意なくして、ABCが著作権を有する資料を複製しないものとする。

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