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コンピュータソフトウエア契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結された。
ＡＢＣは、（　）のコンピュータ（　）用の（　）（本契約中にて以下「本プログラム」と称する）の原始コードを生成するコンピュータ・プログラム、「（　）」、及びそれに関連する（　）語のドキュメンテーションを開発している。
ＸＹＺは、当該ドキュメンテーションを（　）語に翻訳し、本プログラムの原始コードを（　）語文字形式を支援するように修正し、並びに本プログラムを（　）語のドキュメンテーションとともに（　）において市場開拓することを希望している。
よって、当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　実施権の付与
１．本契約の条件に従って、及び本契約の期間中、ＡＢＣは、ＸＹＺに対しＸＹＺの内部使用に限って本プログラムの原始コードを使用する、独占的、制限付実施権を付与する。
２．ＸＹＺは、本プログラムの原始コードを付属書Ａで指定される設備でのみ使用することができ、この指定設備以外では、媒体の如何を問わず、原始コードの複製を許可しない。ＡＢＣへの書面通知により、ＸＹＺは、他の設備をこれに代用することができる。
３．ＸＹＺは、本プログラムの目的コードの（　）語版（本契約中にて以下「契約品」と称する）を作成するために、本プログラムの原始コードを修正し、使用することが許可される。
４．ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、（　）内において目的コード形式のみの契約品と（　）語ドキュメンテーションを、本契約に規定される条件に基づき、製作、頒布、販売し、また販売店及び最終利用者に対し、再実施許諾する独占的実施権を付与する。ＡＢＣは、（　）内に主たる営業所を有する他のいかなる当事者に対しても、（　）内において契約品を製作、頒布、市場開拓及び再実施許諾する実施権を付与しないことに同意する。但し、本項は、コンピュータ機器を顧客に供給し、そのソフトウエアに本プログラムを組み入れているコンピュータハードウエア製造業者（本契約中にて以下「ＯＥＭ」と称する）と契約を締結するＡＢＣの権利を何ら制限又は制約しないものとする。
５．ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、（　）内においてＯＥＭから本プログラムの注文を取る非独占的権利を付与する。
６．ＸＹＺが随時本プログラムに関し、若しくはＡＢＣに関し注文を取るＯＥＭとの間で契約が提案された場合、ＡＢＣ若しくは本プログラムを拘束又は義務を負わせようとするＯＥＭとの間で契約が提案された場合には、かかる契約は、ＡＢＣとＯＥＭとの間で締結されなければならない。
７．ＸＹＺは、本プログラムに関し、或いはＡＢＣに関し、いかなるＯＥＭとも契約を締結しないことに同意する。

第２条　イニシャルペイメント、ロイヤルティの支払い及び報告
１．ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、イニシャルペイメントとして（　）を支払うものとする。かかる支払いは、本契約の締結日から（　）日以内に、ＡＢＣが指定する口座に振り込まれるものとする。
２．ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、契約品の頒布及び再実施許諾から生ずるロイヤルティの前払いとして、（　）を支払うものとする。かかる支払いは、ＡＢＣが指定する口座に、以下の通り預託されるものとする。本契約締結日から（　）日以内に、（　）、並びに本契約締結日から（　）日以内に、さらに（　）。
３．ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、ＸＹＺが頒布及び再実施許諾する契約品各々につき、付属書Ｂのロイヤルティ一覧表に規定される通り、ロイヤルティを支払うものとする。かかるロイヤルティは、以下本条５項で規定する期間につき、半年毎に支払われるものとする。
４．本契約の締結日から（　）年（　）カ月の期間については、ＸＹＺは本条２項の規定に基づき支払われたロイヤルティの前払金（　）から、発生したロイヤルティを貸記することができる。（　）年（　）カ月の当該期間に発生したロイヤルティが、かかる（　）の前払金に到達しない場合、差額は、（　）年（　）カ月の当該期間後（　）日以内にＸＹＺに返済されるものとし、或いはＸＹＺは、差額分につき前記（　）年（　）カ月の期間後のロイヤルティを貸記することができる。

５．ＸＹＺは、（　）月（　）日と（　）月（　）日に締められる半期に、ＸＹＺが頒布及び再実施許諾した契約品に関する報告書をＡＢＣに提出するものとする。当該報告書は、各期間の末日から（　）日以内にＡＢＣに提出され、契約品の頒布及び再実施許諾に関する以下の情報が含まれる。（ａ）ユニット総数、（ｂ）円貨総額、並びに（ｃ）発生したか又は前払金で貸記される、ロイヤルティの（　）貨総額。
６．ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、各半期に支払われるべきロイヤルティすべてを速やかに支払う。かかる支払いは、各半期の末日から（　）日以内に、ＡＢＣが指定する口座に振り込まれるものとする。
７．ＸＹＺは、契約品の再実施許諾を行った顧客についての詳細な半期報告書をＡＢＣに提出する。当該報告書には、会社名、住所、電話番号及びファックス番号（該当する場合）、使用者／管理者名、並びに現場に付設される実施許諾番号が記載される。本契約期間中、ＡＢＣは、法又は法手続きが要求することがある場合を除き、ＸＹＺの書面による承諾なく会社名以外の本報告書中の情報を公にすることは差控えるものとする。ＡＢＣは、ＸＹＺが契約品を頒布及び再実施許諾をする権限を有している間は、契約品の頒布及び再実施許諾につきＸＹＺと直接競合するであろういかなる他の会社に対してもこれらの報告書中の情報を提供しないことに同意する。当該報告書は、期間の末日から（　）日以内に、ＡＢＣに提供される。

８．ＸＹＺは、契約品についてのその価格政策をＡＢＣに十分に知らせるものとする。ＸＹＺは、（　）の価格政策に変更を加えた場合、速やかにＡＢＣに知らせ、ＡＢＣは、（　）の価格政策に変更を加えた場合、速やかにＸＹＺに知らせるものとする。
９．イニシャルペイメント、ロイヤルティ、その他今後ＸＹＺがＡＢＣに支払うべきいかなる収益も、すべて（　）にて支払われる。
10.ＡＢＣに支払われる（　）の金額は、支払時の（　）／（　）為替レートにて計算されるものとする。半期毎のロイヤルティ又はその他の半期毎に支払われる額は、それぞれの半期の最終営業日に現行の外国為替レートに基づき支払われるものとする。
11.ＸＹＺからＡＢＣに対する支払いに関し、契約地域の法律や規則に従って課税される地方税を含むいかなる源泉徴収税も、ＡＢＣの勘定とするものとする。ＸＹＺは、当該租税を、直接契約地域の政府に支払うものとし、当該租税の納税受領証又は他の証明書を、その（　）語の翻訳を添えてＡＢＣに提出するものとする。
12.ＸＹＺは、契約品の頒布又は再実施許諾に関してＡＢＣに提出されるすべての報告書が真正で且つ誤りのないことを証明するものとする。ＡＢＣの要請がある場合には、ＸＹＺは、ＡＢＣに対するＸＹＺの報告書が真正且つ正確であることを、独立の会計事務所に証明させることを許可する。かかる証明は、いずれかの半期の収益、料金、又はロイヤルティが（　）パーセント以上の割合で、故意に過少報告されていたことを会計事務所の報告書が示す場合には、ＸＹＺが当該証明の費用の全額を負担することを除き、ＡＢＣの負担で行われる。

第３条　手数料
ＸＹＺが本プログラムの注文を取りつけた（　）におけるＯＥＭとの間で、ＡＢＣが契約を締結する場合、ＡＢＣは、かかる契約の結果ＡＢＣが回収した全金額のうち、付属書Ｃの一覧表に規定するパーセンテージの手数料を（　）通貨にてＸＹＺに支払うものとする。かかる支払いは、当該契約の締結日から及びＡＢＣがＯＥＭからロイヤルティを受領した日から（　）日以内に、ＸＹＺが指定する銀行口座に振り込まれるものとする。

第４条　市場開拓、販促及び再実施許諾
１．ＸＹＺは、最善を尽くして契約品の市場開拓及び再実施許諾し、ＯＥＭから本プログラムの注文を取るものとする。ＸＹＺは、契約品及び本プログラムの市場開拓、販売及び支援のために、適切で、経験のあるスタッフを維持するものとし、また、契約品を関連する業界及び最終利用者用の刊行物で広告及び促進し、関連する業界の展示会に契約品を出品することができる。ＸＹＺは、現在の及び見込みの顧客からの妥当な予測需要量を満たす適切な在庫を維持する。
２．ＡＢＣは、本契約の冒頭の日付から（　）日以内に、（　）組以上の最新のドキュメンテーション、並びに本プログラムの最新の原始及び目的コード１部をＸＹＺに提供する。ＡＢＣは、本プログラムのための最新の市場開拓資料をＸＹＺに提供し、（　）における市場開拓努力につき、定期的にＸＹＺに通知する。
３．ＸＹＺは、契約品を（　）の市場に導入することにおいて、また、確実に広く市場に普及させることにおいて、時間が最重要であることを承認する。ＸＹＺは、ＡＢＣから本プログラムの最新版を受領してから（　）日以内に、ドキュメンテーションの翻訳並びに原始及び目的コードの修正を完了し、契約品の顧客への引渡しに備えるよう努力する。ＸＹＺは、契約品を顧客に発売する目標日の頃に発行される関連する刊行物に広告を掲載し、報道発表を行うものとする。

４．ＸＹＺは、契約品の導入及び初年度の市場活動に関する、市場開拓戦略、目標及び計画の概要をＡＢＣに提出することに同意する。この概要は、本契約の締結日から（　）日以内に提出される。その後、ＸＹＺは、各半期の末日から（　）日以内に、当該半期の広告、促進、市場活動に関する半期報告書をＡＢＣに提出するものとする。
５．ＸＹＺは、（　）の（　）の事前同意書なくして、契約品（又はドキュメンテーションのみ若しくはソフトウエアのみ）を、或いは契約品に伴う工程やサービスを、（　）が公布する（　）のいずれかに該当する国に、直接又は間接を問わず、輸出する意思のないこと、並びに故意に輸出を意図しないことを確約する。ＸＹＺは、（　）から、かかる同意書が発行された場合には、ＡＢＣに対しこれを速やかに書面により通知するものとする。

第５条　更新及び新製品
１．ＡＢＣは、製品の改訂及び機能強化に関する情報を、適時ＸＹＺに提供する。
２．ＡＢＣは、本プログラムの機能性及び／又は市場的魅力が、相当に向上したと信ずる本プログラムの新版について、そのドキュメンテーション並びに目的コード及び原始コードのコピーを時機に見合った方法で、ＸＹＺに提供する。かかるコピーは、（　）部を超えないものとする。
３．ＡＢＣは、本プログラムのバグ修正、新機能及び機能強化に関し、ＸＹＺに速やかに通知するためにすべての妥当な措置を取り、ＸＹＺから問い合わせを受けた技術的及び市場開拓に関する関連問題について、適時回答するものとする。
４．上記本条２項及び３項に言及されている場合を除き、ＡＢＣは、ＡＢＣがその時点で顧客に提供している本プログラムの最新版１部以上を、ＸＹＺに提供する義務を負わないものとする。
５．契約品の最新版又は改訂版について、ＸＹＺが契約品の既存の顧客に対し取っている価格政策は、ＸＹＺにより決定されるものとする。ＡＢＣは、改良版又は機能強化版がＸＹＺに提供された時点で、改良版の販売についての追加ロイヤルティの額を設定するものとする。
６．ＡＢＣは、本プログラムの姉妹品又は関連製品としてＡＢＣが市場に出そうと計画し、顧客に発売する新製品に関するいかなる情報も、適時ＸＹＺに提供する。
７．ＡＢＣは、本契約の期間中、（　）内に主たる営業所を有する他のいかなる当事者に対しても姉妹品又は関連製品とともに（　）語に翻訳されるドキュメンテーションを販売する権利を付与する前に、当該製品の（　）における販売権を、ＸＹＺに対し提示するものとする。

８．ＡＢＣは、新製品の概説と、ＡＢＣが販売の契約から期待する財務条件の概要を、ＸＹＺに提出するものとする。ＸＹＺは、通知受領日から（　）日以内に、当該新製品を販売する権利について、ＡＢＣから提供を受けた条件及び情報に基づき、誠実に交渉に臨むとの希望を言明するものとする。ＸＹＺが、かかる意図を言明しない場合、ＡＢＣは、ＸＹＺに対しかかる販売権を提示する義務を負わないものとする。
９．ＸＹＺが、ＡＢＣから提供を受けた条件及び情報に基づき、誠実に交渉に臨むとの希望を言明した場合、ＡＢＣは、発売前のソフトウェア製品に、その時点で存在する（　）語のドキュメンテーションを添えて、又はＡＢＣが顧客に販売活動を行っている最新版との、いずれか最も新しい方を、ＡＢＣの契約案とともに、速やかにＸＹＺに送付する。ＸＹＺが当該製品を受領してから（　）日以内に、ＡＢＣとＸＹＺが契約を署名締結しない場合には、ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、これらの類似の、又は実質的に修正された条件において当該市場取引権を提示する義務を負わないものとする。（　）日の期限満了後、ＡＢＣが新製品についての市場取引契約の諸条件を修正する場合、ＡＢＣは独自の裁量において、修正条件に基づく当該市場取引権をＸＹＺに提示するか否かを決定するものとする。
10.ＸＹＺの原始コード実施権は、（　）のコンピュータ及びその互換システム上での、（　）を支援することに制限されている。ＸＹＺは、ＡＢＣに対し完全に開示し、且つＡＢＣの事前の書面による同意を得ない限り、他の（　）標準又は他のコンピュータ・システムの支援を目的に、原始コードを修正し、それに含まれる概念又はアイディアの利用を企てない。かかる合意は、ＡＢＣの独自の裁量に任されるものとする。

第６条　権原及び所有権
１．ＡＢＣは、本プログラムに対する権原及び完全な所有権を留保するものとする。ＸＹＺは、本契約の条件に基づき、プログラムの原始コード、目的コード及びドキュメンテーションに追加、削除を行い、或いは修正又は翻訳を行うことができるが、いかなる変更も、それがいかに広範なものであれ、本プログラムに対する、又は別のプログラムに含まれる本プログラムの一部に対するＡＢＣの権原を減ずることはないものとする。
２．本プログラムは、その一部に著作権又は特許権が効力を有するか否かを問わず、ＡＢＣの専有情報であり且つ営業秘密である。これには、修正の有無を問わず、本プログラムの原始コード、本プログラムの派生目的コード、修正、或いは翻訳、増補又は編集の如何を問わず、ドキュメンテーション、並びに本プログラムで用いられている概念及びアイディアを含むが、これらに限定されない。

第７条　秘密保持
１．ＸＹＺは、本プログラムの出所及び本プログラムで用いられている概念及びアイディアは、ＡＢＣの貴重な営業秘密に該当し、また、本契約で明確に規定される場合を除き、ＡＢＣの事前の書面による同意を得ずにこの情報を開示することは、適切な法的救済が存在しない程の取り返しのつかない損害を生ぜしめるものであり、よってＡＢＣが、他の利用可能な救済方法に加え、本契約の諸条件を実施するために差止命令による救済方法を受ける権利を有することを了解する。
２．ＸＹＺは、口頭若しくは書面にて、「秘密」又は「専有」と指定された営業上及び／又は技術的情報（本契約中にて以下「情報」と称する）を、本契約に規定される場合を除き、ＡＢＣの事前の書面による同意なくして開示し、或いは使用しないことに同意する。
３．ＸＹＺは、情報を、厳重に施錠された状態で保管し、「企業秘密」又はそれに類する語句で指定することに同意する。
４．ＸＹＺは、適切な秘密保持契約を締結し、明確に授権され、情報が提供された目的にとってそのアクセスが極めて重要である被雇用者に対してのみ情報へのアクセスを許可するものとする。ＸＹＺは、その被雇用者が適切な秘密保持契約すべてを確実に遵守することに責任を負う。特にＸＹＺは、本プログラムの原始コードが、印刷されているか、バックアップ用の電子媒体に格納されているか、或いはオンラインコンピュータのアクセスのために格納されているかを問わず、厳重に保管され、明確に授権されたＸＹＺの被雇用者にのみアクセス可能であることを確約することに同意する。

第８条　商標及び著作権
１．ＸＹＺは、ドキュメンテーションの表紙と表題のあるページ上及び契約品とともに製作頒布される磁気媒体上に、並びに、契約品の広告、市場開拓及び販売促進資料上に、適切なＡＢＣの商標、サービスマーク及び著作権を目につくよう表示するものとする。ＸＹＺは、本プログラムの原始コード及び目的コードに含まれるＡＢＣの所有権及び著作権表示を削除しないものとし、或いは削除せしめないものとする。ＸＹＺは、本プログラムの原始コードの一部を含み、本プログラムに用いられている概念及びアイディアを利用したすべての派生製品にＡＢＣの所有権及び著作権表示を付すものとする。ＸＹＺは、ＡＢＣが（　）における著作権を確実に取得、維持するために必要又は適切な限り、ＡＢＣに協力をするものとし、ＡＢＣの費用負担において、必要な登録手続を援助するものとする。
２．ＸＹＺによって、又はＸＹＺに代わって創作された契約品の包装デザインは、製造前に承認を得るために、ＡＢＣに提出されるものとする。かかる承認は、不当に保留されない。
３．ＸＹＺは、ＡＢＣ及び本プログラムの良好で専門的イメージを創出するため、ＡＢＣの商標、サービスマーク及び著作権の呈示には多大の注意を払うものとする。

４．ＸＹＺは、本契約に基づき製作するソフトウエアドキュメンテーションの（　）語翻訳に対する著作権を保持するものとする。ＸＹＺは、オリジナルの（　）語ドキュメンテーションに対するＡＢＣの著作権を目につくよう表示し、かかる資料すべてにＡＢＣの商号及び商標を目につくよう表示するものとする。
５．本契約に明示的に規定される場合を除き、本契約の終了と同時に、ＸＹＺは、ＡＢＣの商標、サービスマーク又は著作権についてそれまで権限を与えられていた使用、並びに、ＡＢＣが著作権を有する資料の製作及び頒布を直ちに中止するものとする。ＸＹＺは、ＡＢＣの事前の書面による同意なくして、ＡＢＣが著作権を有する資料を複製しないものとする。
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