＜英文契約書式集＞

研究契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）（以下「大学」と称する）の機関である、（　）所在の（　）（以下「研究機関」と称する）と、（　）所在の（　）（以下「スポンサー」と称する）の間で、臨床研究及び評価を行うために締結された。研究機関とスポンサーとは、以下のとおり合意する。

第１条　プロトコール
１．研究機関は、独立した契約者として、研究機関の方針、適用法及び規則、並びに本契約に添付され、本契約の一部である付属書Ａに記載の（　）計画「（　）」（以下「本件研究」と称する）に従い、最善を尽くして研究を遂行することに同意する。本件研究は、研究機関で（　）博士によって監督され、必要に応じて助手及び同僚の援助を仰ぐ。
２．スポンサーは、本件研究を遂行するため研究機関の業務に従事することに同意し、更に、本件研究の遂行のため、（　）を研究機関に無償で提供することに同意する。

第２条　報酬
研究機関による本件研究の遂行の対価として、スポンサーは、費用及びその他の関連経費として（　）を研究機関に支払うものとする。参考までに本契約の付属書Ｂの経費の項に概算として示されているこの金額は、均等に４等分割で、（　）ずつスポンサーによって研究機関に支払われるものとする。第１回目の支払いは、冒頭の日付から30日以内になされることとし、これ以降の支払期日は、（　）年（　）月（　）日、（　）年（　）月（　）日及び（　）年（　）月（　）日とする。

第３条　補償
１．研究機関は、憲法及び（　）州法によって正当と認められる範囲内で、本契約の義務に従って実施されるべき行為に関連する研究機関、その代理人又は従業員の過失行為又は不作為から生じる責任に関してスポンサーに損害を及ぼさないものとするが、但し、研究機関は、スポンサー、その役員、代理人又は研究機関の監督若しくは管理外のいかなる人物又は団体の怠慢によって生じた請求についても、損害を及ぼさないとするものではない。
２．スポンサーは、大学、研究機関、その評議員、役員、代理人若しくは従業員に対して、スポンサーによる本件研究の結果の使用を含むが、それらに限定されない、本契約の義務に従って実施されるべき行為から生じた、それらに対する判決若しくは請求によるいかなる義務又は損害についても、これを補償し、損害を与えないものとするが、但し、下記については、スポンサーが補償し、害を与えないという義務から除外される。
ａ）研究機関が適用される行政上の義務を懈怠により果たさないか又は本契約書に付属書Ａとして添付されているプロトコールの条件に従わない場合、或いは、
ｂ）研究機関又は大学の評議員、役員、代理人若しくは従業員による過失又は故意的不正行為の場合。

第４条　期間
１．本契約は、当事者によって相互に同意されたところによる本件研究の完了、或いは頭書の日付から（　）年又は一方の当事者による（　）日前の終了の通知のうち、最も早く到来した日まで、有効に存続するものとする。
２．本契約の早期終了時に、スポンサーは、当該終了の時に研究機関によって招来され又は支払義務を負わされたすべての合理的な経費に関して第２条に特定された額を上限に責任を負うものとする。スポンサーは、その請求書受領後（　）日以内に前記経費を研究機関に支払うものとする。
３．本契約の終了時に、研究機関は、スポンサーの材料と装置をスポンサーに返却するものとする。

第５条　発明と特許
１．本契約の過程で、研究機関の従業員によってなされたいかなる発明若しくは著作権取得可能な研究も、研究機関の所有となるものとする。発明とは、それが本契約の義務に従って履行された作業から生じ、本契約の過程で考案され又は実施に移され且つ本契約中の目的物に関連している場合、本契約期間中になされたものである。「発明」とは、特許性の有無にかかわらず、本契約の期間中になされた、いかなる発見、概念、アイディアをも意味するものとし、工程、方法、ソフトウエア、製法、技法、物質の構造、装置若しくはそれらの改良及びこれらに関連するノウハウを含むが、それに限定されるものではない。
２．研究機関の従業員若しくは代理人によって単独で又は研究機関及びスポンサーの従業員若しくは代理人によって共同で、本契約の過程で発明がなされた場合は、いずれの場合も研究機関及びスポンサーは、当該発明を、当該発明の認知から（　）日以内に相手方に報告することに同意する。この要請は、本契約による研究の完了から（　）年間効力を有するものとする。研究機関及びスポンサーは、報告しない当事者が通知を受領してから（　）日以内に、発明に対する権利の処分について、特許出願を行うか否か、誰がするか及びどこでするかを含め、両当事者がお互いに納得するまで調査、評価及び決定するよう相互に協力して最善を尽くす。

３．スポンサーとの協議の後、当事者が特許を出願するものとして合意した場合、研究機関は、本契約に基づく作業の過程でなされた発明について妥当な（　）及び外国の特許出願書を作成、提出し、スポンサーは、出願及び維持の費用を支払う。スポンサーが研究機関に、出願の費用を支払う意思がない旨を通知した場合又はスポンサーが返答しない場合若しくは研究機関と発明に対する権利の処分について合意する努力をしない場合は、研究機関は、自己の費用で当該出願をすることができ、スポンサーは、当該発明に対する権利を有さないものとする。研究機関は、スポンサーが出願の費用を支払って提出した願書の写しだけでなく、その遂行中に受領又は提出したいかなる文書の写しも同様に、スポンサーに提供する。

４．研究機関は、当該発明（それに伴う特許出願、特許及び著作権も同様）に対する商業目的の独占的、全世界的、ロイヤルティー支払義務のある実施権の、第一拒否権をスポンサーに付与する。但し、スポンサーが特許及び著作権の出願、遂行、発行若しくは維持に関連するすべての経費及び費用を支払うことが条件となる。前記第一拒否権は、本契約の過程でなされた発明について、研究機関が、スポンサーに通知した上で、スポンサーから研究機関への書面による通知により行使されるものとする。
５．スポンサーが、前記第一拒否権に基づき、当該実施権に対する権利を行使することを選択する場合、当事者は、前記実施権の諸条件に関して誠実に協議を始めることに合意し、当事者にとって公平で合理的な実施料の料率について協議することに更に合意する。
６．本契約の過程でなされた発明についての研究機関によるスポンサーへの通知後（　）日以内に、当事者が本条の上記第４項及び５項に従った実施料の料率について合意に達しない場合は、研究機関は、当該特許及び発明に関して、第三者とライセンス契約を結ぶ権利を有する。
７．研究機関との間の実施権の対象となったいかなる発明でも、スポンサーが商業開発に対する実質的進展を示すことができないと、研究機関が合理的に判断した場合、すべての権利は、研究機関に復帰し、また当該実施権は、すべての面で自動的に終了する。

第６条　守秘義務
研究機関及びスポンサーは、これらの調査中相互に協力するのであるから、また当事者は、相互に調査の過程で秘密の情報を開示するのであるから、研究機関とスポンサーは、ａ）この作業の進行中に取得され、ｂ）同作業に関連し且つｃ）「秘密」として又は専有物であるとの文言が付された、財産であるか又は秘密の情報を秘密に保持することに合意し、各当事者は、等しく、本契約の相手方当事者の書面による明示的同意なしに、それらを第三者に開示しない。この要請は、本契約に基づく研究の完了後、（　）年間有効に存続するものとする。本条は、研究機関又はスポンサーが以下に該当する情報を使用、開示又はその他の方法で取扱う権利をいかなる意味においても妨げるものではない。
ａ）本契約の発効日までに、公知であったこと又は本契約の期間中に、受領者の行為によらずして公知となったことを証明できる情報、或いは、
ｂ）本契約締結以前に、受領者が知っていたと証明できる情報、或いは、
ｃ）本契約に基づく開示後に、その情報を秘密にしておくよう受領者に要請しないか又は用途を制限しない第三者で、直接若しくは間接を問わず、本契約の一方の当事者から、守秘義務の継続中にその情報を取得していない者から受領者が正当に受領したことを証明できる情報、或いは、
ｄ）使用の承認に従って（　）取締機関に対して開示が必要な情報、或いは、
ｅ）本契約に基づいて受領者に対して提供された情報に個人的に接触しなかった受領者の研究者によって、独自に発明された情報。
本契約は、研究機関が以前から保持している秘密情報をいかなる目的にも使用する権利をスポンサーに許可するというものではない。本契約の守秘義務にもかかわらず、本契約は、研究機関と大学の他の機関が本契約に基づいて発生するいかなる情報も通常の研究及び大学の教育目的で使用することを妨げるものではない。

第７条　公表
１．当事者は、本件研究のデータ若しくはその他の成果を出版又はその他方法で公表する権利を留保する。出版又は公開を希望する当事者は、出版若しくは公開前に、相手方に当該原稿若しくは公開物を提出するものとする。
２．いずれの当事者も、相手方当事者若しくはその従業員の名称が入ったいかなる資料又は情報も、公開しない側の当事者の正当な代表者による、事前の書面による承認なしに公開又は配布しないが、前記承認は、不当に留保されない。

第８条　完全なる合意
本契約は、研究機関にかかわる当事者間の完全且つ唯一の合意を構成し、従来のすべての協議、陳述、合意、了解にとって替わる。付属書を含めて、本契約諸条件の変更若しくは補足の合意は、当事者の正式に権限を与えられた代表者によって署名された文書による場合を除き、これをなすことができない。プロトコールと本契約間のいかなる矛盾も、本契約によって統制される。

第９条　解釈
本契約は、（　）法に従って解釈され、実施される。

上記の証拠として、研究機関及びスポンサーは、頭書に記載した期日をもって、本契約を締結し、正本（　）通を作成する。
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