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ライセンス及び製造のための契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）にその主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「購入者」とする）と、（　）にその主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「製造者」とする）との間で締結され、以下のことを証する。
購入者は、（　）の製造のための一定の治具及び設計仕様を所有し、全世界の消費者市場においてかかる（　）の製造及び販売を行ってきており、並びに
製造者は、（　）の製造に従事し、世界中の産業市場においてかかる（　）の販売を行っており、並びに
購入者及び製造者は、本契約において以下に規定する諸条件に基づき契約を締結することが相互の利益になるものと信じている。
よってここに、真正且つ貴重な約因に鑑み、当事者は、次のとおり誓約し、合意する。

第１条　合意事項
本契約の条件に従って、購入者と製造者は、製造者が（　）（本契約中にて以下「契約品」とする）を購入者への販売のために製造することに合意する。購入者は、製造者への書面通知をもって契約品に含まれる設計図及び仕様書を改訂、修正及び変更する権利を留保する。製造者は、本契約で特に規定される場合を除き、契約品を製造者自身のブランドのもとに製造すると同時に購入者のために購入者のブランドのもとに製造し、購入者と製造者が相互に合意をした場合を除き、異なるブランドで他のいかなる買い手にも契約品を販売しないことに同意する。製造者は、本契約期間中、購入者の契約品の全必要量を供給するものとする。

第２条　冶工具の使用
１．購入者は、契約品を製造する目的のために購入者が提供するすべての工具及び治具（本契約中にて以下「冶工具」とする）の独占的使用権を製造者に付与する。製造者は、かかる治工具を（　）年間使用することができる。その全期間を通じ、製造者は、自己の費用負担で、かかる治工具を修理及び維持し、契約品の製造に必要な又は適切な補充用治工具を製造するものとする。
２．製造者は、契約品の製造のためのすべての治工具の使用の対価として、購入者に対し、本契約中にて以下に規定する方法及び回数で（　）年（　）月（　）日に開始する（　）年間に、年額（　）ずつ、総額（　）を支払うものとする。使用料は、製造者の占有にかかるすべての治工具に対して適用されるものとする。

第３条　期間
本契約の期間は、治工具の支払いについては本契約の締結日から（　）年間、又は手数料を条件とする購入者以外のブランドの（　）台が引渡され、手数料が支払われた時点までとする。

第４条　定義
本契約の適用上、次の定義が適用されるものとする。
ａ）「消費者市場」とは、個人消費を目的とした個々の消費者に対する、契約品の販売、再販売及び頒布（小売若しくは卸売を含む）に直接又は間接的に関連した市場のことである。
ｂ）「産業及び／又は商業市場」とは、購入者の通常の取引又は事業の過程で使用する、個人消費者以外の商店、法人及びその他の事業体に対する、契約品の販売及び頒布に関連する市場のことである。但し、かかる商店、法人又はその他の事業体の通常の取引又は事業は、消費者市場への販売（卸売若しくは小売を含む）を目的とする契約品の再販売ではないものとする。

第５条　マーケティング
製造者は、購入者以外の個人又は企業（「他の買い手」）に対し、以下のように、契約品を製造及び販売することができる。
ａ）（　）
産業及び／又は商業市場に限る。また、製造者は、消費者市場における他の買い手のために製造又は（ブランドを付して）販売しないものとする。
ｂ）（　）以外
産業及び／又は商業市場並びに消費者市場の両方。

第６条　手数料
全世界における他の買い手に対する販売につき、製造者は、購入者に対し（　）で手数料を支払うものとする。この手数料は、製造者が製造する、製造者自身のブランドを付した及び製造者が購入者のブランド以外の他のブランドを付したすべての契約品に適用される。１台ごとの金額は、次のように算出される。
ａ）１台めから（　）台まで生産されたものについては、各市場に対する現行のＦ.Ｏ.Ｂ.（　）販売価格の（　）％とする。
ｂ）（　）台めから（　）台まで生産されたものについては、各市場に対する現行のＦ.Ｏ.Ｂ.（　）販売価格の（　）％とする。
ｃ）（　）台めから（　）台まで生産されたものについては、各市場に対する現行のＦ.Ｏ.Ｂ.（　）販売価格の（　）％とする。
ｄ）（　）台を超過したものについては、手数料なしとする。

第７条　支払い
本契約に従って支払われるべきすべての金額、又は本契約に従って行われた取引の支払いは、次のとおり行われるものとする。
ａ）規定されたとおり支払われるべき手数料は、当該手数料の支払日に先立つ最終営業日における公認為替レートの引け値に基づき、（　）にて算出されるものとする。当該手数料は、第６条に規定の条件に従い、毎年（　）月（　）日及び（　）月（　）日に支払われるものとする。
ｂ）本契約第２条に基づく治工具に関する支払額は、本契約中にて以下規定される当該金額の支払日に先立つ最終営業日における公定為替レートの引け値に基づき、（　）に相当する金額が（　）にて購入者に対し支払われるものとする。かかる支払額は、本条で規定される金額で、各年の（　）月（　）日に毎年支払われるものとする。

第８条　購入価格
契約品１台につき購入者が支払う価額は、次のとおりとする。
ａ）（　）；
特別勘定－Ｆ.Ｏ.Ｂ.（　）（　）ドル［（　）年（　）月（　）日現在］
通常勘定－Ｆ.Ｏ.Ｂ.（　）（　）ドル。
ｂ）（　）；
購入者の経費－Ｆ.Ｏ.Ｂ.（　）（　）ドル。
ｃ）その他の全市場［（　）を除く］；
購入者の経費－Ｆ.Ｏ.Ｂ.（　）（　）ドル。

第９条　保証及び責任
１．製造者は、本契約に基づき引渡されるすべての契約品が、購入者の仕様に適合していること、並びにその材料又は仕上りに瑕疵のないことを表示し、保証する。
２．製造者は更に、本契約に基づき製造者が製造するすべての契約品には、（　）、或いは契約品が随時出荷され得る国又は地域に適用される安全基準もしくは規則に前記契約品を違反せしめるいかなる製造上の瑕疵も含まないことを保証する。
３．本条において規定される慣習上の黙示的保証及びその他のいかなる保証をも満たすことに加え、すべての契約品は、本契約に明確に反対の規定がなされない限り、次の条件を満たさなければならない。
ａ）あらゆる仕様書に適合すること、
ｂ）購入者の原型に従うこと、
ｃ）市場性を有し、当該契約品が使用される通常の目的及び製造者に書面で開示されたすべての目的に合致すること、並びに
ｄ）品質及びサービスにおいて、購入者が自社ブランド名において販売する、また他の有名な製造業者が販売する、契約品に相当する品目と少なくとも同等であること。

第10条　契約品設計及び設計変更
１．製造者は、購入者より提供された設計図と仕様書に従い契約品を製造することに同意する。製造者は、購入者による同意書なくして、かかる設計図及び仕様書中に規定された契約品の設計を変更しないものとする。製造者は、契約品に関する一時的製造遅延又は信頼性欠除や性能に帰因すると判断した設計上の欠陥を認知した場合、速やかにその旨購入者に通知するものとする。いかなる場合においても、製造者は、購入者が承認したか否かにかかわらず、契約品の設計上の変更から生ずる請求若しくは訴訟につき、その責任を負うものとする。
２．購入者は、本契約期間中、必要又は望ましいとみなす仕様若しくは設計の変更を、かかる変更の詳細を製造者に書面にて通知することによりいつでも行う権利を留保する。製造者は、かかる変更の詳細を受領してから（　）営業日以内に、要請された変更を採用することの効果を詳述した、輸入価格、製造及び引渡しに関する影響報告書を購入者に提出することに同意する。この際製造者及び購入者は、かかる仕様及び設計の変更を加えた契約品の修正単価に関し相互に合意するものとする。

第11条　製造物責任、補償及び保険
１．製造者は、人身の死亡若しくは損害により又は誰が損害を被ったかを問わず本契約に基づき販売された契約品の欠陥に起因すると申し立てられた資産への損害により、或いは制定法、法令、行政命令若しくは規則の違反により発生したあらゆる請求、訴訟、負担経費、出費から購入者を擁護し、それについて補償することに同意する。製造者は、本条の規定を製造者が遵守しないことにより発生する法的手続に関連して、購入者が被った、妥当な弁護士料を含む妥当な経費及び出費を購入者に支払うものとする。
２．さらに製造者は、製造者の費用負担において、身体傷害については（　）の、対物損害については（　）の保険額にて、及び購入者の要求を満たす保険会社において、製造物責任保険証券を獲得し、これを維持するものとする。かかるすべての保険証券は、常時購入者を被保険人の名義人として表示するものとする。かかるすべての保険証券は、それに基づく補償範囲が購入者に対する少なくとも（　）日以前の書面による通知なくして終了又は変更しないことを規定するものとする。購入者には、保険証書及び更新の証書が供与されるものとする。かかる保険を付保すること若しくはかかる証書を供与することは、本契約に基づく製造者の責任を満たさないものとし、又は製造者の購入者に対する補償内容をいかなる方法でも修正しないものとする。

第12条　船積指示書及び基準時間
購入者は、本契約の対象となる契約品に対する購入注文の形式での船積指示書を発行するものとする。別途の合意がない限り、製造者は、そこで適用される基準時間が満了する以前には、購入者の船積指示書の対象となる契約品を船積みすることを要求されないものとする。基準時間は、製造者が購入者から船積指示書を受領した日と、購入者が船積指示書において規定する初回船積日との間の製造者に許された暦日数に適用されるものとする。
注：購入者は、製造者が（　）週間のリードタイムを製造スケジュールに組み入れることを認める。

第13条　梱包
特定されない限り、いかなる追加請求も運搬又は梱包に関して購入者になされない。普通貨物便又は急行便にて出荷される契約品は、購入者によって別途特定される場合を除き、可能な限り最低運賃で、普通貨物便又は急行便扱い若しくは規定の適用が受けられるように梱包され、荷印及び記述が表示され、また、そのように手配できなかった場合に課される罰金又は追加料金は、製造者が負担する。
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