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5a043j 技術情報売却契約書

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技術情報売却契約書

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )法に基づいて設立された法人で( )にある( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と、( )法に基づいて設立された法人で( )にある( )(本契約中にて以下「購入者」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
売り手は、長年にわたり( )及び世界のその他の地域において、( )という商標/商品名の一生産ラインの( )機械を含む一定の型式の工作機械、並びに関連付属品、付属装置及び予備部品を製造してきており、
売り手は、かかる( )工作機械の設計、並びに構造上最適な材料に関する有益な技術情報及び/又は生産に最適の技術及び方法を所有しており、並びに、
購入者は、本契約中に規定する諸条件に基づき一定のかかる技術情報を売り手から買入れ、取得し、更にそれによりかかる技術情報に関する一定の所有権を取得することを希望している。
よってここに、本契約中に含まれる相互の約定、並びにその受領及び充足性が本契約により認められるその他の善良且つ有効な価値のある対価を約因として、以下のとおり相互に合意する。

第1条 定義
本契約における表現
a)「本契約」とは、この契約及びそのいかなる付属書をも意味するものとする。
b)「契約品」とは、( )という商標で知られ、現在販売されている、( )社の( )機械で、テーブル幅( )ミリメートルまで、交差移動( )ミリメートルまで、且つテーブルの長さ( )ミリメートルまでのもので、( )社のモデル番号( )、( )、( )、で表わされるもの、並びにそれにかかる付属品、付属装置、部品及び予備部品を含むものを意味するものとする。

c)「契約技術情報」とは、売り手により現在販売されている契約品の製造に関する下記の技術情報で、本契約日現在売り手が所有しているもの(現状の言語、測定値/寸法及び形式による)を意味するものとするが、但し、契約技術情報は、売り手から契約技術情報を受領する以前に購入者、又はその関連会社により開発され及び/又は保有されていた、生産技術を含む技術情報、営業秘密及びノウハウを含まないことが了解される。
i)製品エンジニアリングデータ
・製品型式別に分類された完成品のリスト
・個々の完成品の部品及び組立リスト、及び最終組立図面
・材料表、並びに小組立品及び中間作業詳細部の図面
・部品詳細図面
ii)原材料仕様
・原材料の規格リスト及び原材料仕様書
・熱処理仕様書
iii)製造エンジニアリングデータ
・詳細部品製造のための作業書
・組立及び最終検査のための作業書
・詳細部品に関する手順指示書
・組立部品及び完成品に関する手順指示書

iv)品質管理データ
・詳細部品に対する検査書
・完成品に対する検査仕様
・統計的品質管理に関する様式
v)製造規格
・売り手の規格書
・( )及びその他の国の規格、並びに国際規格書
vi)購入部品規格データ
・購入部品の機械的規格に関する仕様書
・購入部品の電気機械的及び電子的規格に関する仕様書
vii)製造及び検査工具データ
・治具、取付器具及び工具の部品リスト及び詳細図面
・治具及び取付器具の組立図面(この項目に基づく図面は、すべての場合必ずしも最新のものとは限らない)
上記の書類は、以下に従い移転されるものとする。
1)項目i)、v)、vi)及びvii)に含まれる書類は、複写可能な褐色線の形で引渡される。
2)項目ii)及びiv)に含まれる書類は、印刷物の形で( )セット引渡される。
3)項目iii)に含まれる書類は、印刷物の形で( )セット引渡される。

第2条 契約技術情報の移転
1.本契約の諸条件に従って、売り手は、購入者、その認める承継人及び譲受人に、契約技術情報の及びこれに対する完全なる権利、権原及び権益を、売却し、移転し、付与し、引渡すことに同意する。
2.売り手は、第3条1項a)号に基づいて支払われるべき第1回目の支払いの受領後( )週間以内に、契約技術情報を、( )の売り手の営業所において購入者が当該目的のために指名する代行者に引渡すことにより、或いは購入者の要請により購入者の費用で、( )にある購入者宛出荷のため運送業者又は購入者の指定する類似業者に引渡すことにより、購入者に引渡すことに同意する。売り手は、購入者に引渡される契約技術情報を含む梱包に関し( )郵便局が発行する書留受取証、或いは航空貨物運送状、又は運送業者が契約技術情報を含む梱包に関し発行できるその他の書類のフォトコピーを、書留郵便により送付するものとする。
3.移転及び引渡しに関する売り手の義務及び責任は、契約技術情報が、事例に応じ( )において購入者の代行者、郵便局又は運送業者に引渡され次第、完全に免責されたとみなすものとする。
4.移転される契約技術情報の所有権は、契約技術情報が、本契約第2条2項の規定に従って移転され、引渡された時に、購入者に帰属するものとする。
5.契約技術情報にいかなる誤り又は脱落が発見された場合には、購入者は、契約技術情報の移転の日から( )カ月以内に、その旨を売り手に通知するものとし、売り手は、直ちに自己の費用と経費で、かかる誤りを訂正するものとする。売り手がかかる通知を( )カ月の期間内に受領しない場合には、購入者は、契約技術情報が正確で完全であると認めたとみなされるものとする。それにもかかわらず、この期間以後に報告されるいかなる誤り又は脱落も、売り手が自己の費用と経費で訂正するものと了解する。

第3条 対価
1.第2条1項に規定する契約技術情報の売却の対価として、購入者は、買入価格( )を下記の方法で売り手に支払うことに同意する。
a)本契約及び当事者間の別途のライセンス契約の双方についての( )政府の承認後( )日以内に支払われるべき第1回目の支払い分( )。売り手は、当該第1回目の支払いの受領後( )週間以内に、すべての契約技術情報を購入者に引渡すものとする。
b)この購入価格の残額に相当する第2回目支払分( )は、第1回分の支払いが実際に行われた日から( )年後に期日到来し支払われることになるものとする。
2.購入者は、第3条1項に基づき売り手に支払われるべき購入価格の送金実行に関し( )で発生するすべての費用及び諸掛りを負担し、支払うものとする。

3.売り手は、本契約に従って購入者が売り手に支払う義務のある又は支払ったすべての支払いに関して、購入者の政府により売り手又は売り手のために購入者に対し課せられ又は割当てられるいかなる所得税の支払いについても責任を負うものとする。但し、購入者は、購入者がかかる支払いを行うことを( )の税務当局により要求される場合には、購入者によるかかる税金支払いの証拠として、( )の税務当局の正式領収書を売り手に提出する。購入者は、売り手に支払われるべきいかなる支払いから、同金額を実際に支払う時に、かかる税金の支払分を差引き支払うことができることが了解される。
4.本契約に基づく購入者によるすべての支払いは、( )の( )銀行本店の売り手の口座、又は売り手が指示するその他の場所へ( )で電信送金により行われるものとする。
5.本契約の第3条1項a)号のとおり第1回目の支払いを行った後に、購入者が当該第1回目の支払いから( )週間以内に、売り手からすべての契約技術情報を受領しない場合、売り手は、購入者からの要請を受領後( )週間以内に、すでに支払われたダウンペイメントの全額に( )における現行の利率に従って算出する利息を加算して返金するものとし、本契約の条件に基づくそれ以上の支払いに対する権利を有しないものとする。

第4条 売り手の表示及び保証
1.売り手は、第2条の規定に従って売却され、移転され、引渡された契約技術情報、並びに当事者間の関連ライセンス契約に基づき提供された情報によって、本契約中にて定義する契約品を、売り手が製造施設において製造する製品と同等の品質基準で購入者が製造できることを、表示し、保証する。但し、下記の停止条件に厳密に従うことを条件とする。
a)売り手が、それと反対の書面による同意を与えない限り、契約品の製造のために購入者の製造施設において使用される原材料は、売り手が与えた仕様に合致するものであること。
b)購入者の製造施設における製造は、最高水準の仕上りであり、すべての点において売り手の製造施設において存在し、行われているものと同等のものであること。
c)購入者の製造施設において製造される契約品の品質管理は、売り手が別途に定めるものとすべての実質的な点において合致し、売り手の製造施設で行われているものと少くとも同程度に適正なものであること。
2.売り手は、売り手が契約技術情報を所有し、占有していること、並びに売り手が、( )にある売り手の製造施設において、この契約技術情報を契約品の製造及び生産に現在利用していることを、表示し、保証する。

3.更に売り手は、契約技術情報売却のために本契約を締結し、本契約に定められたとおり意図された取引を達成するために必要な又は都合のよいあらゆるその他の書類を作成し、また本契約の条件及び本契約の目的遂行のため作成されたその他の書類に基づく義務を履行するのに必要なすべての権能及び権限を有していることを、表示し、保証する。
4.購入者が本契約に基づいて購入する契約技術情報を、売り手の技術情報に基づいた製品の製造に利用するとの認識において、この売却は、本契約中に規定する契約技術情報の移転のみに関するものであることを、並びに売り手は、それにより表わされる事業又は本契約に明示的に包含されているもの以外のいかなる他の移転された情報に関しては、明示又は黙示を問わず、何らの表示も保証も行わないことを、売り手と購入者の間で了解する。契約技術情報に含まれる基本設計及び仕様、並びにその中に規定された品質についてのそのための原材料の使用に厳密に従って契約品を製造する場合を除き、いかなる場合にも、契約技術情報を購入者が使用することから発生する又は関係する、利益の喪失を含むいかなる種類のいかなる付随損害又は結果損害にも売り手が責任を負わないものとすることに、購入者は、同意する。

第5条 政府の承認
1.本契約は、( )政府、又はいかなる関係当局による必要な承認の受領を条件とするものとする。かかる承認を受領次第、購入者は、当該承認及び当事者間の関連ライセンス契約の承認について売り手の満足する証拠を売り手に提供するものとする。政府承認の条件は、両当事者にとって受諾可能な形式及び内容でなければならない。かかる承認が付与されない場合、或いは承認の条件がいずれかの当事者にとって受諾可能でない場合には、本契約は無効であり、効力のないものとする。

第6条 発効日
本契約は、( )政府又はその管轄当局が、本契約(承認を要する範囲において)及び当事者間の関連ライセンス契約を、最終的に承認する期日に発効するものとする。

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