＜英文契約書式集＞

オプション契約書

本契約は､（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所及び営業地が（　）にある（　）（「オプショナー」）と、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所及び営業地が（　）にある（　）（「オプショニー」）との間で締結され、
以下のことを証する。
オプショナーは、本契約中にて以下に定義される化合物を開発しており、それらに関する一定の特許、営業秘密、ノウハウ及び秘密情報を所有しており、
オプショニーは、その化合物の製造可能性及びその化合物を利用した一定の薬品（　）を製造及び販売する可能性を研究するための当該特許、ノウハウ及び秘密情報を閲覧することを希望しており、
本契約のすべての諸条件に従い、オプショナーは前記化合物及び薬品の製造、使用及び販売のため、前記化合物、特許、ノウハウ、技術データ及びそれらに関する他の情報について研究し、評価する権利付きの一定の実施権を取得するオプションを、オプショニーに付与する意思があるので、
よってここに、以下のとおり合意された。

第１条　定義
本契約中にて使用される下記の用語は、次の意味を有するものとする。
a)　「化合物」とは、オプショニーにより現在製造され使用されている（　）で、本契約に添付の付属書１に記載されているものを意味するものとする。
b)　「契約地域」とは、（　）を意味するものとする。
c)　「特許」とは、本契約に添付の付属書２の中の特許及び／又は特許出願を意味するものとし、化合物とその製造工程を対象とするものをいう。
d)　「秘密情報」とは、本契約中にて以下に定義されるノウハウ、経験、知識、技術データ、営業秘密、調合及び他の情報で、取引上公知又は公用となっていないが、いずれかの当事者が知っており、使用し、保有し又は取得するもので且つ本契約中にて意図した目的のため本契約に基づき、いずれかの当事者が相手方当事者に極秘で伝達し、提供し又は開示するものを意味するものとする。
e)　「ノウハウ」とは、オプショナーが所有しており、付属書３として本契約に添付の将来の実施許諾契約書に基づく化合物及び前記薬品の製造、使用及び販売のため、オプショニーがそれを評価できるよう、オプショナーがオプショニーに開示した秘密情報を意味するものとする。

第２条　オプションの付与
本契約期間中、オプショナーは、実施許諾契約書に記載の諸条件及び規定に従って、特許、ノウハウ及び他の貴重な技術情報に基づいて契約地域において、化合物及び本契約当事者間で合意された化合物を含む医薬製剤を製造、使用及び販売するための独占的実施権を取得するための唯一且つ独占的オプションをオプショニーに付与し、授与する。

第３条　開示
1.　本契約の締結時に、オプショナーは、オプショニーが本契約中にて意図された目的のため化合物を評価し、使用するために必要な範囲内の以下のノウハウを含む秘密情報をオプショニーに開示するものとする。
a)　（　）
b)　（　）
c)　（　）
d)　（　）
e)　（　）
その詳細は、本契約に添付の付属書４に規定されている。
2.　オプショニーは、（　）カ月毎に、特許、ノウハウ及び本契約に基づいて開示された他の技術情報をオプショニーが評価した結果を記載した中間報告書をオプショナーに提出するものとし、その報告書には、以下のものが含まれるものとする。
a)　（　）
b)　（　）
c)　（　）
d)　（　）
e)　（　）

第４条　オプション料
1.　本契約中にて付与されたオプション及びオプショニーに対する秘密情報の開示の対価として、オプショニーは、本契約の締結時に、オプション料として（　）の金額をオプショナーに支払うものとする。
2.　本契約第７条の規定に従って本契約の期間が延長された場合、オプショニーは、当該更新期間が始まる前に３カ月毎の（　）の追加オプション料をオプショナーに支払うことに同意する。
3.　オプショニーは、（　）の（　）銀行のオプショナーの口座にすべての料金を送金するものとする。

第５条　オプションの行使
1.　オプショニーが、本契約中にて付与されたオプションを行使することを決定した場合、オプショニーは、原期間又はもしあるならばその延長の満了前にオプションを行使する旨を書面にてオプショナーに通知するものとし、両当事者は、実施許諾契約を締結するものとする。
2.　オプショニーが本契約中にて付与されたオプションを行使しないことを決定した場合、オプショニーは、当該オプションを行使しない旨を書面にてオプショナーに通知するものとし、本契約は、本契約第８条の規定のとおり終了するものとする。
3.　本条に規定の通知には、本契約第３条２項に規定のものを含むオプショニーの評価結果を記載した最終報告を伴うものとする。

第６条　秘密保持
本契約に基づきいずれかの当事者から相手方当事者に与えられる秘密情報のすべての内容は、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、いずれかの当事者によれども何人にも開示されないものとし、並びにいずれの当事者も、当該事項を秘密に取扱うことを被雇用者に要求するものとし、並びに事由又は理由のいかんを問わず、いずれの当事者による本契約の終了の場合、いずれかの当事者による秘密情報のその後の使用又は所有に対するすべての権利は、終了するものとし、並びにいずれの当事者も、その後何らの要求もすることなく、同上に関するすべての記録を直ちに相手方当事者に返却するものとする。但し、本契約第５条１項に従ったオプショニーのオプションの行使の場合、両当事者は、秘密情報を継続して使用又は所有することができる。

第７条　オプション期間
1.　本契約は、冒頭に記載された日から始まる（　）カ月間有効に存続するものとし、第４条２項に規定のとおり、追加オプション料を条件としたオプショニーの要請に基づき、３カ月毎に延長されるものとする。但し、いずれの場合も、本契約は、本契約の発効日から（　）カ月を超えて有効に存続しないものとする。
2.　前述の規定にもかかわらず、本契約は、本契約中にて付与されたオプションが、本契約第５条に従って実施許諾契約が締結されることにより行使されるか、オプショニーによって拒絶された日に、自動的に終了するものとする。

第８条　終了
1.　いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行しない場合、害された当事者は、債務不履行の当事者にその債務不履行の書面通知をすることができ、その債務不履行がその後（　）日以内に治瘉されない場合、害された当事者は、本契約の債務不履行当事者に（　）日の書面による終了通知を与えることにより、終了することができる。本契約の終了は、本契約の有効期間の終了を生ぜしめるものとするが、当該有効期間中に生じた義務からいずれの当事者をも免除しないものとし、前記期間後履行されるか又は前期期間を超えて継続するものと明示的に本契約中に規程されている、いずれの当事者の義務にも影響を与えないものとする。
2.　以下のいずれかの状況の発生時、当事者は、本契約を終了することができる。
a)　相手方当事者が本契約に基づく権利又は義務を譲渡又は移転しようと意図する場合、
b)　相手方当事者が債権者のためにその財産を処分する場合、
c)　相手方当事者が自発的又は非自発的を問わず破産を宣告された場合、
d)　相手方当事者が支払不能となる場合又は、
e)　相手方当事者の所有に変化があった場合。

第９条　通知
本契約に基づいて必要な通知は、ファックス又は電子メールによって迅速に送られるものとし、円滑な交信を経て、最終的には書面により確認されるものとする。

第10条　仲裁
一方の当事者が相手方当事者に紛争につき通知を出してから60日の期間内に友好的な合意に至らない紛争は、オプショニーが被申立当事者の場合、日本商事仲裁協会に、オプショナーが被申立当事者の場合、（　）に付託されるものとし、その決定は、両当事者により最終的なものとして受諾されるものとする。仲裁費用及び／又はもしあれば、その他諸費用は、別途仲裁判断がされない限り、仲裁にて敗れた当事者が負担するものとする。

第11条　譲渡
本契約当事者のいずれも、法律の適用によって又は相手方当事者の書面による事前の同意を条件として処分されない限り、直接又は間接を問わず、本契約の全部又は一部をいかなる個人、企業又は法人に対しても売却、譲渡又はその他の方法で処分することができない。

第12条　準拠法
本契約は、（　）法によって支配され、それに従って解釈されるものとする。

第13条　言語
本契約は、英語にてのみ存在し、当該言語に準拠し、並びにいかなる他の言語版での本契約書も、便宜のためにのみ存するのであって、本契約当事者を拘束しないものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、本契約を英文で２部作成し、冒頭の日付でその正当に授権された役員又は代表者により締結させた。
オプショナー：
オプショナーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
オプショニー：
オプショニーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）