＜英文契約書式集＞

共同研究開発契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）の市民で、その居住地を（　）に有する（　）本契約中にて以下「ABC」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人でその主たる営業場所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「XYZ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCとXYZは、本契約第１条に規定する製品を共同で開発すること、開発の成果に基づいてそれを製造及び販売すること、並びに／或いは本契約当事者の相互の利益のために、実施権に基づいてそれを第三者に製造及び販売させる意思があり、
化学者であるABCは、前記製品に関する一定の技術を既に開発しており、前記技術のみならずABCが本契約以後開発する技術を最適に使用することにより前記製品のより一層の開発のためにABCの役務を提供することを意図しており、並びに
XYZは、長年にわたり、特に（　）及び（　）における販売市場向けの（　）及び（　）製品の製品開発、製造及び世界的規模での販売においてその専門的技術を実証しており、それにより、当該市場において高い評価を確立しており、ABCは、かかる評価が本契約に基づき意図される共同開発の所期の成果に対し多大な価値を有するものであると確信しているので、
よってここに、ABCとXYZは、以下のとおり合意する。

第１条　定義
1.　「契約品」という用語は、（　）及びそれらを含む成分であって、原料から抽出されるか又は原料を利用したものすべてを意味するものとする。
2.　「原料」という用語は、契約品の製造において使用するためのXYZの秘密の処方に従いXYZにより準備される精選した（　）をもってつくられる（　）及びその他の原料又は同等の品質のその他の（　）を意味するものとする。
3.　「技術情報」という用語は、ABC又はXYZにより現在所有されているすべての情報及び知識、並びにABC又はXYZにより本契約期間中に取得されるすべての情報及び知識であって、契約品の処方及び製造工程に関連するものを意味するものとする。
4.　「ABCの開発」という用語は、本契約に基づき開発される契約品に関連して、ABCにより行われたあらゆる研究開発の技術的成果を意味するものとする。
5.　「XYZの開発」という用語は、本契約に基づき開発される契約品に関連して、XYZにより行われたあらゆる研究開発の技術成果を意味するものとする。
6.　「特許」という用語は、当事者のいずれかが所有若しくは管理する又は当事者のいずれかが取得することのある又は両当事者が本契約に基づき共同で取得することのある特許及び特許出願であって、それらの出願日が本契約日以前か又は本契約期間中であり且つ原料及び／又は契約品に有用であるか若しくは関係するものを意味するものとする。

第２条　目的
ABC及びXYZは、契約品の（　）、（　）、（　）及び商業的製造のための技術の研究開発（本契約中にて以下「開発」と称する）を共同して行うことに合意する。ABC及びXYZは、本契約の諸条件に基づいて、開発が成功裡に完了するよう最善を尽くすものとする。

第３条　開発の分担
1.　ABCは、契約品の製剤に用いられる（　）の性質及び特性、並びに（　）に対する化学反応及び効能における開発を引受けるものとし、本契約締結後直ちに、XYZの研究所で当該開発を開始するものとする。
2.　XYZは、契約品の製剤及び処方における開発を引受けるものとし、本契約締結後直ちに当該開発を自らの研究所で開始するものとする。
3.　両当事者の各分担の詳細は、本契約の一部として本契約に添付される付属書（　）に記載されるが、当該付属書に示された各分担の取り決めと改訂を条件とする。

第４条　技術情報の交換
本契約締結後直ちに、いずれの当事者も、本契約締結時にいずれかの当事者が本契約に基づいて引受ける各分野で、所有し、占有する技術情報を相手方当事者に開示することに同意する。

第５条　原料
ABCの要求にてXYZは、ABCによる開発に必要とXYZがみなす妥当な数量の原料を、XYZがその時所有する技術情報及びデータと共に、無償でABCに供給するものとする。

第６条　会合
1.　本契約締結後（　）日以内に、ABC及びXYZは、初会合を開き、本契約中にて意図される開発計画につき検討し、更に当該初会合後（　）日以内に、当該計画の遂行につき各自の予定表を作成するものとする。
2.　前記の初会合後に、ABC及びXYZは、少なくとも（　）に１回又は当事者の一方が要求する時はいつでも、XYZの研究所で会合を開き、開発の進捗状況を互いに知らせるものとする。

第７条　費用
1.　開発のために新たに購入されるか又は調達されたABCの研究所の装置の費用を含むがそれらに限定されないすべての費用は、XYZが当該購入又は調達につき事前に同意することを条件として、随時XYZにより負担され、支払われるものとする。
2.　ABCが開発のために（　）に滞在している間、ABCは、何ら支払いをすることなく、開発に必要なXYZの研究所のすべての装置を使用することができる。
3.　XYZは、（　）から（　）までの往復航空運賃とその他交通費、（　）での現地交通費及び（　）での身体的傷害に対する医療費を含むがそれらに限定されない、本契約に基づいてABCに生じるすべての費用を負担するものとする。当該費用の支払いは、原則としてその費用発生の（　）日前にXYZによってABCに行われるものとする。
4.　XYZは、（　）及び（　）での開発のためにABCが役務を提供したすべての日数については、１日（　）の料率で日当をABCに支払うものとする。当該日当に課され又は賦課される、いかなる性格の税金又は徴収金も、ABCにより別途負担されるものとする。日当は、本契約期間中の毎月末付けで、XYZによって計算されるものとし、当該月末後（　）日以内に（　）でXYZによりABCに支払われるものとする。

第８条　特許権
1.　本契約期間中にいずれかの当事者によって単独に開発され、取得され又は所有される特許、発明、発見、ノウハウ及びその他の技術がいずれかの当事者のそれぞれの財産であること、並びに相手方当事者が当該当事者の事前の書面同意なくして当該特許、発明、発見、ノウハウ及びその他の技術を出願又は登録しないことが合意される。
2.　ABC及びXYZの両者によって本契約期間中に共同で開発され、発明され又は取得された発明は、共同且つ平等に所有されるものとし、ABCとXYZの共同名義で特許出願されるものとする。

第９条　開発についての報告書
ABCは、XYZが妥当に要求する場合はいつでも、開発の完了後、並びにいかなる理由であれ開発の終了後（　）日以内にXYZに開発についての報告書を提出するものとする。

第10条　契約品の製造及び販売
1.　本契約に基づき意図された契約品の開発が完了し、契約品が商業ベースで製造できる場合、XYZのみが、独占的にABCの開発及びXYZの開発のすべての成果と共に特許及び技術情報を使用することにより契約品を製造し、販売することができ、ABCは、XYZによる当該製造及び販売に同意する。
2.　XYZは、世界中を通じて契約品を販売するために最善を尽くすものとする。
3.　本契約に基づいて行われるABCの開発の対価として、XYZは、XYZによって製造され販売された契約品についてのロイヤルティを、本契約当事者間で締結されるライセンス契約書に規定される料率及び支払いに従い、ABCに支払うものとする。

第11条　実施権を付与する権利
XYZのみが、ABCの開発、XYZの開発、特許及び技術情報を使用することにより契約品を製造、使用、販売及びその他処分する実施権を本契約当事者間で合意された第三者に付与する権利を有するものとし、ABCは、当該実施権から生じたロイヤルティ又はその他の補償を受けることができるが、但し、ABCは、他のいかなる第三者にも実施権を付与する権利を有しないものとする。

第12条　秘密性
本契約期間中及びその後（　）年間、いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方当事者によって提供される書類、データ及び技術情報を、第２条に規定の目的のためにのみ使用すること、並びにそれらを極秘に取扱うことを約束し、更にいかなる第三者にもそれらを開示又は漏洩しないものとする。

第13条　契約期間
本契約は、本契約冒頭記載の日に発効し、その後（　）年間有効に存続するものとし、本契約の満了日に少なくとも（　）カ月前に、本契約の延長について本契約両当事者間で書面により合意されない限り、その後更新されないものとする。

第14条　終了
1.　いずれかの当事者が守り、遵守し若しくは履行すべきこととされている、本契約に記載される何らかの誓約を完全且つ忠実に守らず、遵守せず若しくは履行しないか、拒否するか又は怠る場合には、相手方当事者は、その当事者に書面で当該懈怠の通知をすることができ、かかる書面通知には、その当事者が守らず、遵守せず若しくは履行しないか、拒否するか又は怠った本契約の誓約を記載し、その当事者が当該書面の通知の送達後（　）日間継続して当該誓約を守らず、遵守せず若しくは履行しないか、拒否するか又は怠る場合、相手方当事者は、本契約の解除及び終了の書面通知をその当事者に送達することによって、本契約を解除し、終了することができる。
2.　ABC又はXYZは、以下の場合、相手方に書面通知を与えることにより本契約を終了することができる。
a)　XYZの清算、解散、支払不能又は破産
b)　ABCの死亡、不能、無能力又は（　）月以上の不在

第15条　仲裁
ABCとXYZの間で本契約から、本契約に関して若しくは関連して生じるすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約違反は、（　）の規則に従い（　）で仲裁により解決されるものとする。仲裁判断は、最終的であり、両当事者を拘束するものとする。

第16条　不可抗力
本契約のいずれの当事者も、履行遅滞又は不履行によって生じた損害で、合理的に避けることのできない偶発事故又は事態の結果であるものにつき、本契約に基づく責任を負わないものとする。当該偶発事故又は事態には、火災、洪水、爆発、自然現象、天変地異、事故、流行病、資材、設備の取得不能又は不足、暴動又はその他の内乱、戦争敵対行為、或いは（　）又は（　）政府の法令、要求又は要請を含むが、それに限らないものとする。

第17条　譲渡
本契約又は本契約に基づく権利若しくは義務は、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、いずれの当事者によっても、法の運用若しくはその他によってであれ、全体的又は部分的に譲渡されないものとする。XYZの合併若しくは売却又はABCの死亡の場合、本契約又は本契約に基づくいかなる権利も、当該いずれかの当事者の承継人に譲渡されないものとする。

第18条　準拠法
本契約は、効力、解釈、及び履行を含むすべての事項について、（　）法に準拠するものとする。

上記の証拠として、当事者は、冒頭記載の年月日で本契約を締結させた。本契約は、英語にて２通作成され、両当事者は、正当に署名し、互いに保持する。
ABC:
署名欄（　）
署名者（　）
XYZ:
XYZの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）