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コンピュータ・ソフト・ライセンス契約書

本ライセンス契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）に主たる営業所を有する（　）法人である（　）(本契約中にて以下「会社」と称する）と、（　）に主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約書中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。

会社は、（　）及び（　）業界に適用され且つ望ましいものであるように、独創的に設計されたコンピューター・プログラム・システムの開発、促進及び実施許諾事業に携わっており、それから得られた貴重な体験を有しており、
会社は、高品質で（　）及び（　）業界にとって比類なきコンピューター・プログラム・システムであることを認識し、明確にするために使用される商標および商号（　）の所有者及び使用者であり、
会社は、（　）と世界的な非独占的マーケティング契約を以前に締結しており、それにより会社は、世界的規模の取引でシステムを販売するため努力しており、それは会社にとって第一義的な重要性を有することであり、
ライセンシーは、ライセンシーの地域において個々の契約に基づいて会社又は他者によって販売されたシステムのいずれかについて、必要となるもの及び継続的援助を与えることに同意しており、
ライセンシーは、ライセンシーの地域における会社による販売努力を援助し、支援し、当該努力又は先に記載した（　）と会社との契約と両立しないような行為を差控えることに同意しており、
ライセンシーは、本契約中にて以下定められる一定の規定および制限に基づいて、（　）及び（　）業界にとって比類なきコンピューター・プログラム・システムの宣伝、販促及び販売に関連して会社によって所有されている前記商標及び商号を使用する非独占的実施権を会社から取得することを希望しており、並びに、
会社は、本契約中にて以下に定められる一定の規定及び制限に従い、限定的な実施権をライセンシーに付与する意思があるので、
よってここに、本契約中に含まれる相互の誓約を約因として、当事者により以下のとおり合意された。

第１条　付与
会社は、本契約により、上記の商標および商号を使用する非独占的権利、更に、以下に記載された（　）及び会社によって行われる将来のすべての追加品又は修正品（本契約中にて以下「契約品」と称する）を使用、促進および販売する権利をライセンシーに付与し、そのすべては、（　）及び（　）業界にとって比類なきものである。
（　）
（　）
前記商標、商号及び契約品を使用する非独占的権利は、本契約中に明示された諸条件に従い、契約品を、下記の地域（本契約中にて以下「契約地域」と称する）において宣伝、促進および販売する事業のためにライセンシーに付与される。
（　）

第２条　販売促進
ライセンシーは、契約品、並びに契約品の再実施許諾のために必要となるもの及び継続的援助についての注文を仲介し、受領するものとする。会社は、ライセンシーの買注文及び契約受領に引続く後の（　）日間、ライセンシーに対する書面若しくはファックスによる通知で、ライセンシーの考えていた顧客による契約品の購入または所期の実施権を拒絶する、独自の裁量で行使し得る権利を有するものとするが、そのように拒絶されない限り、当該買注文及び契約は、受諾されたとみなされるものとする。会社は、要求により、本契約に基づいてライセンシーに実施許諾されたすべての契約品の最新版を出荷させるものとする。

第３条　係争
ライセンシーは、本契約中にて規定される付与が、本契約中にて規定される終了を条件とする期限つきの実施権であることを認める。更にライセンシーは、本契約中に記載された商標、商号、ロゴタイプまたは契約品における及びそれに対する会社の独占的所有権及び権利につき、争わないことを約束する。前記商標、商号、ロゴタイプ又は契約品のすべての使用は、あらゆる点に関して会社の支配及び事前承認を条件とする。

第４条　料金
さまざまな顧客に援助を提供すること、並びに会社の商標および商号に基づき、本契約において規定される会社の援助を得て、契約品を販売することについての継続的特権に対し、ライセンシーは、以下の表に従って会社に料金を支払うことに同意する。
（　）
（　）
（　）
（　）
（　）

第５条　会計及び記録
本契約期間中、ライセンシーは、本契約に関するまたはそれから生じる取引を対象とする正確な会計帳簿及び記録を保持することに同意し、会社又はその授権された代表者に本契約の主たる事項及び条件に関して、ライセンシーの所有にかかるか又は支配下にある会計帳簿及びすべての書類、並びにその他の資料を検査する権利を許諾すると共に、本契約第６条に従い会社に送付される報告書の正確さを確定するために、ライセンシーの前記営業所が営業している時間中のいつでも、前記会計帳簿及び書類から抜粋を行う目的で、自由に且つ完全にそれらを閲覧することを許諾する。更にライセンシーは、本契約の終了後（　）年間はそれらに関連するすべての当該会計帳簿、書類、契約書およびその他のデータを保存し、会社の利用に供することに同意する。

第６条　報告
ライセンシーは、本契約が効力を有する各年度末後（　）日以内に、会社及びライセンシーの各経営陣によって承認された会計士が作成した、ライセンシーの活動に関する当該会計及び経営報告書を、以下を記載して会社に送付するものとする。
a)　ライセンシーが前年度中に生み出した収入たる総販売合計額で、（　）業界への販売に帰せられるもの、
b)　（　）業界での稼動によってライセンシーに生じた利益と損失、並びに
c)　ライセンシーの財政状態。
会社による本契約の終了の場合、会社は、本契約の終了時に本契約に基づいて弁済期が到来し、支払われるべきであるあらゆる料金及びロイヤルティを回収することができるものとし、ライセンシーは、前記の金額を要求があり次第、支払うことに同意する。

第７条　商標の使用
前記商標、商号および契約品を使用するライセンシーの権利、並びに本契約に基づき契約品を開発、販売促進及び販売する権利、並びにそれに関連したすべての付随的利益は、本契約に規定される条件及び制限に従うものとする。

第８条　適応化
ライセンシーは、本契約締結後（　）日以内に、本契約に基づき実施許諾された契約品を、契約地域内の（　）業界でのその使用を支配するすべての適用制定法、命令及び規制に適合するように変更するものとし、更に契約品のあらゆる部分を（　）に変換するものとする。当該変更、変換、修正又は向上は、会社の専有の財産となるものとし、本契約において別途特に規定されない限り、ライセンシーのみの使用に供せられるものとする。

第９条　最低販売額
ライセンシーは、本契約の初年度の有効期間中に、前記契約品の使用に必要となるもの及び継続的援助に関する完全に締結され拘束力のある（　）の契約を締結するものとするが、但し、ライセンシーは、本条が発効するまでに本契約日から３カ月を与えられるものとする。前記の数の契約を締結できない場合、本契約は、下記第21条の終了規定に該当することとなる。本契約が延長される第２年度及びその後の年度に対する割当ては、かかる会計年度に先立って年次的に協議されるものとする。

第10条　サブライセンシーに対する役務
ライセンシーは、ライセンシーが何らかの額の料金を受領する再実施許諾される契約品の使用に必要となるもの及び継続的援助に対して、自己の費用負担で、独自に責任を負うものとし、更に、ライセンシーが契約上当該役務を提供することに同意する契約品の使用に必要となるもの及び継続的援助に対して、自己の費用負担で独自に責任を負うものとする。

第11条　検査
会社は、契約品の品質、並びに効率的な開発、促進及び販売を保証し、維持するため、本契約の期間中ライセンシーの社内をいつでも検査する権利を留保する。ライセンシーは、契約品の開発、促進及び販売に関するものである限り、その施設、手続き及び操業を検査するために、会社の授権された人員がライセンシーの社内に妥当な時期にいつでも立入ることを認めることに同意する。

第12条　秘密保持
ライセンシーは、本契約期間中及び更新期間中、並びにその後も、ライセンシーによる契約品の取扱品の取扱上、オブジェクトコード及びソースコード、或いはそのいずれかを伝授しなければならない場合、ライセンシー又はライセンシーによる若しくはライセンシーを通じてのいかなる者も、契約品の基本となるいかなるオブジェクトコード若しくはソースコード又はそれらに対する将来の追加若しくは変更も、開示しないものとすることに同意する。更にライセンシーが個人、企業又は団体に当該開示を行った場合には、ライセンシーはこの約束のあらゆる違反に対し、ライセンシーによる又はそれらを通じての当該開示に関する違約金ではなく確定損害賠償額として、金額（　）ドルを会社に支払うことに同意された。ライセンシーは、権限のない個人、会社、企業、団体又は法人により習得されるか又は取得されることのあるソースコード又はオブジェクトコードに対し、すべての相当な予防措置を講ずることに同意する。

第13条　制限
ライセンシーは、（　）及び（　）業界における顧客に対し、前記商標、商号又は契約品を使用しないものとする。

第14条　非独占主義
本契約中のいかなる規定も前記商標または商号に基づいて何らかの形態で契約品の開発、促進、取引及び販売を行うに際して前記の商標、商号又は契約品を使用すること、或いはそれらを使用若しくは行使し又はそれらを売却し又は譲渡する実施権を、その他の個人、会社、企業、団体又は法人に付与することについての会社の権利に影響を与えないものとし、並びに本契約中のいかなる規定も、契約地域内の（　）業界に関連する顧客に対する契約品の宣伝、マーケティング及び販売についての使用権を除き、前記の商標、商号又は契約品における何らかの利益をライセンシーに与えるものではないものとする。

第15条　当事者関係
本契約中のいかなる規定も、ライセンシーを会社の代理人、被雇用者、パートナー又は子会社であるとは、いかなる意味においても解釈されないものとし、更に本契約に含まれるいかなる規定も、ライセンシーに会社の信用を損なう権限を与えるものとは、いかなる意味においても解釈されないものとする。

第16条　譲渡
ライセンシーは、いかなる個人又は企業にも、直接、間接を問わず、書面によるか口頭によるかを問わず、前記の商標、商号若しくは契約品を使用することを実施許諾せず又は実施許諾しようとしないものとし、或いはいかなる方法にても許可しないものとし、会社の書面による同意を最初に得ることなくして、いかなる個人に対しても、本実施権又はそのいかなる部分も譲渡しないものとする。

第17条　宣伝
ライセンシーは、本契約にて言う契約品の宣伝と販売促進およびライセンシーの事業の確立、並びに前記の契約品の運用、促進及び販売のために（　）業界への総年間売上げの（　）パーセント以上を費すことに同意する。すべての当該宣伝は、承認された広告代理店によって準備され、行われるものとし、会社の宣伝用製作品を使用することについて、本契約にて会社によりライセンシーに付与されるいかなる権利も、会社が製作したものと同じ製作品を変更、修正又は改変なく再生産する権利のみを対象とするとみなされるものとする。

第18条　訓練
会社は、会社による契約地域への最初の据付けを行うための出張が行われるときに、ライセンシーの一定の人員に対する訓練をライセンシーに提供することを約束するが、その費用は、前記の据付けのための出張が実際に行われるときに協議される。さもなければ、ライセンシーは、妥当な通知を持って、ライセンシーの（　）名の人員についての訓練を、会社の主たる営業所で受けることができる。出張、宿泊及び当該訓練に関するすべての費用は、ライセンシーにより負担されるものとする。
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