＜英文契約書式集＞

クロスライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に従い設立された法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下ABCと称する）と、（　）法に従い設立された法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下XYZと称する）との間で、次の趣旨で締結された。

前文
ABCは、一定の（　）製品、並びにその材料及び供給品の研究、開発、製造、組立、適合、修正及び販売に、（　）及びその他の（　）諸国で従事しており、
ABCは、（　）及びその他の国々で一定の特許、特許出願、ノウハウ及びその他の技術情報の所有者であり、
ABCは、（　）製品の分野における技術上の進歩を達成すること及び新しく且つより進歩した技術を開発することを意図しており、
またXYZは、（　）及びその材料の開発、製造、組立及び販売に（　）において従事しており、
XYZは、（　）で及び他の国々で数多くの特許、特許出願、ノウハウ及びその他の技術情報の所有者であり、並びにXYZは、（　）製品の分野における技術上の進歩を達成すること及び新しく且つより進歩した技術を開発することを意図しており、
相手方当事者によりすでに試験され利用された技術を取得することの必要性を認識して、両当事者は、あらかじめ自己の技術を初期段階から開発することなくして、当該技術から直接に利益を得、自己の努力をその発達及び発展に捧げることができるよう、互いの技術をクロスすることを希望しており、並びに
両当事者は、それらの所期の製品の製造、組立、販売及びその他の処分において各自の特許、ノウハウ及びその他の技術情報を使用する実施権を相互に付与する意思があるので、
よってここに、以下のとおり合意された。

第１条　定義
本契約の適用上、下記に列挙される諸用語は、以下の意味を有するものとする。
a)　「契約品」という用語は、本契約中にて以下共に定義されるABC製品及びXYZ製品を含む（　）を意味するものとし、それらはすべて、本契約中にて以下共に定義される特許及び技術情報から成る複合的技術を利用するものである。
b)　「ABC製品」という用語は、付属書１に列挙されるABCによって製造及び販売される製品を意味するものとする。
c)　「XYZ製品」という用語は、付属書２に列挙されるXYZによって製造及び販売される製品を意味するものとする。
d)　「ABC契約地域」という用語は、（ ）と（　）及び（　）を意味するものとする。
e)　「XYZ契約地域」という用語は、（　）及びその他の（　）諸国を意味するものとする。
f)　「自由地域」という用語は、ABC契約地域及びXYZ契約地域に含まれるもの以外のすべての国々を意味するものとする。
g)　「特許」という用語は、ABC若しくはXYZが所有又は管理する契約品及びその製造工程を対象とする特許及び出願特許を意味するものとする。

h)　「ABC特許」という用語は、ABCにより所有又は管理される特許で、付属書３に列挙されるものを意味するものとする。
i)　「XYZ特許」という用語は、XYZにより所有又は管理される特許で、付属書４に列挙されるものを意味するものとする。
J)　「技術情報」という用語は、契約品の製造及び販売に関する本契約の日付に現存する経験、知識、技術データ、ノウハウ、営業機密及びその他の情報で契約品の製造及び販売において相手方当事者にとって役立つものを意味するものとする。
k)　「ライセンサー」という用語は、XYZ製品に関しては、ABCを意味し、ABC製品に関しては、XYZを意味するものとする。
l)　「ライセンシー」という用語は、ABC製品に関しては、ABCを意味し、XYZ製品に関しては、XYZを意味するものとする。
m)　「改良」という用語は、本契約期間中、ABC又はXYZにより行われるか又は獲得される契約品又は契約品の製造方法に対する若しくは関するすべての改良、修正又は変更を意味するものとする。

第２条　ABCによる実施権の付与
1.　ABCは、本契約により、本契約期間中、ABCにより提供又は利用に供されるABC特許及び技術情報に基づいてXYZ契約地域でXYZ製品を製造及び販売するための、独占的であるが移譲不能、譲渡不能の実施権をXYZに付与する。
2.　またABCは、本契約により、本契約期間中、自由地域においてXYZ製品を販売する非独占的、移譲不能、譲渡不能の実施権をXYZに付与する。
3.　上記で付与される実施権は、ABCが相手方に対して何ら支払いをすることなく又は何ら責任若しくは義務を負うことなく付与する権利と同一であることを限度とする。

第３条　ABCにより提供される技術情報
ABCは、本契約発効後（　）日以内に、本契約中にて以下に示す技術情報をXYZに提供するものとする。
a)　XYZ製品、とりわけ（　）部分の製造に必要且つ適切な仕様、図面、設計及びエンジニアリングデータであって、書面またはABCが最も有効と考えるその他の方法のいずれかによるもの。
b)　XYZ製品の製造及び試験に必要な技術に関する技術援助及びノウハウ。
c)　XYZの要請に従った、XYZ製品の製造及び組立に必要な機械類の選択と購入、製造手順、適切な人員配置等についての助言及び推奨。

第４条　XYZによる実施権の付与
1.　XYZは、本契約により、本契約期間中、XYZにより供給されるか又は利用に供されるZYZ特許及び技術情報に基づいてABC契約地域でABC製品を製造及び販売するための独占的であるが移譲不能、譲渡不能の実施権をABCに付与する。
2.　またXYZは、本契約により、本契約期間中、自由地域においてABC製品を販売する、非独占的、移譲不能、譲渡不能の実施権をABCに付与する。
3.　上記で付与される実施権は、XYZが相手方に対して何ら支払いをすることなく又は何ら責任若しくは義務を負うことなく付与する権利と同一であることを限度とする。

第５条　XYZにより提供される技術情報
XYZは、契約発効後（　）日以内に、本契約中にて以下に示す技術情報をABCに提供するものとする。
a)　ABC製品、とりわけ（　）部分の製造に必要且つ適切な仕様、処方、組成及び科学的及び化学的なデータであって、書面又はXYZが最も有効と考えるその他の方法のいずれかによるもの。
b)　ABC製品の製造及び試験に必要な技術に関する技術援助及びノウハウ。
c)　ABCの要請に従った、（　）に使用される原材料の選定、当該原材料の調達及び試験、並びにABC製品の製造に必要な（　）装置についての助言。

第６条　技術指導
ライセンサーは、ライセンシーの要請により、技術指導を行うために適切なライセンシーの技術者を以下の規定に従って派遣するものとする。
a)　技術者
本条にて使用される「技術者」という用語は、現在ライセンサーにて雇用されており、本契約に基づき各々の当事者により教えられるべき技術を修得した者を意味するものとする。
b)　技術者による技術指導の範囲
技術者は、当事者間で事前に合意した事項に関する技術指導及び助言で、ライセンシーの工場における契約品の製造に必要なものをライセンシーに与えるものとする。
c)　技術者の人数等
i)　技術者の人数は、１回につき（　）名を超えないものとする。
ii）　技術者の滞在期間は、本契約が発効する日から最初の１年間は合計（　）日を超えないものとし、２年目及びその後の各年度については、原則として合計（　）日とするが、但し、ライセンシーは、ライセンサーに当該期間の延長を要求することができる。
iii)　前記ii)号に規定された期間は、技術者が自国を離れる日からそこへ戻る日までの期間を意味するものとする。技術者の労働日数は、１週につき（　）とし、その労働時間は、１日につき（　）を超えないものとし、更に少なくとも１時間の休憩を含むものとする。
iv）　技術者が労働時間を超過して又は深夜に勤務せよとのライセンシーの要求を受容れる場合、ライセンシーは、技術者に合理的な超過勤務手当を支払うものとする。

d)　費用および日当
i)　往復の航空切符代、並びにライセンシーの国に滞在中に技術者により生じせしめられた食費、宿泊費、渡航手続費用及び旅費は、ライセンシーの勘定とする。ライセンシーは、以下の料率の日当を提供し支払うものとする。
ii）　技術者１人につき（　）。
iii)　前記ii)号の日当は、技術者が自国を離れた日からそこへ戻る日までの期間に基づいて計算されるものとする。
e)　待遇
i)　ライセンシーは、技術者の技術指導活動を援助するため、ライセンシーの役員と同じ待遇を技術者に保証するものとする。
ii)　ライセンシーは、完備された宿泊施設を技術者に準備するものとする。ライセンシーは、技術者のライセンシーの国における滞在中、技術者の健康、生命、身体、財産等につき相当な注意を払うものとする。

第７条　技術訓練
ライセンサーは、ライセンシーの要請により、以下の規定に従ってライセンシーの技術訓練生をライセンサーの工場で訓練するものとする。
a)　訓練生
本条において使用される「訓練生」という用語は、現在ライセンシーにより雇用され、ライセンサーの技術訓練を学びとるに十分な知識を修得した者を意味するものとする。
b)　技術訓練の範囲
ライセンサーは、ライセンシーの工場における契約品の製造に必要な作業方法及びその他に関して訓練生を訓練するものとする。
c)　訓練生の人数等
i)　訓練生の人数は、１回につき（　）名を超えないものとする。
ii)　訓練生の滞在期間は、本契約が発効する日から最初の１年は合計（　）日を超えないものとし、２年目及びその後の各年度については、原則として合計（　）日とするが、但し、ライセンシーは、ライセンサーに当該期間の延長を要求することができる。

d)　費用その他
i)　ライセンシーは、ライセンシーの国からライセンサーの国までの往復交通費、部屋代、食費、日当その他を含むがこれらに限定されない訓練生の派遣のためのすべての費用を負担するものとする。
ii)　ライセンサーは、ライセンサーの工場における訓練生の実地訓練に必要な一切の費用を負担するものとする。
e)　待遇
i)　訓練生は、ライセンサーの規則及び規制に従うものとする。
ii)　ライセンサーは、訓練生のために適正に整備された宿泊施設を手配するものとする。ライセンサーは、ライセンサーの国における訓練生の滞在中、訓練生の健康、生命、財産その他につき注意を払うものとする。

第８条　対価
1.　ABCに対して支払われるその他の金額に加えて、XYZは、ABCに対して以下のロイヤルティを支払うものとする。
a)　初年度：XYZ製品の正味販売価格の（　）％
b)　２年目：XYZ製品の正味販売価格の（　）％
c)　３年目以降、ロイヤルティ料率は、ABCとXYZとの間で協議して決定するものとする。
2.　XYZに対して支払われるその他の金額に加えて、ABCは、XYZに対して以下のロイヤルティを支払うものとする。
a)　初年度：ABC製品の正味販売価格の（　）％
b)　２年目：ABC製品の正味販売価格の（　）％
c)　３年目以降、ロイヤルティ料率は、ABCとXYZとの間で協議して決定するものとする。
3.　本条にて使用される正味販売価格とは、運送料及び保険料、すべての卸売割引き若しくは値引き、或いは販売される契約品に適用される販売価格のいずれかの部分に関する関税又は租税を差引いた顧客に呈示された価格を意味するものとする。

第９条　支払い
1.　本契約第８条に規定されるロイヤルティは、本契約期間中の各年の（　）及び（　）の末日付けで半年毎に計算されるものとし、上記の各末日後（　）日以内に、各６カ月間中にライセンシーにより製造された契約品の生産数量及び販売総額の会計報告を添えて、会社に支払われるものとする。
2.　契約品に対するロイヤルティは、契約品がライセンシーの工場から搬出された時に弁済期が到来するものとする。

第10条　ABCの工業所有権
1.　XYZは、ABCの書面による事前の同意なくして、ABCにより提供されるABC特許及び技術情報に関連するいかなる工業所有権も出願又は登録してはならないものとする。当該ABC特許及び技術情報に関するXYZ契約地域又は自由地域内における独占的諸権利を第三者が取得しようとしていることをXYZが察知した場合、XYZは、すべての合理的手段により当該試みを阻止する責任を負う。
2.　XYZ契約地域又は自由地域内の国で、本契約に基づいて実施許諾されたXYZ製品のXYZの販売がXYZに対する侵害請求を生じさせた場合、応訴費用及びXYZに対して判決された損害賠償額は、XYZにより負担されるものとする。当該クレームの解決及びカウンタークレームの申立てに関する諸費用は、XYZにより負担される。ABCは、当該国における本契約に基づいて実施許諾されたXYZ製品の販売から生じた特許紛争につき、いかなる責任も義務も負わないものとする。当該紛争が生じた場合、ABCは、XYZの要求によりXYZの費用でXYZに協力することに同意する。
3.　ABCは、XYZがABCにより提供されるABC特許及び技術情報に基づいてABC製品を製造することができること、或いはXYZが第三者の財産権を侵害することなく、当該XYZ特許及び技術情報を使用することができることを保証又は確約しない。

第11条　XYZの工業所有権
1.　ABCは、XYZの書面による事前の同意なくして、XYZにより提供されるXYZ特許及び技術情報に関連するいかなる工業所有権も出願又は登録してはならないものとする。当該XYZ特許及び技術情報に関するABC契約地域又は自由地域内における独占的諸権利を第三者が取得しようとしていることをABCが察知した場合、ABCは、すべての合理的手段により当該試みを阻止する責任を負う。
2.　ABC契約地域又は自由地域内の国で、本契約に基づいて実施許諾されたABC製品のABCの販売がABCに対する侵害請求を生じさせた場合、応訴費用及びABCに対して判決された損害賠償額は、ABCにより負担されるものとする。当該クレームの解決及びカウンタークレームの申立てに関する諸費用は、XYZにより負担される。XYZは、当該国における本契約に基づいて実施許諾されたABC製品の販売から生じた特許紛争につき、責任も義務も負わないものとする。当該紛争が生じた場合、XYZは、ABCの要求によりABCの費用でABCに協力することに同意する。
3.　XYZは、ABCがXYZにより提供されるXYZ特許及び技術情報に基づいてABC製品を生産することができること、或いはABCが第三者の財産権を侵害することなく、当該ABC特許及び技術情報を使用することができることを保証又は確約しない。

第12条　改良
本契約期間中、ABC及びXYZは、ABC及びXYZ各々によって考案又は取得された改良の概要に関する情報を交換するものとする。いずれかの当事者が相手方当事者による当該改良の使用を希望する場合、ABC及びXYZは、当該改良についての実施許諾の条件を随時協議し、決定するものとする。本契約に基づいて意図される相互の利益及び相手方当事者の立場を了解の上、本契約両当事者は、原則として、追加的ロイヤルティなしで、本契約中にて規定されるものと同一の諸条件に基づいて、改良についての実施権を相互に付与するものとする。

第13条　再実施権
ライセンシーは、本契約中にて付与された権利及び実施権に基づいて再実施権をその子会社及び関連会社を含む第三者たる個人又は会社に付与しないものとし、ライセンサーの事前の同意なくしてそのように付与することを試みたり、企てたりしないものとする。

第14条　秘密性
1.　ライセンシーは、
a)　いずれの技術情報をも厳格に秘守し、関連会社を含む、いかなる第三者にも開示しないものとするが、但し、ライセンシーは、その役員及び被雇用者に、その雇用上開示が必要な範囲で、技術情報を開示することができ、並びに
b)　技術情報の秘密を維持し、不当な使用又は複製を防止するために必要なすべての予防措置を講ずるものとするが、但し、技術情報が公知となる範囲内のものは、その範囲のみを除く。
2.　上記１項に基づくライセンシーの義務は、本契約終了後も存続する。
3.　ライセンシーは、本契約期間中、本契約に基づいてライセンサーによりライセンシーに提供された技術情報、並びにその他のデータ及び情報を、本契約に基づくその契約品の製造以外の目的で使用しないものとする。

第15条　期間
本契約は、両当事者の代表者によって署名された日から発効するものとし本契約中にて規定するところにより早期に終了されない限り、本契約の発効日から（　）年間有効に存続するものとする。以後、本契約は、本契約若しくはその更新の満了日の少なくとも（　）カ月前に、いずれかの当事者が相手方当事者に対して書面による通知を与えない限り、原則として（　）年単位で自動的に更新されるものとする。

第16条　終了
1.　いずれかの当事者が、本契約中にて含まれる諸条件、約束又は合意の有効なる履行について違反又は債務不履行をなした場合、本契約中にて別途規定されない限り、相手方当事者は、当該違反又は債務不履行をなした当事者に対して、当該違反又は債務不履行についての書面通知を与えることができ、更に当該違反又は債務不履行をなした当事者が、当該通知の発信日の後（　）日以内に、その適切な治癒を行わない場合、当該違反又は債務不履行をなした当事者に対して本契約に基づいて付与されたすべての権利及び実施権は、不服を申立てる当事者の選択で、前記の（　）日間の満了から（　）日以内に、当該当事者に対する終了の旨の書面通知を発信することにより、終了するものとする。但し、いずれかの当事者による違反又は債務不履行を理由として当該終了が発生した場合、すべての金額は、直ちに弁済期が到来するものとし、不服を申立てた当事者に対して本契約に基づいて付与されたすべての権利及び実施権は、本契約期間中有効に存続するものとする。
2.　いずれの当事者も、相手方当事者の支払不能又は相手方当事者の債権者のための譲渡又は相手方当事者による若しくは対する、自発的若しくは強制的な破産の申立て、命令若しくは判決又は裁判所の監督若しくはその他のもとでの相手方当事者の清算、更生又は債務の一部免除、期限猶予、整理若しくは再調整の手続きが開始する場合、本契約又は相手方当事者に付与した実施権を直ちに終了する絶対的権利を有するものとする。

3.　本契約の終了又は本契約中に付与された権利及び実施権の終了の場合で、その終了が本条１項又は２項に記載されたいずれかの当事者の違反又は債務不履行又はその事態により生じた場合は、その後（　）年間は、その当事者は、契約品に関する実施権をいかなる個人又は会社に対しても付与しないものとする。

第17条　通知
1.　本契約により要請され若しくは認められる要求又はその他の通信は、本契約中にて別途規定しない限り、書面によるものとし、下に定められた各住所における当事者へ手交されるか又は航空郵便、ファックス若しくは電子メールにより送付されるものとする。
ABC：（　）
XYZ：（　）
2.　いずれの当事者も、相手方当事者へ事前に書面による通知を与えることにより、その住所を変更することができるものとする。郵送され又はファックスにより送付されるすべての通知は、それらの名宛人による受領の日をもって与えられたものと見なされるものとするが、但し、通常の業務通信は、当事者の責任又は同人が指定する者に郵送又は手交された時に正式に引き渡されたものとみなされるとする。

第18条　仲裁
本契約は、本契約当事者の親密なる協力により締結されるものとし、本契約から若しくは本契約に関連して生ずるすべての紛争又はクレーム、或いは本契約の違反は、当事者間で友好的に解決されるものとする。但し、その事項が解決のための交渉開始後（　）カ月以内に、当事者によって有効に解決されない場合、その事項は、以下の規定に従い解決されるものとする。
a)　ABCがXYZに対し仲裁を申立てる場合、仲裁は（　）の（　）で、同協会の仲裁規則に従い行われるものとする。
b)　XYZがABCに対し仲裁を申立てる場合､その仲裁は、（　）の（　）で、同協会の仲裁規則に従い行われるものとする。

第19条　不可抗力
本契約当事者のいずれも、本契約に基づく履行遅滞又は不履行につき、当該遅滞又は不履行が、天変地異、政府若しくはその他法律による禁止、戦争若しくは騒擾といった継続的な国内若しくは国際問題、ストライキ、火災、洪水、労働停止及び出入港禁止を含むがそれらに限定されない、当事者の支配を超えた条件により生じる場合、損害に対して責任を負わず、解除権を有するものとするが、但し、いずれの当事者も、相手方当事者が上記事由のいずれかを理由としていずれかの当事者若しくはその指名する者に相手方当事者の行うべき支払いのいずれかを送金できない場合、（　）カ月の事前の書面通知により本契約を終了する権利を有するものとする。

第20条　譲渡
本契約又は契約に基づく権利は、他の個人、企業又は法人にいずれの当事者によっても譲渡又はその他により移譲されないものとする。本契約又は本契約に基づく権利は、相手方当事者の書面による同意なくして、法の適用又はその他によるとを問わず、破産代理人、管財人又はいずれの当事者の利益のためにも効力を発生しないものとし、当該同意のない譲渡又は移譲は、無効であるものとする。

第21条　準拠法
本契約は、（　）国（　）で作成された契約として、（　）法に従って解釈され、効力を有する。

第22条　分離性
本契約の一部が管轄権を有する裁判所又は行政機関によって不法又は無効と判断された場合、当該決定は、本契約の残りの部分に影響を及ぼさないものとし、不法又は無効と決定された当該部分が本契約に含まれていなかったものとして、継続して完全に効力を有するものとするが、但し本条においては、誓約、保証又は表示の違反の責任につき、いずれの当事者も免責しないものとし、更に本契約の残りの義務の履行を一方の当事者に課すことが著しく不衡平である場合には、両当事者は、本契約を修正するため誠実に協議するものとする。当該決定の発効日から３カ月以内に修正に同意不能の場合には、衡平上要求される修正事項のいかんについては、本契約第18条に従い仲裁の対象とされるものとする。

第23条　言語
本契約は、英語で同等の効果及び効力をもって２部が作成された。他言語へのいかなる翻訳も、本契約の解釈にあたっては考慮されないものとする。

第24条　条項の表題
本契約の条項の見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の構成及び解釈にあたって何ら重要なものとして取扱われないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載された年月日で、その正当に授権された正式な役員により、本契約書に署名させた。
ABC：
ABCの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
XYZ：（　）
XYZの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）