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5a031jノウハウ・ペイドアップ・ライセンス契約書

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ノウハウ・ペイドアップ・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立された法人で、その主たる営業所及び営業場所が( )に所在する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所及び営業場所が( )に所在する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、一定の( )を製造、頒布及び販売し、その( )に関連する一定の営業秘密及び技術情報を専有しており、且つそれに関連する一定の商標も所有しており、並びに
( )及びその他の場所において、一定の化学製品の製造、頒布及び販売に現在従事し、製造及び研究施設、並びに販売組織を有するライセンシーは、会社により現在製造、頒布及び販売されている一定の( )につき( )において調合及び販売を希望しており、並びに
会社は、すべて一定の諸条件に基づき、且つ本契約中にて以下に記述される一定の制限に従って、必須の技術情報及びノウハウをライセンシーに提供し、一定の商標を使用する権利をライセンシーに付与する意思があり、並びに
会社は、ライセンシーが本契約に基づいて付与される権利を有効に行使するのに唯一適格であると信頼しているので、
よってここに、本契約中に含まれる約束と相互の誓約を約因として、以下のとおり合意される。

第1条 定義
1. 「契約品」という用語は、( )に関連する製造方法及び技術の原理を利用する( )を意味するものとし、( )を含むその他の製品を定義に加えることが適当であるときには、相互の合意により追加できることが了解及び合意される。
2. 「契約地域」という用語は、
(a)( )を含む( )、
(b)( )、
(c)( )及び
(d)( )を除く諸国を意味するものとする。
3. 「ノウハウ」という用語は、本契約発効日に存在している契約品の製造及び販売、並びに本契約の原期間及び更新期間中会社により契約品について行われるすべての商業的発明及び改良に関連する、会社の経験、知識、技術情報、営業秘密、調合及びその他の情報を意味するものとする。

第2条 実施権の付与
1. 会社は、本契約により、契約品を( )において製造し、契約地域において販売し、使用する独占的実施権をライセンシーに付与する。
2. 本契約第12条に規定する更新期間の満了日以後、ライセンシーは、世界のどこででも当該ノウハウに基づき契約品を製造、使用及び/又は販売する非独占的ペイドアップ実施権を有するものとする。
3. 会社は、本契約の原期間及び更新期間中、ライセンシー以外の者に対して、契約地域で契約品を製造及び/又は販売するいかなる実施権も会社により付与されないことを保証するものとする。

第3条 ノウハウの開示
本契約第12条に規定される本契約の発効日後速やかに、会社は、下記からなるノウハウをライセンシーに開示するものとする。
a) 会社の契約品用標準調合及び原料規格、
b) 会社の契約品用標準製造手順、
c) 会社の完成された形での契約品の規格、
d) 会社の契約品製造用設備のための規格と推薦品、
e) 会社の原料及び完成契約品の管理のための分析方法、
f) 会社の契約品と原料の貯蔵及び取扱手順、
g) 会社が適切とみなす契約品の製造、貯蔵及び取扱いに関するその他の情報。

第4条 原料
1. 会社は、ライセンシーが本契約期間中及びその後随時注文する数量の、契約品に使用する( )及び他の原料(本契約中にて以下「原料」と称する)を、ライセンシーに供給するものとする。
2. ライセンシーは、船荷証券の日付後、120日以内に、会社から購入した当該原料のインボイス金額を会社に支払うものとする。
3. 会社により供給された原料の品質又は数量に関するクレームは、税関からの原料の引渡後( )週間以内に書面により会社に通知されるものとする。品質及び数量に関するクレームが正当なものである場合、会社は、原料を取替えるか又は原料を引取り、購入価格をライセンシーに払戻すか又は相互の同意に従い適切な補償を与えるものとする。原料に関していかなる理由であれ予期利益の損失及び結果損害といったクレームは、認められないものとする。

第5条 技術援助
1. 本契約発効日から( )カ月の期間に、会社は、ライセンシーが要請し、ライセンシーが日程を立てたところにより、1カ月につき( )人日を限度として、ライセンシーにコンサルティングサービス及び技術指導を供与する会社の化学専門家(本契約中にて以下「専門家」と称する)を派遣する。
2. ライセンシーは、本契約に基づき専門家に発生する以下の費用を支払うものとする。
a) ( )の( )空港から( )の( )空港までの往復の航空運賃。
b) 食費及び宿舎とライセンシーの工場間の旅費。
c) 日当:1人日当たり( )。
d) ( )において専門家が受けた、作業時間中の傷害に対する医療費。
3. ( )における上記支払いに課され若しくは徴収されるいかなる性質のものであれすべての税金及び他の賦課金は、ライセンシーにより負担されるものとし、上記支払いのすべての金額は、会社の正味受領額で、上記a)号についての支払いは、前払いされるものとする。
4. タイムスケジュール、指導計画と項目、コンサルティングサービスの内容のような専門家を派遣することに関する詳細は、会社が準備し、参照のためにのみ本契約に添付された「技術指導計画」に基づいて当事者間で協議され、最終的に決定されるものとする。

第6条 技術訓練
1. 会社は、次の諸条件に従い、会社の工場においてライセンシーの訓練生(本契約中にて以下「訓練生」と称する)をライセンシーの要求あるとき、訓練することに同意する。
a) ライセンシーは、( )と( )間の旅費、部屋代及び食費、日当を含むがこれらに限定されない、訓練生の派遣のためのすべての費用を負担するものとする。
b) 会社は、会社の工場における訓練生の実際の訓練に必要とする一切の費用を負担するものとする。
c) 1回につき会社が受入れる訓練生の人数は、( )名以下とする。
d) 全訓練日数は、( )日以下とする。
2. タイムスケジュール、訓練計画、研修項目のような訓練生を受入れることに関する詳細は、会社が準備し、参照のためにのみ本契約に添付された「技術訓練計画」に基づいて当事者間で協議され、最終的に決定されるものとする。

第7条 技術実施料
独占的実施権及び本契約に基づいて履行されるいくつかの役務の対価として、ライセンシーは、合計( )の金額を、本契約中にて以下に規定された方法で、会社に支払うものとする。
a) ライセンシーは、本契約発効後( )日以内にイニシャル・ペイメント( )を会社に支払うものとする。
b) ライセンシーは、( )末に第2回目の支払い( )を会社に支払うものとする。
c) ライセンシーは、( )末に第3回目の支払い( )を会社に支払うものとする。

第8条 支払い及び税金
1. 本契約に基づき会社に対して行うべきすべての支払いは、( )で使われている( )により会社に行われるものとする。必要な為替換算は、支払日に有効な送金レートで行われるものとする。
2. ライセンシーによるすべての支払いは、( )に行われるものとし、その領収書は、会社を拘束するものとする。
3. ライセンシーが会社に支払う金額に課されるすべての税金は、会社により負担されるものとする。

第9条 改良
会社は、本契約発効日後、並びに本契約の原期間及び更新期間中、契約品に関し会社が行ったか又は取得した改良についてライセンシーに通知することに同意し、更に追加料金なしに当該改良に関する技術情報をライセンシーに提供することに同意し、並びにライセンシーは、契約品を製造、使用及び販売する権利を有するものとする。会社が当該改良に対して特許を取得する場合、ライセンシーは、本契約に規定の諸条件に従って、当該特許に対するその権利を有するものとする。

第10条 保証
1. 会社は、本契約第3条の規定に従い会社により開示され、提供されたノウハウには、契約品製造上いかなる瑕疵もないことを保証する。契約品の製造に関連して当該ノウハウに瑕疵あることにより損害が生じた場合、会社は、当該損害につき補償し、ライセンシーに害を与えないものとする。
2. ライセンシーは、自己の責任で契約地域のいかなる国においても、契約品の製造、使用及び販売のための政府登録、許可及び/又は承認がもし必要ならば、そのすべての手続きをするか又は申請するものとする。但し、会社は、ライセンシーがその最善の努力及び相当な注意義務にもかかわらず本契約発効日後( )年以内に( )において当該政府登録、許可及び/又は承認を取得できない場合、並びにライセンシーが取得できなかった結果として、ライセンシーが( )において本契約中にて意図された目的を達成できない場合、ライセンシーに( )以下の金額を払戻すものとする。

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