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特許及びノウハウ・ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日に（　）において、（　）の法人で、営業所を（　）に有する第一当事者の（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と（　）の法人で、営業所を（　）に有する第二当事者の（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、ある特許に基づいて、（　）及びその製品のその他の補助的（　）を相当な期間製造し、販売してきており、
ライセンシーは、前記会社の製品を製造販売することを希望しており、前記特許を使用することを希望しており、並びに
会社は、前記製品の製造に関する相当な技術情報及び製造ノウハウを有しており、ライセンシーは、会社が前記製品に関して（　）で取得することがある特許に基づく権利と同様に、当該技術情報及びノウハウを獲得することを希望しているので、
よってここに、本契約当事者は、下記のとおり合意する。

第１条　定義
下記用語が本契約において使用される場合はいつでも、それらは、以下に規定する意味を有するものとする。
a)　「特許」とは、（ｉ）本契約付属書（　）に掲げられた特許及び特許出願であって、ライセンシーによる当該特許又は特許出願の使用が本契約中以下に定義される契約品をライセンシーが製造及び／又は販売することに関係する範囲のもの（ii）本契約後会社のために出願される又は会社に付与される特許、並びに(iii)上記（ｉ）に基づき出願又は付与される外国における対応特許を意味するものとする。
b)　「ノウハウ」とは、契約品の製造方法、組立て、サービス、特別の便宜及び適用に関連する発明、改良、手順、仕様書、図面及び技術情報に関するすべての秘密及び機密の情報を意味するものとする。
c)　「契約品」とは、ライセンシーが会社からの特許及びノウハウを使用することにより、本契約により付与される実施権に基づき製造する下記の製品を意味する。
（　）
d)　「契約地域」とは、（　）、（　）、（　）、（　）及び（　）、並びに当事者が随時書面により合意するその他の諸国又は地域を意味し、いずれも当該国若しくは地域における契約品の特定の販売に関係するか又は当該国若しくは地域における契約品の販売に一般的に関係するものとする。

e)　「会社の商標」とは、登録出願番号（　）、（　）及び（　）の（　）における商標「（　）」を意味するものとする。
f)　「正味販売価格」とは、通常の取引過程でライセンシーの卸売業者に正常に仕切られる、ライセンシーの内国消費税を除いた工場渡販売価格から、契約品の組立て及び製造のために会社がライセンシーに供給する部品の輸入において発生する部品代、船積費用、海上運賃、保険、陸揚費用、輸入関税、間接税及びその他の通常通関手数料等のすべての経費、並びに費用を控除したものであるものとする。契約品が当該販売価格よりも安い価格で販売される場合、或いは契約品がライセンシーにより無償で譲渡され、リースされ若しくは自己消費のために使用されるか、展示出品されるか又は贈与される場合、会社の事前の書面同意により決定される価格が、販売価格であるとみなされるものとする。

第２条　実施権の付与
会社は、本契約により、特許及びノウハウに基づいて契約品を（　）で製造する独占的権利、並びに契約地域において会社の商標に基づいて契約品を販売する独占的権利をライセンシーに付与する。

第３条　技術情報
会社は、本契約により、特許、ノウハウ及び契約品を説明し、それらに関する完全な技術書類をライセンシーに引渡すことを約束する。この書類には、会社が使用しているような図面、データシート、設備一覧及び作業指図書が含まれる。書類は、メートル法及び英語で利用できるものとする。特に、会社は、下記のものをライセンシーに引渡すものとする。
a)　契約品の最新の各設計図面の明瞭な写し１部で機械的計算を含むもの。
b)　利用できるデータシート及び設備規格の写し各２部。
c)　最新の設計に関する材料一覧の写し２部。
d)　設備の利用できる写真３部。
e)　英語で刊行された、契約品についての使用中で且つ利用できるカタログ全部を１組。
上記書類は、本契約の署名日後（　）以内に（　）空港で発送されるものとする。

第４条　技術的サポート
会社は、設計、ツーリング、購入及び生産のすべての段階を通じて、ライセンシーがサポートを必要とし、その要請があり次第、エンジニアリング、マーケティング、製造及び生産管理を行う要員をライセンシーに派遣する形で技術的サポートを提供するものとする。ライセンシーは、実費ベースで当該技術的サポートにつき会社に料金を支払うことに同意する。

第５条　材料及び部品の供給
ライセンシーが完成した（　）又はその部品を購入することが有利であると考える場合、ライセンシーは、これらを会社から購入することができ、会社は、かかる要求のあった材料及び部品を妥当な価格及び引渡条件にて供給するものとする。

第６条　技術指導
1.　会社がライセンシーから技術専門家を派遣するよう要求され、会社が当該専門家を派遣することが本契約の目的を遂行するために効果的であるとみなす場合、会社は、ライセンシーの要求に応えて当該専門家をライセンシーに派遣するものとする。
2.　ライセンシーの要求で会社の専門家が行う（　）又はその他への出張に関し、ライセンシーは、会社に、当該出張時に公表されている報酬又は本契約当事者により相互に合意されるその他の料金を支払うものとし、加えて、以下のものを会社に支払うものとする。
a)　会社の専門家が会社の営業場所から出発し、戻るまでの合理的且つ必要な旅費、並びに、
b)　本契約に従い会社が負った会社の営業場所を離れた会社の専門家の合理的且つ必要な生活費。
会社の営業場所を出発して戻るまでの出張にて必然的に費やされる時間は、報酬又はその他の料金の対象から除外して考えられるものとし、相互に合意された料率にて、ライセンシーにより会社に支払われるものとする。

第７条　技術訓練
1.　本契約期間及びその延長期間中、会社は、ライセンシーの要求があり次第、ライセンシーが会社のノウハウを取得することを可能にするように、契約品に相当する製品が製造、試験又は使用される会社の工場及び施設を、合理的な回数、合理的な人数のライセンシーの人員が訪問することを許可するものとする。
2.　会社の工場及び敷地への往復旅費、当該人員の（　）滞在中の生活費及びこれに関連して費やされるその他の費用のすべては、会社の工場及び敷地における正味訓練費用を除いて、ライセンシーにより負担され且つ支払われるものとする。

第８条　ロイヤルティ
会社により本契約中にて付与される権利の対価として、ライセンシーは、ライセンシーにより販売されるすべての契約品の正味販売価格の（　）％の比率にてロイヤルティを会社に支払うものとする。ロイヤルティは、本契約期間中、各暦年についての正味販売価格、又はその一部に基づいて計算されるものとし、各暦年の末日及び本契約の終了の後（　）日以内に支払われるものとする。

第９条　支払い
本契約に基づきライセンシーにより会社に行われるロイヤルティの支払いは、すべて、（　）により、（　）における会社の銀行に行われるものとし（　）通貨から（　）への換算は、支払いが行われる日に存在する為替レートに基づくものとし、第11条に記載されるすべての税金、賦課金等は、その金額から控除されるものとする。

第10条　帳簿及び検査
ライセンシーは、本契約に基づいて行われるすべての業務を対象とする会計帳簿及び記録を、正しく記帳し且つ完全なものとし、前暦年度につき本契約に基づいて支払うべきロイヤルティ額に関する監査人の報告と共に毎年会社に提供するものとする。

第11条　税金
本契約に基づく会社への支払いに課される所得税は、会社により負担されるものとし、（　）法及び協定、条約又は（　）と（　）間の課税に関する取決めに従い計算され、支払われるものとする。ライセンシーが本契約に基づいて会社に支払われる金額から当該税額を源泉徴収し、会社の勘定で税額を支払うことを要求された場合、ライセンシーは、当該源泉徴収及び支払いの証明書を会社に提供するものとする。

第12条　工業所有権等
1.　会社の書面による事前の承認があれば、ライセンシーは、特許となりうる又は別途独占的権利となりうる会社により与えられる技術を契約地域内において登録することができる。
2.　会社は、本契約にて記述の特許権の効力及び有効性を法的に保全することを保証する。
3.　ライセンシーの意見で、特許が第三者によって侵害され、その侵害が実質的に実施権なき競争を構成する場合、ライセンシーは、会社に当該侵害を通知し、会社にその侵害についての有用な証拠を提供するものとする。会社は、訴訟、法的手続き又はその他を問わず、当該侵害を差止めるためのすべての合理的手段をとるものとする。当該訴訟又はその他の手続きのすべての費用及び支出は、当該訴訟等を提起された第三者から回収されない限り、会社により負担されるものとする。ライセンシーは、会社の要求及び費用で、会社又は会社の法律代理人に対し、すべての関連書類、記録、情報、見本、試供品及びそれに類するものを提供すること、並びにライセンシーの被雇用者に会社から要求された場合、証言させるためライセンシーの影響力を用いることを含むがそれに限定されない、すべての点で会社に協力するものとする。

第13条　商標
会社は、本契約の期間中、契約地域において商標を使用する権利をライセンシーに付与するが、但し、本契約の諸条件に基づき製造、頒布及び販売される契約品にかかわる場合に限る。

第14条　品質保証
本契約に基づき、会社により提供された技術情報の対象となる技術の瑕疵により、契約品の製造又は販売に関して、損害がライセンシーにもたらされた場合、会社は、当該瑕疵につき責任を有するものとし、並びに当該損害につきライセンシーに賠償するものとする。
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