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5a028j ライセンス契約書(特許及びノウハウ)2

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特許及びノウハウ・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、以下のことを証する。
会社は、( )合成物に関する一定の価値あるノウハウ及び前記合成物の製造方法を永年にわたる研究と開発を通して取得し、所有しており、当該合成物に関する科学技術の開発を継続しており、
会社は、( )における一定の特許権及び商標権を所有及び支配しており、並びに
ライセンシーは、会社からの実施権に基づき、本契約中に以下に定義された一定の国々において前記合成物を製造、使用及び販売することを希望しているので、
よってここに、以下のとおり合意される。

第1条 定義
本契約の適用上、以下に示された用語は、下記の意味を有するものとする。
a) 「契約品」という用語は、完成された( )合成物、並びに特許、ノウハウ(これらは本契約中に規定される)及び/又は会社により供給されるその他の技術情報の対象とされる化学原沫を含むその他の合成物で、ライセンシーが製造するものを意味するものとする。
b) 「契約地域」という用語は、( )を意味するものとする。
c) 「特許」という用語は、会社が所有又は支配する契約品又はその製造工程に関する特許及び特許出願で、その出願日が本契約中に規定される発効日以前であるものを意味するものとする。

d) 「ノウハウ」という用語は、科学若しくは化学資料、調合及び安定技術、安全及び効能研究、工程、並びに経験にして、技術的性質のものか経済的性質を問わず、契約品の製造、使用及び販売のためのものであり、本契約中に規定される本契約の発効日において会社の所有に帰しており、「秘密」と表示されることにより会社からライセンシーに示されるものをその中に含むところの、書面化された若しくは有形の、秘密の財産的情報を意味するものとする。
e) 「正味販売高」という用語は、ライセンシーによる契約品の総売上げから、販売手数料及び実際に許与された販売量に応じた割引、並びに実際になされた返品のための費用を控除したものを意味するものとする。
f) 本契約の「発効日」という用語は、認可が必要である場合に、( )国政府による本契約の認可日である。本認可が必要でない場合、本契約の「発効日」という用語は、当事者による本契約の署名日である。

第2条 実施許諾
本契約期間中、会社は、ライセンシーに対し、特許、ノウハウ及び本契約に基づき会社により提供されるその他の技術情報の下に、契約地域において、契約品を製造、使用及び販売するための独占的、移転及び譲渡不能の実施権を本契約により付与する。ライセンシーは、ライセンシーにより所有又は支配され且つ事前に会社により承認された( )の工場においてのみ、契約品を製造するものとする。

第3条 競合品
ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、契約品と価格及び品質面で競合するいかなる製品も製造、使用、販売又はその他取扱わないことを約束する。但し、ライセンシーは、現時点において、会社の製品とは直接競合関係にない、( )及び( )の( )における製造及び販売に、関連会社たる( )を通じて携わっていることを表示し、会社は、これを認める。

第4条 技術情報
会社は、本契約の発効日後直ちに、ライセンシーに対して、ノウハウを開示し、本契約の有効期間中、ライセンシーが契約品を製造することを可能ならしめるために必要と思われ且つ本契約の発効日において会社がいかなる第三者に対しても義務を負うことなくライセンシーに開示し、提供する権利を有し、会社の所有に帰する契約品に関するその他の技術情報、科学データ及び書類を提供し始めることに同意する。

第5条 原料の供給
会社は、本契約の期間中、本契約に基づいて契約品を製造するために使用される原沫及びその他の化学原料を、それらが会社により製造され、入手できることを限度に、ライセンシーに供給するものとするが、但し、ライセンシーが契約地域内で当該原沫及びその他の化学原料を購入することを希望した場合を除く。本契約に基づく原沫及びその他の化学原料の販売についての詳細な条件は、両当事者間において別途書面にて合意されるものとする。

第6条 会社による技術指導
1. 本契約の発効日から後2年以内に、会社は、ライセンシーの要求に応じて、特許、ノウハウ及びその他の技術情報に基づく契約品の製造及び調合につきライセンシーに助言するために科学技術専門家をライセンシーの製造工場へ派遣するものとする。これら専門家の派遣は、前記2年間のうち移動時間を除き( )人日を超えない。
2. 専門家を派遣することから生じる費用につき、ライセンシーは以下を負担するものとする。
a) 原則として、( )から( )までの往復の旅費は、実費精算で支払われることとする。
b) 日当として1日につき( )。
c) 専門家が契約地域において受けることがある内科及び外科治療のすべての費用。
d) すべての宿泊費及び食費
e) 本契約中にて以上に記されたすべての費用は、c)号及びd)号を例外として前払いされるものとする。

3. 専門家の労働時間は、原則として1日8時間以内とし、労働日数は、1週につき( )日とする。専門家が超過して労働するか若しくは深夜に労働する場合、ライセンシーは、前項にて規定される支払いに加えて、以下の金額を支払うものとする。
a) 作業終了後、夜の( )まで及び朝の( )から作業開始時刻までは、超過1時間毎に( )。
b) 夜の( )から朝の( )までは超過1時間毎に( )。
4. ライセンシーは、専門家の健康管理、生命及び財産についての責任を一切負うものとする。

第7条 会社による技術訓練
1. 会社は、ライセンシーの要求に応じて、ライセンシーの技術要員を、本契約に基づくライセンシーによる特許及びノウハウに基づいた契約品の製造及び調合について、会社の敷地において訓練することに同意する。1回についての技術要員の人数は、( )人を上まわらないものとし、訓練日の延べ日数は、本契約期間中( )人日を上まわらないものとする。
2. ライセンシーが本契約に基づき意図される目的へのためその技術要員を会社へ派遣する場合、ライセンシーは、それらに生じるあらゆる諸経費を負担し、会社の敷地への到着から出発までの期間中について技術訓練料を会社へ支払うものとし、この場合の当該訓練料の料率は、技術訓練の申込みに基づく派遣時に合意されるものとする。かかる場合において、ライセンシーは、すべての危険に対して当該要員に適当な保険を掛けるものとし、当該要員に対して起こるか又は当該人員が引起こすあらゆる事態について会社に無害保証するものとする。

第8条 報酬
本契約に基づいてライセンシーに付与される実施権及びその他すべての権利の対価として、ライセンシーは、本契約期間中、以下のとおり報酬を会社に支払う。
a) 本契約の発効日から( )日以内に、ライセンシーは、イニシャル実施料として( )の金額を会社に支払うものとする。
b) 上記a)号にて規定されるイニシャル実施料に加えて、ライセンシーは、各年度毎の保証最低ロイヤルティを以下のとおり会社に支払うものとする。
( )米ドルを初年度( )-( )について、
( )米ドルを第2年度( )-( )について、
( )米ドルを第3年度( )-( )について、
( )米ドルを第4年度( )-( )について、
( )米ドルを第5年度( )-( )について及び以降の各年度について。
前記の保証最低ロイヤルティは、本契約期間中の( )、( )、( )、( )及び( )のそれぞれの( )日目に四半期均等分割払いで( )にて支払われるものとする。

c) 上記b)号にて規定される保証最低ロイヤルティに加えて、ライセンシーは、契約地域にてライセンシーにより販売された契約品の正味販売高のうち以下の各年についての基礎数字を超える分の( )%の料率にて計算される百分率ロイヤルティを会社に支払うものとする。
( )米ドル
初年度( )-( )について、( )米ドル
第2年度( )-( )について、( )米ドル
第3年度( )-( )について、( )米ドル
第4年度( )-( )について、( )米ドル
第5年度( )-( )及びそれ以降の各年度について、( )米ドル
前記の百分率ロイヤルティが発生することとなった場合、それは、本契約期間中の各年度の( )の( )日目に( )にて支払われるものとする。
d) 上記b)及びc)号にて定められる規定にかかわらず、当該条項にて定められる最低保証ロイヤルティの各金額及び百分率ロイヤルティの料率は、契約品をカバーするすべての特許が何らかの理由により無効となるか又は契約地域において終了される場合、その半額を控除されるものとする。
e) ライセンシーにより会社に支払われる金額は、会社により適宜指図される銀行口座に電信送金により支払われるものとする。

第9条 会計帳簿
1. ライセンシーは、ライセンシーにより契約地域にて製造及び販売される契約品の最近の記録を含む、完全な、別個の及び正確な会計帳簿を保持すること、並びに当該帳簿は、会社又は会社の授権された代理人が本契約に基づいて発生し且つ支払われるべき百分率ロイヤルティを確認できる程十分詳細に維持されることに同意する。前記帳簿及び補助データは、ライセンシーにより保持されるものとし、それらがライセンシーの百分率ロイヤルティの支払い又は本契約の他の点に関する遵守を確認するために、会社又は会社の授権された代理人により依頼された独立の公認会計士の検査に服するため、本契約第8条にて規定された各年度末後( )年間は妥当な時に常時開放されるものとする。
2. 各年の( )月( )日に、ライセンシーは、前年度中に本実施権に基づいてライセンシーにより行われた営業の真正且つ正確な会計を会社又は会社の代理人に引渡すものとする。

第10条 税金
ライセンシーは、第8条に規定された実施料又はロイヤルティに加えて、あらゆる譲渡税、特に会社の国以外の国で支払われるべきものとなる付加価値税を支払い、当該譲渡税は、会社に支払われるべき実施料又はロイヤルティから控除されないものとすることに同意する。会社に支払われるべき実施料又はロイヤルティから源泉徴収することを要求される税金は、適切な政府機関にライセンシーにより支払われるものとし、ライセンシーにより会社に送金される実施料又はロイヤルティは、当該税金が源泉徴収された後の正味額とするものとする。

第11条 工業所有権
1. ライセンシーは、本契約に基づき会社によりライセンシーに付与される特許及びその他の財産権の効力又は所有権を、本契約期間中、直接若しくは間接に争わず又は第三者が争うことを援助しないことに同意する。
2. 会社は、本契約に基づく契約地域におけるライセンシーによる特許及びノウハウに基づいた契約品の製造、使用及び販売に関して、第三者によりなされ若しくは主張されるその他の請求につき、何らライセンシーに責任を負わず、ライセンシーは、ライセンシーによる契約品の当該製造、使用及び販売の結果としての会社に対する第三者の請求を通じて生じた損失について会社に無害保証することに同意する。
3. 会社は、特許が自己の知る限りにおいて有効であると信じるが、本契約に基づく特許の有効性についていかなる表示も保証も行わず、かかる有効性に関してライセンシーに対する責任を放棄する。
1891「何らライセンシー及び第三者に責任を負わず、」を「何らライセンシーに責任を負わず、」に修正

第12条 商標及び商号
本契約に基づいてライセンシーにより製造及び販売される契約品には、会社の商標又は会社により指定された商号が付されるものとする。ライセンシーは、会社の商標又は商号を、他の当事者が使用することを認めず、又は許可しないものとする。本契約に基づいて会社が行う会社の商標又は商号の指定は、その商標又は商号についての会社の権利をライセンシーに譲渡することを意味しないものとする。ライセンシーは、会社の事前の書面による同意がある場合を除き、本契約の満了又は終了後に、いかなる方法においても、会社の商標又は商号を使用しないものとする。

第13条 品質及びその他の管理
ライセンシーは、本契約に基づいて製造及び販売される契約品が、自己の責任で、会社により製造及び販売される対応製品に比較して十分な品質を有しており、意図された目的に適合していること、有害、有毒性及び中毒性の化合物及び化学的物質が契約品の内部又は表面に使用されないこと、すなわち契約品が本質的にその使用者にとって危険でないこと、並びに契約品が契約地域の諸国のすべての適用法及び規則に厳密に従ってライセンシーにより製造、使用及び販売されることを保証する。

第14条 技術保証
会社は、ライセンシーに提供されるそのノウハウ及びその他の技術情報が自己の事業に採用されている規格に従っていることのみを保証するものとし、本契約に基づいて提供された若しくは入手されたもの又はその使用から発生し、或いは結果として生じた損害に対して、いかなる場合にも責任を負わないものとし、ライセンシーから主張されるクレームから完全に補償されるものとする。

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