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5a026j ライセンス契約書(特許)2

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特許ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有し、本契約中にて以下「会社」と称する( )と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有し、本契約中にて以下「ライセンシー」と称する( )との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、( )の設計、開発、製造及び販売に従事しており、多年にわたる研究を通じて開発された当該( )に関連する一定の特許についての完全なる権利、権原及び利益の所有者であることを表示しており、
ライセンシーは、( )における当該( )の製造及び販売のために、会社が所有する当該特許を使用する実施権を会社から取得することを望んでいるので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
1. 「契約品」という用語は、本条2項にて定義される特許を利用する( )を意味するものとする。
2. 「特許」という用語は、付属書( )に規定される会社の所有する特許及び特許出願、並びに当該出願のみならずその分割、再発行、継続、更新及び延長等、に対して設定登録される特許を意味し、更には、本契約期間中及びその延長期間中いつでも存在することとなる契約品に関連するすべての追加的特許、特許出願、意匠登録及び追加証を含むものとする。
3. 「契約地域」という用語は、( )、( )及び( )を意味するものとし、そこにおいてライセンシーは、契約品を独占的に製造及び販売する権利を有する。

第2条 実施権の付与
1. 本契約に規定される諸条件に従い、会社は、本契約により、本契約期間及びその更新期間中、契約地域における契約品の製造、使用及び販売のための特許に基づく及びそれに関する技術情報を使用する唯一且つ独占的な実施権及び権利をライセンシーに付与する。
2. 本契約中には、本契約にて実施許諾された特許及び関連する技術情報以外に、いかなる特許又はノウハウに基づくいかなる権利もライセンシーに付与されていると解釈されるものはないものとする。

第3条 技術情報
会社は、本契約発効後( )日以内に、下記で与えられる技術情報をライセンシーに与えるものとする。
a) 書面又は会社が最も有効と考える他の方法による契約品の製造に必要且つ適切なすべての技術情報、仕様及びエンジニアリングデータ。
b) 契約品の製造及び試験に必要な技術に関する技術援助。
c) ライセンシーの要請に応じての、契約品の製造に必要な、建物の建設、機械類の選択、製造工程、人員の適正配置等に関する助言と便宜。

第4条 材料等
1. 会社は、ライセンシーの要請に応じて、特許に基づいて製造される契約品の品質を維持するために、下記のものをライセンシーに提供することに同意する。 
a) 契約品の製造に必要なすべての材料及び構成部品。
b) 契約品の製造及び試験に必要なすべての機械、治具、工具及び測定器具。
2. 会社は、会社によりライセンシーに供給される当該材料及び構成部品が、売買契約に規定される諸条件に基づき保証期間中、瑕疵のないことを保証する。会社により供給された材料及び構成部品が瑕疵あるとの申立てを受け及び/又は相応の修理ができない場合、会社は、当該瑕疵ある材料及び構成部品をできる限り速やかに新しいものと取替え、それによって生じる運賃、保険料及び関税といった諸費用をすべて負担するものとする。

第5条 技術要員
1. 会社は、ライセンシーの要求で、契約品の製造過程で合理的な期間内ライセンシーを援助するために、ライセンシーの営業場所を訪れる技術要員を手配するものとする。当該技術要員がライセンシーを訪問するために本部を出発する日からその技術要員が当該本部に戻る日まで、ライセンシーは、当該要員によりその期間内に生じた又は本契約両当事者により合意されたその他の基準に基づいた旅費及び生活費を会社に償還するものとする。
2. 技術情報の十分な交流を確保するため、ライセンシーは、本条1項に基づく技術要員の当該訪問を、少なくとも年1回は要求することを約束する。

第6条 技術訓練
会社は、ライセンシーの要員が契約品の製造において会社により使用される技術及び工程についての訓練を受けるため( )の会社の工場を訪問することを許可する用意があるものとする。会社の工場における当該訓練のためのライセンシーの要員の滞在期間は、本契約期間中1年につき( )日を超えないものとし、訓練費用及び生活費は、会社により負担されるものとする。

第7条 ランニングロイヤルティ
特許の有効性を条件として、ライセンシーは、ライセンシーにより製造された契約品につき下記のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。
a)( )~( )工場渡価格の( )%
b)( )~( )工場渡価格の( )%
c)( )~( )工場渡価格の( )%
d)( )~( )工場渡価格の( )%
但し、ライセンシーが契約品を製造するのに必要な材料及び構成部品を会社から購入する場合、当該材料及び構成部品の費用は、当該工場渡価格から控除されるものとする。

第8条 支払い
1. ランニングロイヤルティの支払いは、本契約期間中の各年末後( )日以内に行われるものとするが、但し、会社は、初年度のロイヤルティでライセンシーが宣伝費に充当したものを放棄するものとする。
2. ランニングロイヤルティの支払いは、( )通貨で行われるものとし、当該支払いが支払われる日の( )において有効な為替レートでライセンシーにより会社に送金されるものとするが、会社への銀行送金手数料は、ライセンシーの勘定とするものとする。
3. 本条に規定のいかなる支払いも、支払期日に、弁済されるランニングロイヤルティの計算書を付して行われるものとする。

第9条 記録
ライセンシーは、本契約の主たる事項である契約品に関する完全な会計記録を保持することに同意し、この記録は、本契約に基づいて会社に支払われるべき支払金額を確かめるために通常の営業時間中に、会社又は両当事者の受容れることのできる正当に指名された会社の代表者の検査に開放されるものとする。

第10条 税金
本契約に基づく会社への支払いに課される所得税は、会社により負担されるものとし、( )法及び協定、条約又は( )と( )間の課税に関する取決めに従い計算され、支払われるものとする。ライセンシーが本契約に基づいて会社に支払われる金額から当該税額を源泉徴収し、会社の勘定で税額を支払うことを要求された場合、ライセンシーは、現金源泉徴収及び支払いの証明書を会社に提供するものとする。

第11条 侵害
1. 会社は、本契約に基づき会社がライセンシーに提供した技術情報が第三者のいかなる特許及び他の工業所有権も侵害していないことを保証する。
2. 会社によりライセンシーに付与される特許又はその他の工業所有権の利用の過程において、契約地域において第三者による前記権利の侵害が発生する場合、会社は、すべての可能な手段をもってライセンシーの利益を保護するものとし、その責任でその事項を解決するものとする。
3. ライセンシーは、本契約に基づきライセンシーに開示及び提供される技術情報に関して、工業所有権によるものを含むがそれに限定されない契約地域における独占的権利を第三者が取得しようと試みていることを察知し、会社に知らせた場合、会社はすべての可能な法的手段により当該試みを除去する責任を負うことに同意する。

第12条 改良
1. ライセンシーが本契約に基づいて製造される契約品に関連して改良又は発明を行った場合には、ライセンシーは、当該改良又は発明の所有者となるものとし、当該改良及び発明について、契約地域及びライセンシーが選択するその他の国において自己の費用で特許を取得する権利を有するものとするが、但し、会社は、本契約期間中は無償で、その後は当該特許有効期間中妥当なロイヤルティの支払いによって、当該特許を使用する権利を有するものとする。
2. 改良が会社によりなされたか又は会社により第三者から無償で取得され、その使用について制限がない場合、会社は、当該改良をライセンシーに通知するものとし、特許になり得るならば、付属書( )にその改良についての特許を追加的に列記するものとする。ライセンシーは、追加のロイヤルティを支払うことなく、本契約の諸条件に従いこの改良を利用する権利を有するものとする。

第13条 商標
1. 会社は、本契約により、本契約期間中、契約品に関して会社が所有している商標(本契約中にて以下「商標」と称する)を無償で使用する権利をライセンシーに付与する。
2. ライセンシーが商標をライセンシーにより所有されている商標と連合して使用する場合には、ライセンシーは、その商標を会社に提示し、会社からそうするための承認を書面により取得しなければならない。

第14条 品質保証
会社は、ライセンシーに開示され提供された技術情報が商業的に満足すべき特性をもつ契約品の製造をライセンシーに可能にするということを保証し、会社は、契約品の製造、保管、取扱い、販売若しくは頒布又は使用の結果として、或いはそれに関連して、ライセンシー又はいかなる第三者に対しても完全な責任を負う。

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