＜英文契約書式集＞

特許・ペイドアップ・ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日に、（　）にその主たる営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と、（　）にその法人組織の本部を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する
会社は、（　）における使用に適する（　）を利用した（　）を設計、開発しており、
会社は、「（　）」及び　「（　）」という表題の下で、（　）において使用するため（　）の２つの異なったタイプについて特定の国で特定の特許を出願しており、
会社は、（　）の生産、使用及び販売に関して、一定の技術情報及びデータ、並びに他の財産的価値ある情報の所有者であり、
ライセンシーは、（　）市場に関して（　）において使用するための（　）を操業しており、並びに、
ライセンシーは、会社が所有する一定の特許、技術情報及びデータに基づくかかる製品に関しての製造、使用、販売及び他の権利を会社から取得することを希望しているので、
よってここに、会社とライセンシーは、以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約の適用上、下記に列挙する用語は、下記の意味を有するものとする。
a)　「特許権」という用語は、特許の登録前又は登録後一定の発明について会社が有するあらゆる権利を意味するものとし、あらゆる一定の発明に関して合理的に予定され及び／又は取得される特許保護の権利を含むがそれに限定されない。従って、一定の発明のうちの特定の一つについて特許出願が行われる以前は、本用語は、合理的に予定されることのできる特許保護を意味するものとする。すなわち、特許出願の係属中において、本用語は、当該出願について信義に基づき提訴又は権利請求される保護を意味する。更に、特許の登録後、本用語は、特許請求範囲により付与される権利を意味するものとする。本契約により実施許諾された特許及び特許出願は、本契約に添付の付属書Ａに列記されるものとする。
b)　「契約品」という用語は、特許権の対象となる製造及び技術の原理を利用する（　）を意味するものとし、その他（　）を定義に加えることが適当であるときには、相互の同意により加え得ることが了解及び合意された。

第２条　実施権の付与
会社は、本契約により、特許権及び本契約に従って会社が提供した技術情報に基づき、本契約の第３条に規定される地域において契約品を製造、販売、使用及びその他取扱う譲渡不能の独占的実施権を本契約期間中ライセンシーに付与する。

第３条　契約地域
1.　地域とは、下記の諸国（本契約中にて以下「契約地域」と称する）を含むものとする。
（　）
2.　ライセンシーは、本契約中にて付与された実施権に基づき及びその範囲でいかなる者にも再実施許諾する権利を有するものとする。

第４条　技術情報の開示
本契約第８条１項a)号に規定される、ライセンシーによる会社への（　）の支払後速やかに、会社は、ライセンシーに提出される特許明細に加えて下記からなる技術情報をライセンシーに開示するものとする。
a)　会社の契約品用原材料仕様、
b)　会社の契約品用標準製造検査及び手順、
c)　会社の契約品製造用設備のための仕様と推薦品、
d)　会社の完成された形での契約品の規格、
e)　会社の原材料及び完成品の管理のための分析方法、
f)　会社の原材料の貯蔵と取扱用手順、
g)　会社が適切とみなす、契約品の製造、貯蔵及び取扱いに関するその他の情報。

第５条　原材料等の購入
1.　ライセンシーは、FOB（　）港渡しで、原材料、構成部品若しくは完全な（　）又はその関連装置を会社から購入することができるが、いかなる場合もそのように購入された原材料、構成部品又は完全な（　）又は関連装置にはロイヤルティは支払われない。
2.　本条に関し、FOB（　）港渡価格は、国際商業会議所の定める最新の国際貿易条件基準（インコタームズ）に従い、ライセンシーからの注文受領時に通常会社が販売店に請求するFOB価格を意味するものとする。

第６条　技術指導
本契約の有効期間中随時なされるライセンシーの書面による要求　で、会社がそれを必要と考えた場合に、会社は、ライセンシーの工場にて契約品を製造し、検査し及びテストする際に必要な技術上の助言及び指導を与えるために、会社とライセンシーの間で場合に応じて合意される諸条件に従い合理的な人数の技術者（本契約中にて以下「技術者」と称する）をライセンシーに派遣することに同意するが、但し、当該技術者の総派遣期間は、１年につき（　）日を超えないものとする。

第７条　技術情報の習得
会社は、本契約期間中、ライセンシーの役員又は被雇用者及びライセンシーに指名されたサブライセンシーが（　）及び（　）の使用、並びに契約品の製造に関連する技術情報の習得のために会社の（　）における工場及び施設を自費で訪問することを認めると共に、当該人員がかかる目的を達成できるようすべての必要な援助を施し、設備を調達するものとするが、但し、当該義務の履行に伴う又は当該人員により生じる費用は、ライセンシー及び／又は当該サブライセンシーにより会社へ償還されるものとする。

第８条　ペイドアップ実施料
1.　ライセンシーは、ペイドアップ実施料（　）を下記のとおり会社に支払う。
a)　本契約発効日から（　）日以内に（　）、
b)　本契約発効日から１年以内に（　）、
c)　本契約発効日から２年以内に（　）、
d)　本契約発効日から３年以内に（　）、並びに、
e)　本契約発効日から４年以内に（　）。
2.　本条の前１項に規定されたすべての料金は、（　）における（　）銀行の会社の銀行口座にライセンシーにより送金されるものとする。

第９条　税金
本契約に基づきライセンシーが会社に行う支払いに対して、（　）の法律及び規則に従い課税される、地方源泉徴収税を含む（　）税は、会社の勘定によるものとする。ライセンシーは、当該税額を直接（　）政府に支払うものとし、（　）語訳を添付した、当該税金の支払いに関する領収書又はその他の証拠を会社に提供するものとする。

第10条　侵害
会社は、現在開発済の契約品がいかなる（　）特許も侵害していないことを表示するとともに、本表示に従い契約地域における契約品の製造及び／又は販売からライセンシーが被る又は受けるすべての訴訟、クレーム、許可、費用、賦課及び出費に対して会社がライセンシーに完全に補償することを表示する。特許の侵害又は申立てられた侵害の場合、会社は、その防禦に当たりライセンシーを援助し協力するものとする。

第11条　データ
会社は、会社が使用している技術データを、使用している形のままで且ついかなる場合でも、契約地域における顧客若しくは潜在的顧客が使用しようとする契約品の種類に関してのみ提供するものとする。両当事者間に他の合意がないかぎり、会社は会社がライセンシーに提供した技術データの使用により生じる効果及び結果に対して責任を負わないものとする。

第12条　国際販売協力
ライセンシーと会社の両者が契約地域全域であらゆる機会を利用して販売を増大させるよう互いに援助し合うことは、本契約の両当事者の意図である。広告及び販売促進用の資料は、輸送料込費用で、会社又は会社が指定した供給者によってライセンシーに供給されるものとする。

第13条　秘密
ライセンシー及び会社は、本契約期間中及びその後の（　）年間、相手方当事者から受領した技術情報又はデータを他者に漏洩しないことに合意し、公衆に一般的に利用しうるものとなっているか又は独立の第三者から善意で受領するか又は相手方当事者からの受領前に受領者の所有にかかる書面記録に示されている範囲を除き、情報及びデータを秘守する。

第14条　期間
本契約の期間は、冒頭記載日に開始するものとし、第15条に従い早期終了されない限り、当該日付後の（　）年間の日付で満了するものとする。

第15条　契約の解除
1.　本契約に違反していないいずれの当事者も相手方当事者に対して書面で通知することにより本契約を解除することができる。但し、違反をしていない当事者が、相手方当事者による当該違反を訴える通知を与えた後（　）日以内に、その違反が、違反している当事者により矯正された場合はこの限りでない。
2.　いずれの当事者も、以下の一以上の事態の場合、通知することなくして、本契約を終了することができる。
a)　相手方当事者の資産のすべて若しくは一部についての受託人又は管財人の選任、
b)　相手方当事者の支払不能又は破産
c)　債権者のための相手方当事者の譲渡
d)　相手方当事者の資産の差押え
e)　相手方当事者の営業又は資産の収用、或いは
f)　相手方当事者の解散又は清算
3.　ライセンシーは、本契約に基づき会社によりライセンシーに実施許諾されたすべての特許の失効又は無効の場合、会社に対する書面による（　）日の事前通知を以て本契約を終了することができる。

第16条　終了後の継続的権利
本契約の終了に当り、ライセンシーの契約違反による終了の場合を除き、ライセンシーは、契約品を引続き製造、使用及び販売することができ、特許権及び会社から取得した技術情報及びデータの非独占的使用を継続することができるものとし、更にいずれの当事者　も、特許になるか否かを問わず、当該終了前に使用する権利を有していた改良を引続き使用することができる。終了後、いずれの当事者も、秘密に関する第13条の規定が引続き完全な効力及び効果を有する以外、本契約に基づくいかなる更なる義務も有しないものとする。

第17条　通知
会社に宛てたすべての通知及び報告は、（　）により又は料金前払い、内容証明若しくは書留航空郵便又はそれらと同等の（　）により、配達証明付きで、（　）における会社の前記営業所又は会社が事後規定することのあるその他の住所へ送付されるものとする。ライセンシーに宛てたすべての通知及び報告は、（　）により又は料金前払い、内容証明若しくは書留航空郵便により、配達証明付きで、（　）におけるライセンシーの本社事務所、或いはライセンシーが事後規定することができるその他の住所へ送付されるものとする。時間は、本契約の不可欠な要素である。

第18条　仲裁
本契約から若しくは本契約に関する紛争又は意見の相違、或いはその違反であって、当事者により不当に遅滞することなく友好に解決できないものは、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い日本において仲裁されるものとする。その判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束するものとする。

第19条　権利放棄
一以上の機会にいずれかの当事者が本契約の一以上の条項を利用しないことは、その権利放棄とはいかなる場合でも解釈されないものとする。

第20条　譲渡
本契約に基づいて生じる権利及び義務は、本契約当事者に専属的なものであり、相手方の事前の書面による同意のある場合を除き、当事者のいずれによっても譲渡又は移譲できないものとする。

第21条　準拠法
本契約は、日本法に従って理解され、解釈されるものとし、それにより支配されるものとする。

第22条　完全な了解
本契約は、本契約の主たる事項に関して本契約当事者間の完全な合意を構成し、本契約全当事者によって締結された証書によってのみ改訂又は修正されることができ、本契約の主たる事項に関して当事者又はその役員若しくは代表者間の、口頭又は書面の従前のすべての通信、表示、了解及び合意に取って代わるものとする。

第23条　言語
本契約は、同一の効力を有するものとして英語で２部作成された。（　）語又は他の言語への翻訳は、本契約の解釈にあたって考慮されないものとする。

第24条　表題
本契約に含まれる表題は、いずれも引用の便宜のためにだけ使用され、本契約に含まれる規定の解釈を支配しない。

本契約締結の証として、本契約当事者は、冒頭に記載の年月日に正当に授権された適正な役員により本契約を締結させた。
会社：
会社の名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
ライセンシー：
ライセンシーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）