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5a022j ライセンス契約書(ソフトウエア)1

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ソフトウエアライセンス契約書

本契約は、本契約で定義され且つ本契約に添付され参照により組み込まれた付属書Aで識別される一定のコンピュータ・ソフトウエア・システム、文書及び関連資料の実施許諾に関して、以下の諸条件に基づき、( )の( )(「ABCカンパニー」)の販売業者として知られている( )の( )(「ライセンサー」)と( )の( )(「ライセンシー」)の間で締結され、以下のことを証する。

第1条 定義
本契約では、文脈上他の意味に解すべき場合を除き、次の用語は、次の意味を有するものとする。
a)「ソフトウエア」とは、付属書Aで識別され技術文書に記載されているようにオブジェクト・コード及び/又はソース・コードの形で引渡された( )・ソフトウエア、並びに本契約の諸条件に基づき随時ライセンサーによって引渡される他のソフトウエアを意味する。
b)「技術文書」とは、ソフトウエアを記述した( )を意味し、随時ライセンサーによって修正又は補足され、そのコピーは、本ソフトウエアと共に引渡される。
c)「オブジェクト・コード」とは、コンピュータが実行することのできる2進フォーマットで記述された機械読取可能コンピュータ・プログラム命令を意味する。
d)「ソース・コード」とは、コンピュータ・プログラマーにより高級言語で書かれた人間読取可能及び機械読取可能コンピュータ・プログラム・ソース命令及びそれに付随する関連注釈と内部文書を意味するが、これらはすべてABCカンパニーの営業秘密である。
e)「関連資料」とは、本ソフトウエア及び本ソフトウエアと共にライセンサーにより提供される技術文書を除くすべての資料を意味するものとし、すべての手引とマニュアル及び本契約で認められたとおりにライセンシーが作成した本ソフトウエアのコピーを含むが、これらに限定されるものではない。
f)「コンピュータ・システム」とは、システム又はシステム構成を意味するものとし、付属書Aで定められたとおりに本ソフトウエアを記憶又は検索する容量のある処理ユニット及び関連周辺機器を含むものとする。
g)「ユーザー・プログラム」とは、本ソフトウエアのコンパイラを使用してコンパイルされ、且つソフトウエア・ランタイム・システムでリンクされたプログラムを意味するものとする。
h)「ランタイム・システム」とは、規則を解釈し、且つユーザー・プログラムの実行に備えた本ソフトウエア・プログラムの一部である。

第2条 実施権の付与
1.本契約に定められた制限を条件として、ライセンサーは、ライセンシーに本ソフトウエアを使用する譲渡不能、非独占的且つ永久的な実施権を付与し、ライセンシーはこれを受諾する。付属書Aに明示的に反対のことが規定されていない限り、ライセンサーは、本ソフトウエアのオブジェクト・コードのみを提供し、ソース・コードは提供しないものとする。本ソフトウエア及び全資料の所有権は、常にABCカンパニーに帰属するものとする。本契約で付与された実施権のライセンサーによる履行は、本契約の諸条件のライセンシーの受諾が明示的に条件とされ、且つライセンサーは、いかなる異なった又は追加の諸条件にも反対する。
2.ライセンシーは、いかなる所定の時期にも付属書Aに指定された数及び型の機械のみにおいて本ソフトウエアを実行する権利を有する。ライセンシーが指定された数を超える又は型以外の機械で本ソフトウエアを使用することを望む場合は、別途の実施権を必要とする。しかしながら、ライセンシーは、ライセンサーに通知することなく本ソフトウエアを1つの機械から別の機械へ移すことができる。

第3条 引渡し
1.ライセンサーは、付属書Aに指定された形式又は媒体で、本ソフトウエアのその時点での最新バージョンを、付属書Aに指定された日付またはその前にライセンシーに引渡す。本ソフトウエアは、F.O.B.条件でライセンシーが指定した届け先で引渡される。
2.ライセンサーは、出荷又は引渡しの方法と時間及び本契約に基づいて実施許諾されたオブジェクト・コード又はソース・コードのコピーの届け先を指定することができる。ライセンサーは、輸送におけるいかなる遅延、不足又は損傷についても責任を負わないものとする。

第4条 設置
ライセンシーは、すべてのソフトウエアの設置について単独で責任を負うものとする。

第5条 実施料
1.ライセンシーは、本契約で付与された実施権について、付属書Aに定められた実施料を、( )通貨でライセンサーに支払うことに同意する。支払方法は、付属書Aに定める。


2.ライセンシーが両当事者によって合意された実施料の支払い又は設置を遅延した場合、ライセンシーは、支払期限が過ぎた日数について比例配分された未支払残高に月利( )%又は法律により認められた最高利率のうち低い方を乗じた額に等しい額を手数料としてライセンサーに支払うものとする。

第6条 税金
ライセンシーは、ソフトウエアについて、いかなる( )課税当局により賦課されたすべての税金の支払いにも責任を負うものとするが、ライセンサーの純利益に基づく税金は除く。

第7条 コピーの許可
1.ライセンシーは、コンピュータ・システムにおいてアーカイブ又はバックアップ用に使用する目的で、機械が読取可能なオブジェクト・コードの形態で提供された本ソフトウエアのコピーを妥当と思われる数だけ作成することができる。ライセンシーは、付属書Aの特別規定において明示的に別途同意された場合を除き、ソース・コードのコピーを作成することはできない。ライセンシーは、アーカイブ又はバックアップの目的で技術文書及び関連資料のそれぞれについて1つだけコピーを作成することができる。
2.作成されたコピーは、許可されたか又は許可されていないかを問わず、全部又は一部を問わず、現在及び将来において、すべてABCカンパニーの単独所有とする。
3.ライセンシーは、かかるコピーのすべてに以下の著作権及び商標通知を添付することに同意する。
「著作権( )、( )。不許複製。( )は、( )、( )の商標です。」

第8条 許可された使用法
1.両当事者によって署名された書面にて別途規定された場合を除き、本ソフトウエア及び本ソフトウエアのいかなる部分も、機械が読取可能な形式で本コンピュータ・システム以外のいかなるコンピュータ・システムにも読込んではならない。
2.ライセンシーは、本ソフトウエアを使用してユーザー・プログラムを作成し、使用し且つ分配する実施権を付与される。ライセンシーは、ライセンサーが発行した価格表に規定されたとおりに、作成した各ユーザー・プログラムのロイヤルティをライセンサーに支払うものとする。作成したユーザー・プログラムの数を決定する目的で、
a)各ユーザー・プログラムの各コピーは、別々のユーザー・プログラムとして数えるが、バックアップ又はアーカイブの目的のみに使用されるコピー、或いは商業的に使用又は販売されない実験的又は試作プログラムはこの限りではない。
b)作成した各コピーは、ライセンシーによって又はライセンシーのために作成されたか、或いはライセンシーの顧客によって又はライセンシーの顧客のために作成されたかを問わず、別個のユーザー・プログラムとして数える。
c)ユーザー・プログラムがネットワークで使用される場合、そのネットワークを構成する各コンピュータは、ユーザー・プログラムの別個のコピーを構成していると定義される。各暦四半期の終了後( )日以内に、その四半期中に作成されたすべての適用可能なコピーを対象としたロイヤルティ及びロイヤルティ報告書がライセンサーに提出されるものとする。
3.付属書Aで別途指定された場合を除き、ライセンシーはいかなる方法でも本ソフトウエアを変更したり、第三者がかかる変更を実行することを認めたりしてはならない。

第9条 保証
1.ライセンサーは、本ソフトウエアがライセンシーに引渡された時点及び引渡し後( )日の期間中、実質的に技術文書に従い動作することを保証する。しかしながら、ライセンサーは、本ソフトウエアがライセンシーの要求事項を満足すること、本ソフトウエアの操作が中断されないこと、又は本ソフトウエアにエラーがないことは保証しない。
2.ライセンシーは、本保証に基づくライセンサーの義務の前提条件として、いかなるソフトウエアの誤動作についてもその性質と作用について、最大限の努力を払って記述し、ライセンサーに書面にて迅速に通知しなければならない。ライセンサーの単独義務は、ライセンシーに費用を請求することなくかかる不具合を修復するためのプログラミングとサポート・サービスをライセンシーに提供すること又は本ソフトウエアを交換することとする。
3.ライセンサーが、不具合が存在しないこと又は不具合がライセンシーの本ソフトウエアの修正により生じたことを合理的に決定した場合、ライセンシーは、ライセンサーのその時点での時間及び材料料率ですべてのかかるプログラミング及びサポート・サービス費用をライセンサーに支払うことに同意する。本契約に基づきソース・コードの実施権が付与されている場合は、ライセンシーは、ライセンサーの保証義務の前提条件として、変更されていない本ソフトウエアのバージョンで不具合を再生しなければならない。ライセンサーは、保証期間中いかなるソフトウエアについても、本ソフトウエアのその時点でのバージョンの仕様を超えてプログラミング又はサポート・サービスを維持し又は提供する義務を負わないものとする。


4.ライセンサーの単独判断で、本ソフトウエアが技術文書に指定されたとおり実質的に動作させることができない場合、ライセンサーは、自己の選択で、いかなる責任も負うことなく本契約を終了することができ、且つライセンシーがライセンサーに事前に支払った金額は、終了時の日付までのライセンシーの本ソフトウエアの使用についての妥当な価額を差し引いて払い戻されるものとする。本契約の目的のため、いかなる「不具合」も技術文書で規定された設計仕様から大幅に逸脱したものでなければならない。
5.第9条に記載されている保証は、明示、黙示又は制定法によるとを問わず、他のすべての保証の代わりとなるものであり、市販性及び特定の目的への適合の保証、並びに取引の過程及び商慣習から生ずる保証を含むが、これらに限定されるものではない。本第9条でライセンシーに提供される救済は排他的なものであり、本ソフトウエアが実質的に保証に適合していないことについてのライセンサーの唯一の義務となる。本ソフトウエアの変更が付属書Aに従い認められない限り、ライセンシー又は第三者が本ソフトウエアを変更した場合には、本契約で提供される保証は無効となる。ライセンシーは、かかる保証制限が不当でないことに同意する。

第10条 保守
1.保証期間の満了後、第9条に記載されたサービスは、ライセンサーのその時点での時間及び材料料率で、ライセンサーがライセンシーに提供するものとする。但し、ライセンシーがライセンサーの保守契約を締結する場合を除く。
2.ライセンシーは、ライセンシーの本ソフトウエア使用の監督、管理及び制御について単独で責任を負う。これには、a)適切な機械構成、プログラム設置及び操作方法の保証、並びにb)入出力の安全保護と正確性及び誤動作が起こった場合の再起動と復旧に関するライセンシーの要求事項を満足するための十分な手順の実行が含まれるが、これらに限定されるものではない。

第11条 保護及び保護手段
1.本契約で明示的に許可されている場合を除き、ライセンシーは、本契約に基づき実施許諾された本ソフトウエア、技術文書、及び/又は関連資料をコピー又は他の手段で再生、リバース・エンジニア又は逆コンパイルしないものとする。ライセンシーは、オブジェクト・コード形式の本ソフトウエア及び関連資料の部分が、(そのように表示されているといないとを問わず)ABCカンパニーの所有物であること、一般に公表されていないこと及びABCカンパニーの営業秘密を含み得ることを認める。ライセンシーは、更にソース・コード形式のすべてのソフトウエアがABCカンパニーの営業秘密であることを認める。ライセンシーは、本ソフトウエア若しくは関連資料又はこれらの一部を第三者に開示しないこと及び開示を認めないことに同意し、かかる開示を防ぐためすべての妥当と思われる手段をとる。本契約に基づきソース・コードの実施権が付与されている場合は、ライセンシーは、本ソース・コードへのアクセスをかかるアクセスを必要とするライセンシーの従業員に限定する。ABCカンパニーが要求した場合、ライセンシーは、ABCカンパニーの満足する形式で、ライセンシーの従業員に個別従業員用非開示契約書を締結させる。
2.ライセンシーが、本ソフトウエア、技術文書又は関連資料の誤用又は不認可の開示を知った場合、ライセンシーは、直ちに書面にてライセンサーに通知する。ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、サブライセンス又は他の方法で本ソフトウエア、技術文書又は関連資料を譲渡してはならない。


3.ABCカンパニーの著作権、商標、特許及び営業秘密の権利を少なくとも( )においてなされているのと同様に保護するために、本ソフトウエアの使用についての実施権が付与されている国において、ライセンシーは、ライセンサーの要求に応じて、対象国で規定されている保護の水準についてのライセンシーの海外法律顧問の意見を提供することに同意する。かかる外国で提出するあらゆる著作権、商標及び特許出願は、すべてのかかる権利の所有者としてのABCカンパニーの名義で提出するものとする。ライセンシーの外国の著作権、商標、特許又は営業秘密に関する法律又は規則が変更され、ABCカンパニーが自己の裁量で本ソフトウエアが( )法の下で受けていると同等の保護が受けられないと信じた場合、ライセンサーは、本契約で付与されたいかなる実施権も終了する権利を留保する。

第12条 特許及び著作権の補償
1.ライセンサーは、第三者よりライセンシーに対して提起されたいかなるクレーム又は訴訟に対しても、ライセンサーが本契約で規定された実施権を付与する権利を持たないというクレームに基づくものである限りにおいて、或いは本契約の適用範囲内で使用された本ソフトウエアが第三者の特許若しくは著作権を侵害しているか又は第三者の営業秘密若しくは他の所有権を悪用している(「侵害」)限りにおいて、ライセンシーに損害を与えず且つ責任を負うか又は自己の費用で弁護するものとする。ライセンサーは、かかるクレームに起因するかかる訴訟において最終的にライセンシーに裁定されたいかなる費用、損害賠償額及び妥当と思われる弁護料も負担するものとする。但し、ライセンシーが速やかに書面にてそのクレームをライセンサーに通知し、ライセンサーにそのクレームを弁護する独占的な権限が与えられており且つそのクレームを解決することに同意することを条件とする。
2.本ソフトウエアが、侵害クレームの対象となった場合又はいずれかの当事者の意見で侵害クレームの対象となりそうになった場合、ライセンサーは、ライセンシーのために本ソフトウエアを継続して使用する権利を得るか又は本ソフトウエアの交換又は変更を行い侵害とならないようにすることができる。但し、かかる交換又は変更が、ライセンサーのシステム文書の性能要求を満足する製品となるか又は本ソフトウエアの使用をやめる製品となることを条件とする。ライセンサーが、本ソフトウエアのライセンシーによる使用を中断しなければならない場合に限り、ライセンシーは、本契約に基づきライセンサーに支払われたすべての実施料と保守料を、かかる中断の日付までにライセンシーが受けたサービスについての妥当と思われる価格及び本ソフトウエアに関する減価償却費を差し引いて、払い戻しを受ける権利を有する。申し立てられた侵害が、本ソフトウエアをライセンサーが供給していないデータ若しくはソフトウエア又はコンピュータ・システム以外のハードウエアと組合せ、操作又は使用したことに基づくものである場合、ライセンサーは、ライセンシーに責任を負わず且つライセンシーを弁護しないものとする。
3.第12条に規定された義務は、いかなる侵害に関してもライセンサーの単独の義務であり、いかなるかかる侵害についても、ライセンサーの責任は、決して付属書Aに規定された実施料の( )倍又は( )のいずれか低い金額を超えないものとする。

第13条 終了
1.本契約に基づき付与された実施権は、第12条2項に従い又はライセンシーが本契約に基づく満期支払高の支払いを( )の期間履行しなかった場合に、ライセンサーによって解除されることができ、或いは、相手方当事者が本契約のその他の重要な約束を履行せず、かかる不履行についての書面による通知を受領してから( )以内にかかる不履行を是正できないか又は是正しなかった場合に、いつでもいずれかの当事者によって解除されることができる。かかる書面による通知は、申し立てられた不履行の詳細を説明しなければならない。発生した請求額を支払うライセンシーの義務、第11条のライセンシーの義務及びライセンシーの本契約の違反により生じるいかなる損害賠償額も、解除後存続する。第13条に規定された救済は、排他的なものとみなされず、累積的なものであり、コモン・ロー又は衡平法によって規定された他のすべての救済に追加される。
2.ライセンシーは、全部と一部とを問わず且ついかなる形式であるかを問わず、ライセンシー又はライセンサーが変更したコピーを含め、本ソフトウエアと関連資料およびそれらのすべてのコピーを本契約の終了又は解除後( )以内にライセンサーに引渡すものとする。ライセンサーの選択で、ライセンサーは、本ソフトウエア及び関連資料をすべて破棄することをライセンシーに指示することができ、これについての書面による確認を要求するものとする。
3.本契約に規定された終了及び不更新のいかなる権利も絶対的なものであり、且つ本契約に基づき履行を準備する上で一方又は両方の当事者が費用を支払った可能性及びその終了又は不更新から生ずる損失及び損害の可能性を両当事者が考慮したということは、明示的に了解され且つ合意されている。本契約に従ういかなる終了又は不更新の理由による損害又はその他についていずれの当事者も相手方に対して責任を負わないことは、両当事者の明示的な意図及び合意事項である。

第14条 責任の限定
本契約に基づき、契約であると不法行為(過失及び厳格責任を含む)であるとを問わず、本契約に基づくライセンシーの責任をライセンシーが履行しなかったことにより生じたいかなる損害、いかなる利益の損失、使用の損失、記録若しくはファイルの損失、機械若しくは装置の損失、電力の中断、本ソフトウエア若しくはサービスの引渡し、設置若しくは提供の遅延又はいかなる他の特別、間接的、偶発的若しくは結果的ないかなる損害に対しても、たとえライセンサーがかかる損害の可能性を知らされていたとしても、ライセンサーはライセンシーに対し責任を負わないものとし、またライセンサーは、ライセンシーに対するいかなる第三者のクレームについても責任を負わないものとする。いかなる原因についても、本契約に基づくライセンシーの責任は、ライセンシーによって被った実際の損害額又はかかる責任の基礎となる本ソフトウエアの実施権についてライセンサーに支払われた実施料のうちいずれか少ない額に限定されるものとする。

第15条 正当化される遅延
いずれの当事者も、その当事者が制御できない原因により本契約に基づく義務を遅延するか又は履行しなかったことについて責任を負わないものとする。このような原因には、火災、洪水、ストライキ又は他の労働争議、政府の規則又は制限、輸送の停止、或いは供給者の不履行又は履行遅延が含まれるが、これらに限定されない。

第16条 輸出と再輸出規則
ライセンシーは、機密、専有又は営業秘密情報を含むがこれらに限定されないライセンシーがライセンサーより受け取ったいかなるソフトウエア及びデータも( )輸出行政規則に従うことを認める。ライセンサーからライセンシーへのデータの提供を容易にするため、ライセンシーは、(コンピュータ・ソフトウエアを含む)すべての( )を起源とする技術データに関して、以下のことを保証する。すなわち、ライセンシーは、輸出行政の( )当局から事前の認可を受けない限り、「認可された実施権を要する」という表題の規則の管理一覧の欄で( )の記号により識別される商品に関連するいかなるかかる技術データも、直接的であると間接的であるとを問わず、故意にカントリー・グループ( )若しくは( )( )又は( )若しくは( )に再輸出しないこと、直接製品が「認可された実施権を要する」という表題の規則の管理一覧の欄で( )の記号により識別される場合、かかる技術データのいかなる直接製品も、直接的であると間接的であるとを問わず、故意にカントリー・グループ( )に輸出しないこと、或いはかかる直接製品が管理一覧の輸出管理商品番号に続く( )のコード文字によって識別される場合、直接的であると間接的であるとを問わず、カントリー・グループ( )若しくは( )又は( )若しくは( )のいかなる仕向地にも輸出しないことを保証する。現在カントリー・グループ( )及び( )には、( )、( )、( )、( )、( )、( )、( )、( )、( )、( )、( )、及び( )、の( )が含まれる。

第17条 衡平法上の救済
ライセンシーは、オブジェクト・コード又はソース・コードの形式で本ソフトウエアによって表現される専有又は機密の情報及び営業秘密は、ABCカンパニーにとって本契約の違反に対する金銭による損害賠償では完全に補償され得ないものであることを認める。その結果、ライセンシーは、ABCカンパニーがコモン・ロー又は衡平法で本契約に基づき利用できる他の権利及び救済方法に加えて、ライセンシー、その従業員及び認定された子会社のユーザーが本契約の違反を犯すことを禁止し、抑止する管轄権を有する裁判所により発行される差止命令を得る権利を有すること、並びにライセンシーがかかる差止命令の発行を承諾することに同意する。

第18条 仲裁
1.本契約に基づき生じるすべての紛争は、( )の仲裁規則に従い管理される最終的且つ拘束力をもつ仲裁によって解決される。両当事者は、仲裁場所が( )であること及び仲裁は英語で行われ解釈されることを規定する。
2.各当事者は、いかなる仲裁に関連する自己の費用も負担するものとする。上記に拘わらず、ABCカンパニーは、管轄権を有する裁判所でライセンシーに実施許諾された本ソフトウエアの期限到来未払額の取立てのために訴訟を開始することが許可される。

第19条 言語
本契約は、英語で討議され記載されている。本契約は便宜上、他の言語に翻訳することができるが、誤り又は不一致が起こった場合には英語版が優先する。

第20条 通知
本契約で要求されるすべての通知は、通知を与える当事者に事前に宛先変更通知がなされていない場合は、本契約の頭書に記載された宛先に一方の当事者から相手方当事者に郵税前払いの受領返信請求付書留航空郵便で与えられるものとする。すべての通知は、受領時にその効力を発生するものとみなされる。ファックス又は他の書面による通知は、受領者から書面により受領を知らされた場合、同様に効力を発生するものとする。

第21条 分離可能性
本契約の条、項又は小項目が不法であると決定され、且つ本契約の本質を変更することなく削除することができる場合、その不法な規定は、本契約から切り離されるが、残りの規定は、完全な効力又は効果をもって存続する。

第22条 権利放棄
いかなる時においても、いずれか一方の当事者が本契約に基づくその権利を実施しないことをもって、かかる権利の放棄とは解釈されることはなく、また決して本契約の効力に影響を与えるものではない。いずれか一方の当事者のいかなる権利放棄も、その当事者が署名した適切な書面によりなされない限り、有効ではない。

第23条 準拠法及び解釈
ABCカンパニーの所在地が( )にあり並びにその製造行為のうちにはそこで行われるものがあるため、両当事者は、法規の不一致を顧慮せずに本契約の解釈若しくは実施又はその終了に( )法を適用することで合意する。ライセンサーとライセンシーはそれぞれ、他のいかなる法典に基づき生じるかもしれないいかなる権利も明確に放棄し拒否する。ライセンシーは、取消不能に任命された本契約に基づく手続送達のライセンシーの代理人である( )長官に、第20条「通知」に記載された方法で送付する写しとともに送達される手続きの真正で認証された写しによって、合法的で効力を持つ手続送達を行うことができることを承認する。本契約と本契約に添付された付属書の間に不一致がある場合は、本契約においてかかる付属書への参照がなされる場合には付属書が優先される。

第24条 変更
本契約は、両当事者が署名した書面による証書による場合を除き変更することはできない。本契約は、ライセンサーの事前の書面による同意なくして、ライセンシーにより譲渡されてはならないが、その同意は、不当に留保されない。譲渡のいかなる試みも、無効であり効力を持たない。

第25条 完全なる合意
本契約及び本契約のすべての付属書は、両当事者間の完全且つ独占的な合意を構成し、本契約の主題に関連する両当事者間のすべての書面又は口頭による合意、表示又は伝達に取って代る。

上記の証拠として、ライセンサー及びライセンシーは、下記に記載の日付をもって、正当に授権されたそれぞれの代表者をして本契約に署名せしめた。
ライセンサー:
会社名( )
署名欄( )
署名者名及び役職( )
日付( )
ライセンシー:
会社名( )
署名者名及び役職( )
日付( )

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