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5a021jコンピューティング・サービス契約書

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コンピューティング・サービス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて及びその効力によって設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )法に基づいて及びその効力によって設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、以下のことを証する。
ABCは、ABC情報ネットワーク、並びにローカル及び遠隔のコンピュータ・サービスを遂行するのに適した特定のコンピュータ・プログラムから成る専有コンピュータ・オペレーティング・システム、並びにABC情報サービスの提供において使用される関連コンピュータ・ソフトウエア(本契約中にて以下「オペレーティング・システム」及び「アプリケーション・ライブラリ」と称する)を開発し、その所有者であり、
ABCは、ABC情報サービスに関する特定の登録商標の登録された所有者であり、
XYZは、その顧客に対してABC情報サービスを市場開拓することを希望しており、並びに
ABCとXYZは、本契約と同日付の標準ソフトウエア・ライセンス及び技術サービス契約を締結した。かかる契約において、XYZがABCのライセンシーとして、自己のコンピュータを利用して( )内の地域における情報サービスの使用及び市場開拓を行うための協力関係が樹立された。
よって以下のとおり合意された。

第1条 定義
本契約において使用されている用語には、以下の定義が各々適用されるものとする。
a)オペレーティング・システム
ABC情報により遠隔コンピュータ・サービスを提供するために使用される、ABCが専有する、既存の及び将来開発されるソフトウエア・システム。この定義には、( )が含まれる。この定義からは特に以下のb)号に定義されるコンピュータ・プログラムが除外される。
b)アプリケーション・ライブラリ
オペレーティング・システムと結合してABC情報により使用され、ABC情報のすべての顧客の使用に供される、既存の及び将来開発されるコンピュータ・アプリケーション・プログラムのライブラリ。このライブラリには、第三者が所有権を有し、現在又は将来有効な特別な契約に従ってABCに実施許諾されたプレミアム・アプリケーション製品及びソフトウエアが含まれる。現行のプレミアム製品のリストは、本契約の付属書Aに記載される。
c)ABC情報サービス
ABC情報サービスは、以下に掲げる項目の全体又は一部を包含する。
i)( )内においてABCの自社のコンピュータに設置されたABC情報ネットワーク、オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリ。但し、以下のe)号に定義する契約地域においてアプリケーション・ライブラリを提供する権利及び実施権をABCが有することを前提とする。
ii)ABC情報サービスのマーケティング及び使用に関連して実施されるコンサルティング、プログラミング及びその他のサービス。
d)遠隔通信集信機(RCC)
遠隔端末がABC情報サービスにアクセスするための統計的多重送信のアドバンス・エラー制御及びターミナル・インターフェースを提供するABCの仕様に従って構築されるプログラミングが可能なデータ処理装置。

e)契約地域
本契約の開始時の( )の地理的境界内且つ( )が主権を有する地域。
f)ABC情報ネットワーク
ABC情報ネットワークは、通信とデータ処理用のハードウエア及びソフトウエア・システムから成る遠隔通信網であり、データ端末によっていかなる場所からアクセスされた場合でも、データを登録、記憶、処理、分析し、また、データを単数若しくは複数の端末設置場所に送信するために使用される。
g)通常の顧客支援サービス
情報ネットワークとの通信アクセス、データ登録、データ処理及びデータ検索に関連する事項についてのユーザーへの援助から成る妥当な水準のサービスを包含している顧客へ無料で提供される一般に利用可能なサービス。通常の顧客支援サービスは、顧客が最上の方法で情報サービスを利用することを保証するため顧客と相互作用する継続的過程である。
h)グループ
グループは、以下に掲げるXYZの株主の( )社で構成されている。
**XYZに投資している会社(アルファベット順)
( )
( )
( )
i)発効日
本契約が発効する日。発効日は、ABCがXYZから、必要とされるすべての( )の関係当局の認可が得られたとの書面による通知を受領してから( )日後か又は本契約を両当事者が締結した日かの、いずれか遅い日に開始するものとする。

第2条 情報のマーケティング及び商標権の付与
1.ABCは、XYZに対し、法の許す限りにおいて契約地域内においてその顧客に対しABC情報サービスを市場開拓する譲渡不能の独占的権利を付与することに同意し、本契約によりこれを付与し、更にABCは、XYZに対し、( )年( )月( )日に( )において登録された登録番号( )の商標「( )」(本契約中にて以下「契約商標」と称する)を、法の許す限りにおいて契約地域内で使用する譲渡不能の独占的権利及び権限を付与する。本条に従って付与された実施権、権利及び権限は、XYZが本契約の条件に従って積極的にABC情報サービスを市場開拓し、利用する限りにおいて継続するものとする。
2.XYZは、ABC情報サービスの提供に関してのみ契約商標を使用するものとし、本契約が有効な限りにおいて契約商標の価値及び有効性を維持するべく最善の努力をするものとする。XYZは、契約地域及びその他の地域において契約商標に対するABCの権原、並びに商標登録における所有者としてのABCの登録の有効性を承認する。XYZは、本契約に従ってそれを使用したという理由により、契約商標に対する所有権又は同様の権利を主張しないものとする。

3.XYZは、誤認又は混乱を招くような、契約商標に類似又は酷似する他のいかなる商標もその営業において使用しないものとする。
4.本契約に基づき、契約地域内においてXYZが販売するABC情報サービス及びプログラム製品の価格は、ABCの承認付きでXYZが設定する。両当事者は、利益及び( )の市場における競争力を最大限にするよう十分考慮し設定価格を決定するよう意図している。本契約に規定される方針において設定された価格について、ABCは、不当に不可としない。両当事者は、競争力に関する圧力が、ABC情報サービスの( )での提供価格を決定する上で大きな要因になることを相互に認識している。価格又は価格変更の承認は、ABCがXYZから価格に関する通知を受領してから( )週間以内に回答しない限り、ABCに承認されたものとみなされる。

第3条 ABCの義務
1.ABCは、XYZ及びXYZの顧客がABC情報サービスを利用できるように、( )又はその周辺にある通信のゲートウェイ・ポイントから( )のABC情報サービスへのアクセスを提供する。これには、ABCのコンピュータ資産の使用及び( )のABC情報サービスの使用の費用が含まれる。
2.ABCは、XYZがRCC及びその他の通信用ハードウエアを設置した日から( )日以内に、契約地域におけるRCCソフトウエアの使用に関する初回の設置、検査及び準備を、XYZに対し無料で行うものとする。ABCは、RCCソフトウエアの設置から( )日以内に、XYZ及びXYZの顧客が契約地域においてABC情報サービスにアクセスし、それを利用できることを確認するものとする。
3.ABCは、XYZ及びXYZの顧客を、ABC及び( )におけるABCの顧客から区別しないものとし、( )において確立されたサービスと実質的に同様の水準のサービスを契約地域においても提供するものとする。
4.本契約開始時におけるABC情報の通常のコンピュータ操業時間は、以下の操業休止時間を除き、年間を通じ一日24時間である。
**操業休止時間;毎週( )曜日については( )現地時間で( )時より( )時迄**

5.ABCは、オペレーティング・システムにおける通信用ソフトウエアを、契約地域に存在する特殊な条件に適合させるために必要な、技術的なノウハウ及び情報を、追加請求なしでXYZに利用させることに同意する。本項の目的のために、技術的ノウハウ及び情報という用語は、( )更にこれらを支援するドキュメンテーション等のような、但しこれに限定しないが、通信用ソフトウエアに関して必要とされるすべての資料を意味すると解釈されるものとする。人員にかかった旅費、食費及び宿泊費は、XYZの負担とする。XYZは、本規定に基づきXYZが修正したすべての通信用ソフトウエアの保守についてその責を負うものとする。XYZから要請のあった場合には、ABCは、第13条-専門的サービスの規定に従った特定の保守合意事項に基づき、かかる修正ソフトウエアの保守を行うことに同意する。両者は特に、XYZの人員が( )においてABCの人員の監督の下で( )機能を付加することに合意する。XYZの人員の旅費、食費及び宿泊費は、XYZの負担とする。

6.訓練
ABCは、以下のいずれかひとつの方法によりXYZの人員の訓練を提供する。
a)XYZから書面による要請があった場合には、ABCは、ABC情報がその人員のために( )において定期的に実施する、付属書D記載の次回利用可能な訓練クラスに参加させることにより、XYZの人員に訓練を提供する。XYZの人員の参加人数は、各訓練クラスにつき( )名を超えないものとする。かかる訓練は、主に( )又はその周辺で英語で実施される。本契約において提供される訓練は、XYZに対する追加料金の請求なしでXYZに提供されるものとする。XYZの人員にかかった旅費、食費及び宿泊費は、XYZの負担とする。
b)ABCは、訓練スケジュールをXYZに配布し、XYZの書面による要請があれば、ABC主催で第三者により実施されているセミナーや特別訓練クラスにXYZの人員が参加できるように手配する。かかる訓練に関連したすべての費用は、XYZの負担とする。
c)XYZからの要請により、及び第13条-専門的サービスの規定に従って、ABCは、オペレーティング・システム又はアプリケーション・ライブラリの使用につきXYZの人員に対して特別な訓練を提供する。

7.ドキュメンテーション
ABCは、ユーザー・ドキュメンテーション、並びにRCCソフトウエアの発売に伴う既存の及び将来のドキュメンテーション、並びに本契約付属書Cに記載の、ABC情報サービスのマーケティングにおいて使用するための適切なマニュアル及び情報資料を( )部づつF.O.B.( )にて無償でXYZに引渡し、追加部数は、出荷時に( )で有効な標準販売価格で引渡すことに同意する。XYZは、自己費用負担において、本契約に基づき提供された情報ユーザー・ドキュメンテーションのコピーを、いかなる言語にでも印刷することができるが、但し、すべての当該コピーは、ABCから提供されたオリジナルに含まれる著作権表示を付すものとし、更に、すべてのコピーには以下の文が人目につくよう表示されなければならない。
「オペレーティング・システムは、( )の( )の独占的財産です。」
ABCから提供されたドキュメンテーションについてXYZが行ったあらゆる翻訳は、XYZの財産であり、XYZは、翻訳の正確さ及び完成度につき単独でその責を負う。XYZは、契約地域以外においてかかる翻訳文書を使用する永久的、独占的実施権をABCに付与することに同意し、本契約によりこれを付与する。かかる独占的実施権に関するXYZへのロイヤルティは、かかる翻訳文書についてABCが顧客に対して請求するプレミアム料金の( )パーセントとする。プレミアム料金とは、ABCの( )販売価格を超過する料金と定義され、XYZがより低いプレミアム料金を承諾しない限り、標準価格の( )パーセントを下回らないものとする。ABCが使用するためのかかる翻訳文書の印刷は、ABCの費用負担とする。XYZは、まずABCの書面による承諾を得ない限り、マニュアル又はドキュメンテーションの改訂を行わないものとする。

8.販売促進及び広告資料
a)XYZは、契約地域内におけるABC情報サービスの使用を促進するために標準の販売促進及び広告資料を使用することができる。かかるすべての資料は、正確であり専門的な性質のものとする。ABCは、技術的内容の正しさを確保するために頒布前にすべての広告資料を承認する権利を有する。XYZは、すべての販売促進及び広告資料のコピーを頒布前に書留郵便にてABCに提出するものとする。配達日より( )営業日が経過してもABCから何ら回答がない場合には、提出された資料は受諾されたものとみなすものとする。XYZが使用を意図する契約商標のすべての表示は、そのデザイン、色及びその他の詳細の承認を取得するためにABCにまず提出されるか、或いはABCが使用している当該商標の正確なコピー又は表示であるものとする。XYZは、ABCが所有若しくは使用するすべての商標に、それがABCの商標であること及びXYZは、その実施許諾された使用者であることを示す言葉又はシンボルを併記するものとする。
b)ABCは、XYZが多国籍の顧客を獲得するために役立つマーケティング情報を利用可能であるよう、これを提供する。
c)ABCは、遠隔コンピューティングの市場動向、競合者の戦略、取引環境及びマーケティング経験に関して、XYZとABCの関連会社、子会社及びライセンシーとの間で情報交換ができるように手配すべく最善の努力する。
9.専用ユーザーID
ABCは、独自の裁量により、デモンストレーション、マーケティング及び訓練を目的とするXYZによるABC情報サービスの妥当な社内使用のために、無償で専用ユーザーIDを提供する。

10.保守
ABCは、オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリの保守につきその責を負うものとする。オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリのソフトウエアの問題の訂正、もしあれば改良及び改善を含む保守の費用は、ABCの費用負担とする。ABCは、XYZが提出するソフトウエアの問題に関する報告書を、ABCの標準的な手続に従って妥当な限り速やかに見直し、XYZが当該問題を回避するのにとるべき必要な措置をXYZに助言することに同意する。更に、XYZが問題を報告した結果、ABCが該当するソフトウエアを修正すると判断を下した場合には、ABCは、とるべき是正措置を決定し、該当ソフトウエアに必要な修正をいかに編入するか計画をたて、XYZにかかる決定を通知すると同時に、必要であればその行動計画を知らせるものとする。XYZが報告した問題がXYZの事業に影響を与えるほど重大な性質のものである場合、ABCは、かかる問題を最優先で修正することに同意する。
ABCは、ABC情報サービスに関するソフトウエアの開発又は改良につき継続的にXYZに通知することに同意する。ABCは、XYZから提出されたすべてのソフトウエア改良要請を、本契約における付属書Eに含まれるABCの情報標準手続きに基づき見直すことに同意する。ABCは、当該ソフトウエアに改良を編入するか否かを、またその時機を決定し、かかる決定をXYZに通知する権利を留保する。ABCは、XYZがABC情報サービスの提供において利用する、ハードウエア販売業者や通信関係当局との交渉の中で遭遇した困難を解消するために、持てる方策が妥当に許容する限りにおいて、XYZを支援することに最善を尽くすものとする。XYZからの要請があれば、ABCが一般的に行っている保守責任の範囲外であっても、契約地域内でABC情報サービスを提供するために必要なソフトウエアの変更及び修正に関する特殊な要請を見直し、また、かかる変更及び修正を実施するのに必要な時間及び作業を見積り、第13条-専門的サービスの規定に従って相互に合意したかかる変更及び修正を実行することに同意する。

11.XYZの顧客の権利
a)XYZの顧客は、顧客のファイルの中にあるデータ及び顧客のアプリケーション・プログラムに対する権利を保持するものとし、顧客の専有データ及びプログラムにアクセスする絶対的権利、並びにABC情報サービスが提供されている場所からかかるデータ及びプログラムを除去する権利を有するものとする。
b)ABCは、i)XYZの顧客のファイル、データ及びプログラムの秘密を保護し、ii)当該ファイル、データ及びプログラムを処理サービスだけのために使用し、iii)これらへの許可のないアクセスを独自のユーザーIDを用いて回避するよう最善を尽くすことに同意する。
c)XYZは、安全性及び保護が適切であるかを判断するために、ABCの操作手順書を見直す権利を有するものとする。

第4条 XYZの義務
1.XYZは、独自の費用負担において、本契約付属書Fに記載されたABCが指定する通信機器及び設備を提供し、設置する。
2.XYZは、本契約の条件に従ってABC情報サービスを使用し、XYZの顧客にもこれを使用させるものとする。
3.XYZは、第12条-多国籍にわたるサービスの10項に別途規定する場合を除き第3条の規定に基づき、ABC情報サービスの使用に関して並びに契約地域におけるマーケティング及び商標権に関してXYZが顧客に請求する純益(プログラミング・サービスの収益以外)の( )パーセントに相当する金額をABCに支払うものとする。総請求収益とは、ABC情報サービスの提供の対価としてXYZが顧客に請求する金額に相当すると定義される。純益を算出するために、以下に相当する金銭が総請求収益から控除されるものとする。
a)下記の6項に従い、第三者に支払われたプレミアム・アプリケーション製品及びソフトウエアにかかる料金、報酬又はロイヤルティ
b)売上税、使用税又は同様の税金
c)XYZの顧客に対して販売若しくはリースされた機器の料金
d)ユーザー・ドキュメンテーションの料金
本契約に基づきABCに対し支払われる金額に適用され得る、技術移転税、売上税若しくは付加価値税、通貨輸出税又はその他の税金は、XYZが負担するものとし、かかる支払金額から控除しないものとする。但し、( )の法律に従って、本契約に基づくABCの所得に課せられる源泉税がある場合には、ABCがこれを負担するものとし、また法の要請がある場合には、ABCに対する支払金額からこれを控除するものとする。XYZは、かかる支払がなされたことを( )の税務当局に適切に証明する書類を、ABCに速やかに提出するものとする。本契約に基づきABCに支払われるすべての金銭は、XYZが、i)自己の顧客への請求のためにXYZが必要とするすべてのデータ、ii)相互に合意した手続きに従ってABCに支払われる金銭に関する適正な報告書、を受領した日から( )日以内に、ABCより受領する毎月の指示に従い、( )にて支払われるものとする。

4.本第4条の3項に規定に拘わらず、第1条のh)項に定義されるグループからの最高( )までの毎歴年の純益が、以下の公式に基づき、本契約に基づく収益の定義から除外されるものとする。
**ABCに対する年間支払総額
={RT×( )}-( )×{RMG÷( )}**
*「RT」は純益総額を意味する。*
*「RMG」は最高額( )迄のグループからの純益総額を意味する。*
5.XYZは、本契約で規定された全金額が、ABCに対し、支払期日に( )で支払うことができるように適正かつ継続的な精励さをもって、本契約の署名後速やかに、( )の為替管理当局その他の関係当局が要求する必要な届出及び登録の手続きを行うことに最優先の責任を有し、またXYZは、かかる手続きにかかる費用を負担するものとする。XYZは、( )政府から書面による認可を取得してから( )日以内に、上記の手続きに関連するすべての認可、承認及びその他の書類及び記録の写しをABCに送付するものとする。かかる政府の認可が( )年( )月( )日までに交付されなかった場合、両当事者は、本契約を終了するか、或いは( )の関係当局の最終決定までの相互に合意した日まで存続させるか否かを決定するために、誠意をもって協議することに同意する。
6.XYZは、本契約第1条b)項で定義された第三者の所有するプレミアム・アプリケーション製品及びソフトウエアに関するすべての料金報酬又はロイヤルティを支払う。ロイヤルティの料率は、ABCとプログラムのライセンサーとの間で締結されたライセンス契約で規定されたものと同率とする。

第5条 保証及び責任
1.ABCは、本契約に基づきABCが提供するABC情報サービスが、現在及び将来に( )において提供されるABC情報サービスと実質的に同様のものであることを保証する。両当事者は、ABCがXYZが意図し得る特別な目的への市場性及び適合性に関する保証を含むがこれに限定されない、ABC情報サービスに直接又は間接を問わず関連する、他のいかなる明示の又は黙示の保証にも、拘束されないことに合意する。
2.ABCは、本契約に基づいてABCがXYZに提供するドキュメンテーション、訓練、技術的ノウハウ及び情報は、ABCが( )で使用しているものと実質的に同様のものであることを保証する。

第6条 責任及び不可抗力
1.ABCは、ABCの過失に起因するXYZ若しくはXYZの顧客のデータが喪失又は破壊された場合を除き、XYZによるABC情報サービスのマーケティング又は使用により生じ得る、妥当な弁護士報酬を含むすべての損失、請求、損害、責任若しくは出費について、その責を負わないものとし、XYZは、これを引受け、またABC、ABCの役員及び被雇用者に害を与えないようにする。かかる喪失又は破壊されたデータについて、ABCは、XYZ又はその顧客から提供されるソース・データからデータ・ファイルを再生成するために必要な接続時間、SRU及び記憶にかかる費用を負担する責を負うとともに、ユーザーの国際テレコミュニケーション回線の一日平均使用料を負担するものとする。ユーザーの国際テレコミュニケーション回線の一日平均使用料とは、先行する( )日間の一日平均とする。いかなる場合にも、ABCは、ABC情報サービス又は本契約において提供されるその他のコンピュータ・ソフトウエア若しくはドキュメンテーションの提供、操業若しくは使用に関連して、或いはそれらに起因して生ずる、例えば見込利益の逸失、その他の経済的損失などの、これに限定されない、いかなる間接的、偶発的、特殊、典型的若しくは派生的な損害についても、XYZに対してその責を負わないものとする。
2.本契約に別途規定のある場合を除き、いずれの当事者も、「不可抗力」を理由とする本契約に基づく義務の不履行、または義務履行の遅延についてその責を負わないものとする。本契約に基づき用いられる「不可抗力」という用語は、以下に限定されるものではないが、天変地異、政府の行為若しくは不作為、軍当局の行為若しくは不作為、ストライキ、ロックアウト若しくはその他の産業騒動、公敵行為、戦争、封鎖、騒擾、暴動、流行病、地滑り、地震、火災、嵐、落雷、洪水、道路等の流出、内乱、並びに影響下にある当事者の支配の及ばない且つかかる当事者が適正な努力を行使してもなお克服不能なその他あらゆる行為若しくは不作為を意味するものとする。

第7条 専有情報及びデータ
1.オペレーティング・システム、アプリケーション・ライブラリ、並びに関連のドキュメンテーションは、ABCの専有で秘密の情報及びデータを含むことを両者は相互に合意する。XYZは、第3条8項に規定される場合又はABCが書面により同意した場合を除き、オペレーティング・システム、アプリケーション・ライブラリ及び関連のドキュメンテーションの全体又は一部を開示、増殖若しくは複製しないことに同意する。両当事者は、第三者がこれらに匹敵するオペレーティング・システムを開発するのに役立つかもしれない( )及びこれらの支援ドキュメンテーション等を含むがこれに限定されない情報を、その全体又は一部に拘わらず開示若しくは複製しない意図を持ち、これに合意する。
上記の制約は、以下の各事項には適用されないものとする。
a)XYZがXYZで使用するために、ABCの許可を得て行う書類の複製
b)第3条8項に従ったABC情報サービスの販売促進及び広告に必要不可欠な情報の開示
c)ABCが事前に書面により許可した或いはXYZ側の行為によらず公有に属する情報の開示、増殖若しくは複製
ABC及びXYZは、顧客リスト、顧客からの収益、マーケティング戦略、ビジネス・プラン及び財務情報をはじめとする、ABC若しくはXYZのマーケティング情報及び資料を開示しないことに合意する。

2.オペレーティング・システム、アプリケーション・ライブラリ、ABC又はXYZがそれに施したすべての改良及び改善、並びに関連ドキュメンテーションは、常にABCの唯一且つ独占的財産とするが、但し、XYZが独自に行った改良及び改善はこれを除外し、XYZの財産とする。本条の目的に照らし、独自に行った改良及び改善とは、( )で利用されている或いは利用される予定のオペレーティング・システムの必須の部分ではなく、ABCが本契約に基づく一般的保守責任に基づき保守の責任を負わない部分であると定義される。オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリに含まれ、ABCが所有するアプリケーション・ソフトウエアについてXYZが独自に行った修正は、XYZの財産とする。本契約が満了又は終了した場合には、オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリ、XYZが所有していないすべてのそれへの改良及び改善、並びに関連ドキュメンテーションを含むすべてのコピーは、ABCの選択により、ABCの費用負担でABCに返却されるか、或いはXYZが破棄してかかる破棄が行われたことをABCに証明するものとする。XYZは、オペレーティング・システム及びアプリケーション・ライブラリを、自社のコンピュータ・サービス又はその他の目的に、もはや使用しないものとする。

第8条 侵害
1.XYZは、契約商標又はアプリケーション・ライブラリの所有権が第三者により侵害され若しくは侵害される恐れがあること、或いは不正競争があること、或いは第三者による、かかる契約商標が公衆に誤認若しくは混乱を招きがちであるとの主張やクレームがあることを知った場合、直ちにその詳細をABCに通知し、ABCが法的手続を開始するか又は防御すると決断した場合には、すべての情報及び支援をABCに提供する。すべての当該法的手続きは、ABCの指揮下におかれるものとし、すべての費用はABCが負担する。
2.XYZの契約商標の使用を理由として、第三者が契約地域における登録商標の侵害を主張した場合、ABCは、かかる主張からXYZを防御する。すべての当該防御は、ABCの指揮下におかれるものとし、すべての費用は、ABCが負担する。XYZは、かかる侵害の法的手続きの防御においてABCを援助することを引き受ける。

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