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5a020j ライセンス契約書(キャラクター)

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キャラクターライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日付けで、( )にて設立された会社で( )に住所を有する( )(本契約中にて以下「ライセンサー」と称する)と、( )の( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)と( )の( )(本契約中にて以下「サブライセンシー」と称する)により締結され、
以下のことを証する。
世界的に有名で現在引退したプロ( )プレーヤーとして知られる( )(本契約中にて以下「プレーヤー」)は、彼の名前の商業的価値を開発し、プレーヤーをイメージとして利用した長期に亘る商業的価値を有する国際的商標へと慎重に位置づけてゆくことを決めており、
ライセンサーは、「( )グループ」と称される企業グループの子会社であり、付属書Aに呈示の戦略計画及びその戦術に従って多種の視覚的適用分野における( )という名称と商標の商業的使用を開発し、管理し、支配するため種々の分野における専門家を雇用しており、
ライセンサーは、企業グループとして、プレーヤーの新しいイメージ、及び( )グループが開発した( )という商標を反映したスタイル及びデザインを創造し、及び/又は他者がこれを創造することを援助するため、高度に熟練したデザイナーのスタッフを雇用しており、
ライセンサーは、商業的目的のため、( )という商標と名称を使用する権利を他者に付与する独占的権利を有しており、
サブライセンシーは、ライセンサーが開発した戦略とコマーシャル・コンセプトについて報告を受けており、ライセンサーと協力して、本契約中にて以下に定義の契約品を開発する権利を取得すること、並びにライセンシーが開発した戦略計画及び戦術に従って遂行される広告、促進及び販売等の活動に関連して、( )という商標と名称を使用することを希望しており、並びに
本契約中に規定された目的のため、ライセンサーは、本契約中にて以下に定義の( )アイデンティフィケーション及び( )デザインを全世界を通じ使用するための再実施権をサブライセンシーに付与する権利を含む実施権をライセンシーに付与している。
よってここに、当事者は、本契約により以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約中にて使用される以下の用語は、下記の通り定義されるものとする。
a)「( )アイデンティフィケーション」とは、以下を意味するものとする。
i)( )のフルネーム、( )のサインの複写、( )の写真、肖像、イメージ及び確認、並びに本契約において合意された商業的目的に使用され、また随時ライセンサーにより定められる利用方法によるいかなる上記への言及又はその組合わせ。
ii)ライセンサーにより随時制定される形式及びレタリングによる( )デザイン・グループの名称、並びにそれへのいかなる言及及びその組み合わせ、並びに
iii)(本契約中にて以下に定義される)契約商標
b)「契約商標」とは、下記第13条において確認される( )という名称及び/又は( )デザイン・グループという名称に関するあらゆる商標登録を意味するものとする。
c)「( )デザイン」とは、すべて下記第3条に規定の手順に従ってデザインされ創造されるサブライセンシーの契約品の年3回のシーズン及びプレ・シーズン・コレクション(春/夏コレクション、秋/冬コレクション及びプレ・春/夏コレクション)の各々のため、下記第1条d)号に記載の契約品のためのデザインスケッチ、及び提案された素材と色合わせの見本の総合された全体から構成されるものとする。
d)「契約品」とは、男性用、女性用、及び子供用( )、規定( )及び規定外( )を意味するものとし、後者2製品のカテゴリーは,本契約の契約期間中にライセンサー、ライセンシー及びサブライセンシー間で相互に合意した時期に市場に導入される。
e)「許諾製品」とは、( )デザインに従ってサブライセンシー又はサブライセンシーのために製造され、( )アイデンティフィケーションを使用してサブライセンシーにより広告され、促進され及び/又は販売される契約品を意味するものとする。
f)「契約期間」とは、( )年( )月( )日に開始し、( )年( )月( )日に終了する( )年契約期間を意味するものとする。
g)「契約年度」とは、契約期間中の( )年( )月( )日から起算される連続12カ月の期間を意味するものとする。

第2条 権限の保証
ライセンサーは、ライセンシー及びサブライセンシーに対し、ライセンサーが本契約を締結し、権利を付与し、また本契約中に記述されている役務を提供するのに必要なすべての権利を有していることを保証し、且つ表示する。ライセンサーは、契約期間中に本契約中にて付与される( )アイデンティフィケーションに対する権利又は( )デザインを受領する権利を妨害若しくは損なうであろういかなる行為もなさないことに同意する。

第3条 デザイン
本契約の締結及び交付の後直ちに、ライセンサー、ライセンシー及びサブライセンシーは、上記第1条c)号に記述する( )デザインの創作においてライセンシー及びサブライセンシーのデザイン担当者が協力的に共同作業を行うことを可能にする手順を、誠実に相談し討議するものとする。このような方法により創作される製品デザインの数、当該デザインが適用される特定の製品、及び当該デザインを創作するタイムスケジュールは、すべてライセンサー、ライセンシー及びサブライセンシーにより誠実に討議され合意されるものとする。当該合意は、各年における許諾製品の季節別コレクションのための( )デザインの定義及び( )デザインの開発のためのスケジュールを設定するものとし、本契約締結の日付から合理的な期間内に合意されるものとする。

第4条 権利の付与
1.契約期間及びその延長期間中、本契約のすべての諸条件に従って、ライセンサーは、ライセンシーへ、またライセンシーは、サブライセンシーへ、許諾製品の製造、輸入、広告、促進及び販売に関連して世界を通じて( )アイデンティフィケーションを使用する独占的権利を付与し、またライセンシーとライセンサーは、上記第1条d)号に記載の商品の品目の製造、広告、促進又は販売に関連して、( )アイデンティフィケーション及び/又は( )デザインを使用する権利は、契約期間中世界中のどの地域においてもサブライセンシー以外の何者にも付与しないことを明確に合意する。
2.サブライセンシーは、( )デザインに従って製造されたすべての契約品が、許諾製品として( )アイデンティフィケーションを使用して広告され、促進され、頒布され、及び販売されることに同意する。サブライセンシーは、( )デザインを使用して製造された契約品のみが、許諾製品として、( )アイデンティフィケーションを使用して広告され、促進され、頒布され、及び販売されることに同意する。サブライセンシーは更に、下記第13条の規定に従って事前にライセンサーに提出され、ライセンサーにより承認された契約品のみが( )アイデンティフィケーションを使用して広告され、促進され、及び販売されることに同意する。

3.サブライセンシー、ライセンシー及びライセンサーは、共同して付属書Aに記述のライセンサーが開発した戦略、及び当該戦略から派生した戦術に全般的に従って創造される許諾製品の包括的マーケティング・イメージとマーケティング・プランを設定し、制定するものとする。当該マーケティング・イメージとマーケティング・プランは、許諾製品以外のサブライセンシーの契約品の広告、頒布及び販売のためにサブライセンシーが設定し採用したマーケティング・イメージとマーケティング・プランとは、視覚的及び特色的に異なるものであり、且つ識別可能なものであるものとする。サブライセンシー、ライセンシー及びライセンサーは、共同して、サブライセンシーの商標、商号及びロゴが許諾製品に使用される場合と、許諾製品以外のサブライセンシーの契約品に関連して使用される場合の使用方法の間に容易に識別可能な差異を設け、且つ維持するものとする。かかる容易に識別可能な差異は、当該許諾製品に関連して使用される適切な下げ札、包装及び/又はラベルの使用によりなされ且つ維持される。サブライセンシーは、当該差異の遵守に責任を負うものとする。サブライセンシーは、本契約中にて上述されたような( )アイデンティフィケーションのサブライセンシーによる使用において、契約期間中ライセンサーが随時設定するであろう色、レタリング、広告テーマ及びコンセプトを含む( )アイデンティフィケーションの使用のための指針及び基準を遵守することに同意する。本契約締結の時点で有効な当該指針及び基準は、付属書Bとして添付されている。

第5条 最善の努力
1.サブライセンシー、ライセンシー及びライセンサーの各々は、本契約に規定の各々の義務と約束に基づき、及び契約期間中、世界を通じ許諾製品の販売を活動的且つ積極的に促進する最善の努力を各々なすことに合意する。かかる努力は、サブライセンシーにより開発され、ライセンサーにより承認されたマーケティング・プランに従って遂行されるものとする。このプランは、ライセンサーとサブライセンシー間の相互の合意の後の将来の変更が条件となる。当該変更に関する討議は、毎年なされるものとし、当事者は、当該会合の日時と場所につき相互に合意するものとする。
2.本契約に規定の事柄に関するサブライセンシー、ライセンシー及びライセンサーの代表の円滑な連絡と協力を維持し容易にすることを可能にするため、ライセンサーの代表者は、本契約に関連する事柄を討議する目的で年2回サブライセンシーの代表者に会うために、( )を訪問することに同意する。ライセンサーは、その代表者がこれらの訪問に要する旅費及びその他の経費を負担することに同意し、ライセンサーの代表者が( )外のライセンサーの事務所を訪問する場合は、サブライセンシーは、自己の代表者の要した旅費及び他の関連諸経費を負担するものとする。

第6条 プレーヤー本人による出演
1.ライセンサーは、もし必要なら各契約年度内に連続しない暦日( )日間、プレーヤーが写真撮影会に参加し、許諾製品のマーケティングにおいて使用される( )アイデンティフィケーションのイメージを反映する写真をサブライセンシーが撮影できるようにするために、プレーヤーの役務を提供することに同意する。当該日は、プレーヤーとサブライセンシー相互に都合が良く、相互に便利な時間と場所に予定されるものとする。但し、ライセンサーは、各契約年度にプレーヤーが少なくとも一回は( )を訪問し、当該訪問期間中に上記年次役務のスケジュールにプレーヤーが応じることに同意する。当事者は、相互に、プレーヤーのこのような役務が、許諾製品のマーケティングの不可欠の部分を形づくることを意図していないことに合意する。プレーヤーがかかる訪問をした場合、ライセンサーは、プレーヤーを、例えば工場見学のような1回以上の本人による販売促進出演に提供することに同意する。
2.プレーヤーがサブライセンシーのために、(前項に従って合意されるであろう)写真撮影会又は本人による販売促進出演に出席するために旅行に出かけることを要求された場合、ライセンサーは、当該役務に関連してプレーヤーに発生したプレーヤーの航空運賃、ホテル宿泊費、食事代、及び現地陸上交通費を支払うか若しくは他の方法で負担することに同意する。サブライセンシーは、上記( )日間の役務日を超過して提供された役務日(もしあれば)のために発生した当該費用を支払うことに同意する。

第7条 年間保証ロイヤルティ
本契約中にて上述された権利と役務のライセンシーとライセンサーへの報酬として、サブライセンシーは、ライセンシーに、以下の年間最低保証ロイヤルティを下記第9条に規定する方法によりライセンシーの口座へ支払うものとする。
(以下の記載は、「保証契約年度:年間ロイヤルティ」の順になっている。)
*第1年目:( )円
*第2年目:( )円
*第3年目:( )円
*第4年目:( )円
*第5年目:( )円
各当該年間保証ロイヤルティは、2回の均等割賦により支払われるものとする。第1回目の当該支払いは、相応する契約年度の初日後( )日以内に支払われるものとし、第2回目の当該支払いは、相応する契約年度の初日から( )カ月以内の日に支払われるものとする。

第8条 発生ロイヤルティ
サブライセンシーは、各契約年度中に本契約に基づきサブライセンシーが販売したすべての許諾製品の工場渡しインボイス価格に基づいて発生したロイヤルティを、当該総販売の( )%の利率にて[蔵出しからの店締め及び季節末在庫品一掃セールに関する発生ロイヤルティは、( )%とする場合を除き]ライセンシーに支払うものとする。但し、サブライセンシーが支払う当該発生ロイヤルティは、当該契約年度中に行われた許諾製品の販売に関する発生ロイヤルティの範囲でのみ支払われるものとする。[例えば、第2契約年度における発生ロイヤルティが総額( )円の場合、サブライセンシーは、ライセンシーに年間保証ロイヤルティとして( )円、更に発生ロイヤルティとして( )円を支払うものとする。]当該発生ロイヤルティは、各契約年度毎に船積費用及び売上税(もしあれば)を除外した販売されたすべての許諾製品の工場渡しインボイス価格の総額に基づき別々に計算されるものとする。当該発生ロイヤルティは、各当該契約年度中に販売された許諾製品に関し、各契約年度末日後( )日以内に支払われるものとする。年間最低保証ロイヤルティのいかなる部分も、ある契約年度から他の契約年度に貸方として繰り越される(又は繰り戻される)ことはないものとする。

第9条 支払い
本契約に従ってサブライセンシーからライセンシーになされるすべての支払いは、ライセンシーの( )銀行( )支店口座番号( )に振り込まれるものとする。各々の支払いを受領すると同時に、それが年間最低保証ロイヤルティか発生ロイヤルティかを問わず、ライセンシーは、ライセンサーに対し若しくはライセンサーのために、支払うべきものは何であれすべて支払う責任を負うものとする。

第10条 販売報告書
サブライセンシーは、ライセンサーとライセンシーの双方に対し、それらの各々の前記住所に各契約年度中にサブライセンシーが販売した許諾製品の総売上に関する販売報告書の写しを提出するものとし、当該販売報告書は、各当該契約年度終了後( )日以内にライセンサー及びライセンシーに引渡される。当該販売報告書は、販売された許諾製品の各品目の数量、各当該品目の販売価格、及び当該契約年度中に販売された全品目の売上額の総計を表示するものとする。サブライセンシーは、許諾製品の販売及びそれらにかかる発生ロイヤルティの計算に関する正確な帳簿と記録をつけ且つ保持することに同意し、かかる帳簿と記録は、本契約終了後( )年間が終了する前まで、営業時間中のいずれの時でもライセンサーとライセンシーの検査に供されるものとする。

第11条 許諾製品の許可
ライセンサーは、サブライセンシーが許諾製品として販売を意図しているすべての契約品(及びその包装)を検査する権利を有することが、了解され合意されており、当該契約品(及びその包装)が受諾できないと判明した場合には、サブライセンシーは、当該契約品を許諾製品として販売しないことに同意する。ライセンサー、ライセンシー及びサブライセンシーは、サブライセンシーの許諾製品(及びその包装)に対するライセンサーの検査と承認が行われる合理的手順、予定及び基準について相互に討議することに合意し、誠実に合意する。第1契約年度中に、契約品の各部門からの契約品(及びその包装)の個別品目における一つのサンプルが検査及び承認若しくは不承認のためにサブライセンシーにより提出されるものと了解されるが、その後の契約年度においては、当該検査及び承認は、ライセンサーにより指定された選択的代表品目についてのみなされることが意図されている。契約品(及びその包装)のいかなる品目であれライセンサーにより承認されなかった場合、サブライセンシーは、即座に不承認の理由を通知され、ライセンサーとライセンシーは、当該品目の問題点を矯正するに際してサブライセンシーを援助することにできる限りの協力をする。ライセンサーは、いかなる品目をも不当に不承認にしない。サブライセンシーがライセンサーに提出した契約品(及びその包装)のいかなる品目も、同品がライセンサーのその受領後( )日以内に不承認とならない場合は、ライセンサーにより承認されたものとサブライセンシーによりみなされる。

第12条 広告材料の許可
1.ライセンサーは(上記第4条3項に記述されているように)、許諾製品の広告と促進のためのすべての広告戦略及びコンセプトの開発に責任を負うことが合意され、当該広告コンセプトは更に、サブライセンシーによる受諾及び承認を条件とする。当該コンセプトに基づきサブライセンシーが作成し且つ許諾製品の広告及び促進に使用を意図するすべての広告材料を検査する権利をライセンサーが所有していることに、サブライセンシーは同意し、当該材料がライセンサーにより受諾できないと判断された場合には、サブライセンシーは、当該材料を使用しないことに同意する。サブライセンシーは、許諾製品のための広告及び促進材料の開発において本契約中にて上述されたとおり、ライセンサーが開発した広告コンセプト及び広告プランを排他的に使用することに同意する。

ライセンサー、ライセンシー及びサブライセンシーは、許諾製品に関するサブライセンシーの広告材料に対するライセンサーの検査と承認が行われる合理的な手順、予定及び基準について、相互に討議することに合意し、誠実に合意する。広告材料のいかなる品目でライセンサーが不承認とした場合、サブライセンシーは、即座に不承認の理由を通知され、ライセンサーとライセンシーは、当該品目の問題点を訂正するにつきサブライセンシーを援助することにできる限りの協力をする。ライセンサーは、いかなる品目をも不当に不承認としない。サブライセンシーからライセンサーに提出された広告及び促進材料の見本は、同品がライセンサーのその受領後( )日以内に不承認とならない場合は、ライセンサーに承認されたものとサブライセンシーによりみなされる。
2.サブライセンシーは、広告及びラベルに他のいかなる商標、デザイン、ロゴとも直接組み合わせて( )アイデンティフィケーションを使用しないことに同意する。

第13条 契約商標
1.ライセンサーは、許諾製品に関連する商標区分において、付属書Cに記載してある国及び地域にて( )、及び/又は( )デザイン・グループの標章として、本契約に添付されその一部を構成する付属書Cに記載してある商標登録及び商標出願を使用する、及び他者に使用する権利を付与する独占的権利を有していることを保証し、且つ表示する。上記第1条b)号に定義された当該商標登録は、本契約において「契約商標」と称される。ライセンサーは、契約期間中を通じ、当該商標登録を有効に維持するよう誠実に努力をすることに同意し、また、商標出願の場合、ライセンサーは、当該出願の最終的登録を得るよう試みる誠実な努力をするものとする。一つ以上の当該商標出願が登録されなかった場合、ライセンサーは、関連商標にかかるライセンサーの独占的権利を保護し、また本契約に規定されている当該標章の使用につきサブライセンシーに実施許諾されている権利を保護するため、それに代わるいかなる法的防御手段が利用可能かに関し、サブライセンシーと協議することに同意する。
2.ライセンサーは、サブライセンシーが(上記第1条a)号で定義されている)( )アイデンティフィケーションを使用したことのみを理由にして、サブライセンシーが被るであろうあらゆる損害、負債又は損失に関し、サブライセンシーを補償し、サブライセンシーに害を与えないことに同意するが、但し、( )アイデンティフィケーションの当該使用は、本契約に規定のすべての諸条件に従って、サブライセンシーよりなされたものとする。
3.サブライセンシーは、契約期間前、期間中又は期間後を問わず、( )又は世界の他のいかなる国々においても、「( )」という名称、「( )デザイン・グループ」という名称、( )・ロゴ、「( )」若しくは「( )」という名称、又は前述のいずれかの組合わせにより構成されるいかなる商標の出願をもせず、また、そのようないかなる商標又は商号の所有権を取得若しくは取得する試みをしないことに同意する。

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