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5a015j 技術援助契約書1

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技術援助契約書

本契約は( )年( )月( )日( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する
( )、並びに
( )
よってここに、会社とライセンシーは以下のとおり合意する。

第1条 定義
1.「契約品」とは、契約地域において本契約に基づき提供される技術情報、ノウハウ及びその他の技術的な情報を使用することにより、ライセンシーによって製造及び販売される( )を意味するものとする。
2.「プラント」とは、契約地域で契約品を製造し、組立てるために、会社の技術援助に基づいてライセンシーにより建設される工場を意味するものとする。
3.「機械及び装置」とは、契約品の製造及び組立てのために必要な加工製造機械、装置及び工具を意味するものとする。
4.「技術情報」とは、会社により占有又は所有され、契約品の製造及び組立てのために使用されるノウハウ及びその他の技術に関するすべての情報、データ又は書類を意味するものとする。
5.「契約地域」とは、( )を意味するものとし、そこでライセンシーは、契約品を製造及び販売できる。
6.「正味販売高」とは、契約品に直接適用される梱包、運送料、保険、もしあれば物品税、並びに契約品の製造及び/又は組立てのために会社からライセンシーにより購入される原材料のCIF価格を控除した後の工場渡価格を意味するものとする。
7.「発効日」とは、本契約が( )政府により承認された日付を意味するものとする。

第2条 実施権の付与
1.会社は、本契約により、本契約期間中、契約品を製造及び販売する独占的実施権をライセンシーに付与する。ライセンシーは、プラントにおいてのみ契約品を製造するものとし、契約地域及び会社とライセンシー間で書面により合意したその他の諸国において契約品を販売するものとする。
2.会社は、本契約により、本契約中にて規定される範囲内において、本契約中にて規定される諸条件に従い、ライセンシーに役務を供与し、技術情報を提供することにより、ライセンシーを援助することに同意する。

第3条 技術情報の提供
1.本契約中にて規定される関連条件が満たされた後速やかに、会社は、以下のものから成る技術情報をライセンシーに提供することを開始するものとする。
a)契約品とその部品の設計図、図面及び仕様書
b)作業及び検査基準
c)仕様書を含めた材料についての情報
d)( )
e)( )
f)( )
g)( )
h)( )
2.会社は、プラントの手配又は建設にあたりライセンシーに必要な以下の技術情報をライセンシーに更に提供するものとする。
a)プラントの基本計画
b)プラント、並びに契約品の製造のための機械及び装置の配置図
c)機械及び装置の一覧表
d)( )
e)( )
f)( )
g)( )
h)( )
3.提供されるすべての技術情報は、( )に準拠しており、ライセンシーは、会社の書面による同意を得て、その現場の規格に合うように修正する責任を負うものとする。

第4条 技術援助の提供
会社は、ライセンシーの要求により、以下の技術援助をライセンシーに提供するものとする。
a)契約品の製造のための総合的設備を含むプラントの計画に関して、
i)プラントサイトに関する技術書類及び計画の作成、並びにプラントの機能的な設計、建設及び設備の正確な技術管理を目的とする協議。
ii)ガス、電力、水、空気等の供給網の計画。
iii)プラントの計画及び建設に関与するライセンシーの技術者に対する助言。
iv)( )
v)( )
b)機械及び装置に関して、
i)ライセンシーへの機械及び装置の販売。
ii)第三者からの機械及び装置のライセンシーによる購入に対する助言。
iii)機械及び装置の調達に関する情報のライセンシーへの提供。
iv)プラントにおける機械及び装置の据え付け。
v)( )
vi)( )
vii)( )
c)プラントの始動及び最初の稼動に関して、
i)生産が「ランニングレベル」となる時点までプラントにおける機械類及び装置を稼動させること。かかる水準は、製造される契約品が満足のゆくように販売される見込があり、契約品に対応する会社の製品に匹敵する品質を有しているという水準に生産が達しているということを意味するものとして理解される。
ii)プラントにおける機械及装置の効果的な稼動を管理するパラメータ決定のためにその他の書類の作成及び会社の技術者による相談。
iii)機械類及び装置の稼動に必要な指図及び説明に関する会社の技術者による監督。
iv)( )
v)( )

第5条 原材料等の供給
1.会社は、ライセンシーの要請に基づき、会社の技術情報に基づいて製造される契約品の品質を維持するために、以下のものをライセンシーに供給することに同意する。
a)契約品の製造に必要な部品及び原材料。
b)契約品の試験に必要な治具、工具及び測定器具。
c)( )
d)( )
e)( )
2.会社は、個々の販売契約に基づいて前記の物品をライセンシーに供給するものとするが、かかる売買契約は、本契約期間中随時、特に前a)号にていう物品については、契約満了後も( )年間、書面により締結されるものとする。

第6条 技術指導
会社は、ライセンシーの要求により、以下の諸条件に従って会社の技術者(本契約中にて以下「技術者」と称する)をライセンシーに派遣することにより、技術援助をライセンシーに与えることに同意する。
a)1回の技術者の数は( )以下とするものとする。
b)本契約発行後の総派遣日数は、1年に( )日以下とするものとする。但し、本契約の延長が必要となる場合は、いかなる事項も、会社とライセンシーの両者間と協議によって決定されるものとする。
c)本条の前記b)項に規定された期間は、技術者が( )を離れる日から技術者が( )に戻る日までの期間を意味するものとする。
d)本契約に基づく技術者の派遣から生じる費用に関し、ライセンシーは、以下のものを負担するものとする。
i)( )から( )までの往復の航空運賃。
ii)日当として1人につき( )。
iii)食事代を含むホテル代。
iv)技術者が契約地域内で受けることのあるすべての内科及び外科治療の費用。
v)iv)を除く本契約中上述のすべての費用は、ライセンシーによって前払いされるものとする。


e)技術者の活動を確保するため、ライセンシーは、以下の待遇を技術者に保証するものとする。
i)ライセンシーは、ライセンシーに技術指導及び助言を与えることにつき技術者を援助するため、ライセンシー自身の取締役と同等の待遇を技術者に与えるものとする。
ii)技術者の週当たりの労働日数は、( )日とし、1日当たりの労働時間は、原則として( )時間を超えないものとする。
iii)技術者は、各労働日の労働時間中に少なくとも( )時間の休憩を与えられるものとする。
ライセンシーは、技術者の福利厚生、生命、財産等の管理に一切の責任を負うものとする。

第7条 技術訓練
会社は、ライセンシーの要求に基づき、次の諸条件に従い会社の工場においてライセンシーのエンジニアリング訓練生(本契約中にて以下「訓練生」と称する)を訓練することに同意する。
a)訓練生の人数は、1回当たり( )名を超えないものとする。
b)訓練日の総数は、本契約期間中( )日を超えないものとする。
c)訓練生の費用等
i)ライセンシーは、( )から( )までの往復交通費、部屋代、食費、日当等を含むがこれらに限定されない訓練生の派遣のためのすべての費用を負担するものとする。
ii)ライセンシーは、会社の工場における訓練生の実地訓練に必要な一切の費用を負担するものとする。
d)待遇
i)訓練生は、会社の基準及び規則に従うものとする。
ii)訓練生の訓練時間は、1週当たり( )日とし、1日当たり( )時間を基準訓練時間とするものとする。
iii)会社は、訓練生のために適正に整備された生活居住設備を手配するものとする。会社は、( )における訓練生の滞在中、訓練生の健康状態、財産等の監督につき配慮するものとする。

第8条 実施料
1.ライセンシーは、発効日後速やかに、返還不能で取戻し不能の頭金( )を支払うものとする。
2.ライセンシーは、本契約に基づいてライセンシーにより製造される契約品の正味販売高につき、ランニングロイヤリティを以下のとおり支払うものとする。
a)契約地域における小売業者への契約品を最初に販売した日から( )カ月間は、無料とする。
b)本契約期間中次の( )カ月間は、( )%とする。
c)本契約期間中次の( )カ月間は、( )%とする。
d)以降本契約満了までは、( )%とする。
3.前項にて規定されるランニングロイヤリティは、6カ月毎に計算され、当該各6カ月の終了の後( )日以内に会社により指定される銀行口座へライセンシーにより支払われるものとする。

第9条 支払い
1.本契約に基づくすべての支払いは、( )建てとするものとする。( )以外の国の通貨単位で発生する支払いの( )への換算は、支払直前日の営業日についての( )の( )銀行の平均買いレートに基づくものとするが、但し、支払いにつき規定された期間内に会社に対して行なわれなかった支払いについて、それに関する会社への義務は、当該期間の営業末日に一般的な平均買レートの適用により決定される額に固定されるものとする。( )に対する( )通貨の減価の場合、或いは( )と( )との間の外国為替レートに変動のある場合、上記第8条に規定される実施料は、当該減価又は変動を考慮して適切に調整されるものとし、そのため当該減価後、本契約に基づく会社へ支払われるべき支払いは、( )に対する( )通貨の為替レートが支払満期日のものと同じにとどまっていれば会社に支払われたであろう金額に等しいものとする。


2.ライセンシーが会社に対する金額の支払いについて、本契約中にて定められた期間中に会社に支払うべき前記金額を支払わない場合、会社は、本契約又は適用法に基づき会社が有する他の権利及び救済に加えて、支払満期日から支払いが行われるまで、( )%の利率で未払金に対する利息を受けとることができるものとする。

第10条 記録及び監査
ライセンシーは、第8条2項に従い発生するランニングロイヤリティ計算に必要なすべてのデータの正確且つ完全な記録を含む真正な会計帳簿を保持するものとし、ランニングロイヤリティの支払いにつき本契約第8条3項に規定される各時期に、その時に支払われるべきロイヤリティを妥当な詳しさで計算して、それがない場合にはその旨を記載して、並びに当該計算の基準となった基礎事実を記載して、ライセンシーより正確なものであると証明された書面による報告を会社に提出するものとする。ライセンシーは、ライセンシーに受容れることのできる独立の公認会計士を使って、会社が随時、妥当な通知により及び営業時間中に、当該報告書の正確さを当該会計士が決定しうるのに妥当に必要な範囲で、ライセンシーの前記会計帳簿及び関連記録を検査し、抜粋を作成することを認めるものとする。

第11条 税金
本契約に基づく会社への支払いに課される所得税は、会社により負担されるものとし( )法及び協定、条約又は日本と( )間の課税に関する取り決めに従い計算され、支払われるものとする。ライセンシーが本契約に基づいて会社に支払われる金額から当該税額を源泉徴収し、会社の勘定で税額を支払うことを要求された場合、ライセンシーは、現金源泉徴収及び支払いの証明書を会社に提出するものとする。

第12条 工業所有権
1.ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、本契約に基づき実施許諾される会社の技術に関するいかなる工業所有権も出願または登録してはならないものとする。本契約に基づき実施許諾される技術に関する契約地域内における独占的権利を第三者が取得しようとしていることをライセンシーが察知した場合、ライセンシーは、すべての合理的手段により当該試みを阻止する責任を負う。
2.ライセンシーは、自己の所有する商標を契約品に付して使用するものとし、会社の事前の書面により同意なくして、いかなる方法にても会社の商標を使用しないものとする。

第13条 改良
本契約期間中、各当事者は、契約品の設計、製造又は使用に関連して各自が開発したあらゆる改良を、相手方に完全に開示するものとし、相手方当事者が無料で当該改良を使用することを許可するものとする。但し、本条はいずれの当事者も第三者への義務に違反して相手方当事者に情報を提供する義務があると解釈されるものではない。

第14条 責任及び保険
1.会社は、本契約に基づいてライセンシーにより製造、頒布及び販売される契約品の性能特性につき又は本契約に基づくライセンシーによる生産、頒布及び販売に関して第三者によりなされ若しくは主張されるその他の請求につき、何らライセンシー及び第三者に責任を負わず、ライセンシーは、ライセンシーによる契約品の当該製造、頒布及び販売の結果としての会社に対する第三者の請求を通じて生じた損失について会社に補償し、それから損害を与えないことに同意する。
2.ライセンシーは、以下のとおり総補填額を有する製造物責任保険の証券を取得し有効に保持するものとする。
a)身体的障害( )
b)死亡( )
c)財産の損失及び損害( )

第15条 販売促進
ライセンシーは、契約地域を通じて本契約中にて付与された権利を利用するため及び本契約地域で契約品の最大数量を製造及び販売するために、最善を尽くすものとする。それに関連して、ライセンシーは、本契約期間中契約地域にて顕著な宣伝をし、契約品の販売を促進することに同意する。

第16条 秘密保持
本契約に従い会社よりライセンシーに提供されるすべての技術情報及びノウハウは、会社の唯一且つ独占的な財産であり続けるものとし、実施許諾された使用のためにのみライセンシーにより秘密が保持されるものとし、ライセンシーは、本契約期間中及びその後( )年間は技術情報及びノウハウの第三者への開示を阻止するためにすべての妥当な予防措置を講じるものとするが、但し、技術情報が会社の留保なくして、公表されたか又は他者に開示された場合を除く。

第17条 期間
本契約にて規定される理由により早期に終了されない限り本契約は、発効日から( )年間有効に存続するものとする。

第18条 政府の承認
ライセンシーは、可能な限り早く、本契約についての( )政府の承認を得るべく最大の努力をするものとする。ライセンシーは、当該承認を取得次第速やかに、電信にてその政府の承認を会社に通知するものとする。

第19条 終了
1.以下の状況のいずれかが発生することにより、会社は、本契約を終了することができる。
a)ライセンシーが本契約に基づく権利若しくは義務を譲渡又は移転しようと意図する場合、
b)ライセンシーが債権者のためにその財産を処分する場合、
c)ライセンシーが自発的又は非自発的を問わず破産を宣告された場合、
d)ライセンシーが支払い不能となる場合、或いは
e)ライセンシーの所有に変化があった場合。
2.ライセンシーが本契約に基づくいずれかの義務を履行することを怠るか又は本契約の何らかの違反を犯した場合、会社は、書面通知をライセンシーに与えることにより本契約を終了することができるが、かかる終了は、前記通知がライセンシーへ正当に与えられた後( )日で発効するものとし、かかる懈怠又は違反が前記( )日の期間内に矯正される場合はこの限りではない。

第20条 通知
本契約に基づき与えられる通知又は通信は、書面により相手方当事者の主たる営業所における同人に宛てられるものとする。当該通知が正当に授権された航空郵便局において書留郵便料金前払いで寄託された場合、当該通知は、当該寄託時において合理的に与えられたとみなすものとする。

第21条 仲裁
本契約から若しくは関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは契約違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第22条 不可抗力
本契約の全部又は一部の不履行又は履行遅滞が、直接若しくは間接を問わず、天変地異、政府の命令、規則又は制限、火災、洪水、戦争、ストライキ又は労働紛争或いはいずれかの当事者の支配を超えた若しくはその他不可避の他の事故又は偶発事故に起因する場合、いずれの当事者も、当該不履行または履行遅滞につき責任を問わない。

第23条 譲渡
本契約又は本契約に基づく実施権若しくは権利は、全部又は一部を問わず、譲渡又はその他により移譲できないものとする。

第24条 準拠法
本契約の存在、解釈、履行及び違反は、日本国法によって支配されるものとする。

第25条 完全な合意
本契約は、実施権の付与、技術援助及び指導、並びに契約品の製造に関する他のすべての事項に関し、本契約当事者間の完全且つ唯一の合意を構成し、当該事項に関する他のすべての従前の合意に取って代わる。

第26条 言語
本契約は、同一の効力を有する( )部が英語で作成された。( )語又は他の言語へ翻訳は、本契約の解釈にあたって考慮されない。

第27条 他の規定
両当事者は、本契約及び本契約に基づく行為のすべては、それらに適用される当該政府の法律、命令及び規則に従うものとすることに、互いに了解し、同意する。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の日付で、その正当に授権された役員又は代表者により、本契約に署名及び捺印させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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