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5a009j ライセンス契約書(コンピュータ・ソフト)1

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コンピュータ・ソフト・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、付属書Aにてその詳細が記された( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)を開発し、販売しており、
ライセンシーは、契約品を( )(本契約中にて以下「契約地域」と称する)にて販売し、その保守を行うことを欲しており、並びに
会社は、以下に規定される諸条件に従い契約品を販売しその保守を行う実施権を、ライセンシーに付与することに同意したので、
よってここに、以下のとおり合意する。

第1条 実施権の付与
本契約により、会社は、契約地域内における契約品の再実施許諾、販売、リース、据付け及び保守に関する独占的実施権者として、ライセンシーを指名する。

第2条 会社に対する制限
本契約が効力を有する間、会社は、契約地域内において自ら契約品を販売せず、賃貸せず又はその他の方法で処分しないものとする。会社は、すべての引合いをライセンシーに照会することを約束するものとするが、ライセンシーは、会社の要請により、その都度詳細な販売見込み、契約及び販売計画を会社へ報告することが要求される。

第3条 会社商標の使用
ライセンシーは、契約品の販売がいずれも会社の承認する商標に基づいて、各システム毎に確実に実施されることを約束する。ライセンシーの商標使用は、すべての点に関して会社の指示に従うものとする。

第4条 契約品の販売
ライセンシーは、すべての契約品の販売、説明及び据付けに責任を負い、且つすべての販売に対する適切な継続的援助、保守及び質疑応答を行う責任を負う。

第5条 ライセンシーのサービスの質
上記第4条に略記した、説明、据付け、援助、保守及び質疑応答サービスの供与にあたって、ライセンシーは、ライセンシーがその能力の及ぶ限り、契約品の販売及び維持のために十分な経験を有するスタッフを確実に振りあてることを約束する。更にライセンシーは、契約品の背後にある内容と専門性のイメージを創出するよう最善を尽くすことを約束する。

第6条 プログラムの保守
会社は、契約品に関し継続的なプログラム保守を行うこと及びライセンシーが契約地域内で契約品の販売を行うのに必要で十分な技術情報をライセンシーに与えることを約束する。

第7条 変換
現在契約品が稼働しているコンピューターと異なる機器のユーザーへ契約品を販売し又は賃貸することが可能な場合、或いは他のコンピューター機器に対応するように契約品の変換を図ることが契約品の潜在市場を新規に開拓することになると会社及びライセンシーが考える場合には、ライセンシーは、見込顧客又は顧客に対して約束を行う前に当該変換の必要条件について会社と協議し、合意を得ることを約束する。

第8条 市場開拓責任及びその費用
ライセンシーは、市場開発計画を設定し、これを遂行する責任を負い、これに関連して生じる費用は、販売費を含め、ライセンシーが負担する。

第9条 マニュアル及び文書作成に関する責任
会社は、契約品に関連して、随時利用可能な最新版のユーザーマニュアル、営業用文具類、販売用パンフレットと販売用印刷物を、更にそれらについての文案作成と改訂が適宜行われた際には、それら文案や改訂版と共に、ライセンシーに提供することを約束する。ライセンシーは、自らの費用でこれらの文書を( )語に翻訳することを約束する。会社は、ライセンシーが請求すれば、( )語のマニュアルの追加コピーを1部につき( )で提供することを約束する。

第10条 有限責任
会社は、本契約の対象たる契約品が前記第9条にいうマニュアルに規定する規格に合致することを保証する。但し、この保証にかかわらず、ライセンシーは、いかなる事情があっても、利益の逸失又はその他の事由から生じる間接損害であろうと又はその他の損害であろうと、これらについて会社に対して損害賠償請求権を持たない。

第11条 無権限使用の通知
契約地域内外の第三者たる個人又は会社が、契約品若しくはその一部又は本契約に基づき会社がライセンシーに提供した秘密情報を権限なくして使用していることをライセンシーが知ることとなった場合、ライセンシーは、直ちに会社へ通知するものとする。契約品若しくはその一部又は本契約に関して会社がライセンシーに提供した秘密情報の無権限使用を阻止するため、本契約当事者が必要とみなした訴訟の費用は、会社とライセンシーが均分して負担することが更に合意される。

第12条 ライセンシーの訓練
ライセンシーは、初期の教育訓練過程において、会社から十分な支援をうける。この支援は( )においては無償で供与されるが、契約地域において供与される必要がある場合、ライセンシーは、会社のコンサルタント1名の航空運賃と一日当たり( )の費用を支払う必要がある。

第13条 著作権
ライセンシーは、マニュアル及びストレージダンプ型式と機械読取可能形式でのプログラムを含むがそれに限定されない、契約品に関する著作権が各種著作権法に関するベルヌ条約によって、会社に帰属していることを認める。ライセンシーは、当該著作権を保護し、会社の承認なくして、契約品のいかなる部分についても複製せず又は複製を許可しないことを約束する。

第14条 コピーの制限
ライセンシーは、新規又は現存顧客の使用のために行う場合を除き、機械読取可能形式で提供された資料をコピーしてはならないものとし、当該コピーの所有権は、会社に帰属するものとする。すべての当該コピーは、本契約の条件に従うものとし、外部に人が読める次のような注意を付すものとする。
「このシステムには、承認を受けたコピーが含まれており、それらは、( )と( )とのライセンス契約の条件に基づき作成された著作権あるプログラムに関する( )の財産である。」

第15条 ロイヤルティ及び支払い
1.本実施権付与の対価として、ライセンシーは次の基準に基づき、会社に対し次のいずれかのロイヤルティを支払うものとする。
a)最終ユーザーへ販売された契約品で且つ会社の全合計パッケージの最終ユーザー価格の( )%、又は
b)販売店へ販売された契約品で且つ会社の全合計パッケージの価格の( )%。
2.ライセンシーは、3カ月毎にロイヤルティを計算し、当該3カ月間の末日後( )日以内にロイヤルティの計算と合計額を示す計算書を付けて、ロイヤルティを会社に送金するものとする。

第16条 価格設定及び変更
ライセンシーは、自己と会社との間でその都度到達した書面による価格合意に従って、契約品を販売することを約束する。ライセンシーが価格の変更を必要とするか又は予め合意した割引額を超える何倍かの割引を申込むことを必要とする場合、当該変更又は追加割引は、ライセンシーと会社との間でまず合意されなければならない。推奨最終ユーザー価格の詳細は、付属書Bに記述される。

第17条 ライセンシーによる月報提出
ライセンシーは、本契約により、毎暦月末日後( )日以内に、前月中に販売又はリースされた各契約品についての詳細、即ち、次の情報を記載した月報を会社へ提出することに同意する。
a)販売店の名称
b)契約品の明細
c)販売額又は月間リース料
d)正味ロイヤルティ額
e)総額

第18条 実施権の解除
会社は、次のいずれか一つが生じた場合、その選択で、本契約を解除し及び/又は本契約に基づき付与された独占的実施権の全部又は一部を撤回する権利を有する。
a)ライセンシーが以下のとおりの契約品販売高を達成できない場合、
i)( )暦年に( )
ii)( )暦年に( )
iii)( )暦年に( )
iv)その後の各暦年に( )
b)ライセンシーが、自主的に申立てたものか、他からの申立てによるものかを問わず、清算状態に置かれた場合。

第19条 財産たる情報
当事者は、契約品には、会社に帰属する財産であって、会社の明白な営業秘密に属する情報が含まれていることに合意し、契約品に関し会社から受取った情報を契約品の販売、据付け及び維持を効果的に行うために必要な場合を除き、いかなる第三者にも開示、提供又はその他の方法で利用させず、秘密として取扱うことに合意する。

第20条 秘密保守義務
本実施権に基づく契約品の販売促進、販売、据付け及び保守を行う場合、ライセンシーは、自らのスタッフ及び顧客が契約品に関し秘密を守るよう処置するため最善を尽くすものとする。

第21条 契約の始期と期間
本契約第18条及び第22条を条件として本実施権は、( )を始期として、( )を終期とする( )年間付与されるものとし、その後は、本契約第23条及び本契約の他の適用条文に定められる諸条件になんらの違反もなかった場合に、( )年間、ライセンシーにより更新されることを条件とするものとする。

第22条 独占性の終了
本契約に定める他のいかなる条件にもかかわらず、会社は、( )以降、ライセンシーに対し、( )カ月前の書面通知の交付により、本契約の独占性を終了する権利を有するものとする。

第23条 違反
本契約当事者のいずれかが、本契約に基づき相手方に支払うべき金額を弁済期日になっても相手方に弁済しないか、或いはその他本契約の条項違反を犯して、本契約の付属書Cに定める送達及び執行の場所として選定された住所に料金前払いの書留郵便にて、違反を矯正せよとの要求を相手方当事者が当該当事者に発信してから( )日以内に、当該違反を矯正しない場合、相手方当事者は、本契約を直ちに終了することができるものとする。

第24条 実施権の中止
理由のいかんを問わず本契約が終了された場合、ライセンシーは、本契約の対象となる契約品の取引及び取扱いを直ちに中止するものとする。

第25条 終了と資料返還
理由のいかんを問わず本契約が終了して( )週間以内に、ライセンシーは、契約品に関連するすべての技術書類、並びにマニュアルを含むがそれに限定されない、ライセンシーが会社から受取った資料のすべてを会社へ返還するものとし、本契約第14条によって作成されたプログラムのすべてを破棄するものとする。

第26条 仲裁
本契約当事者間又はそれぞれの法律上の代理人間又は当事者の一方と相手方の法律上の代理人との間で、本契約から又は本契約若しくは本契約の解釈に関連して生じる事項に関し、或いは本契約の条件に反するいずれかの当事者の利益に関し又はいずれかの当事者が相手方に対して有する請求権に関し、紛争又は意見の相違が生じた場合には、当該事項は、仲裁に付託されるものとする。会社とライセンシーは、それぞれ1名の独立の仲裁人を指名し、当該仲裁人は、共に名声があり、学究的資質を有する者でなければならず、更にコンピューターに関するある程度の経験を持たなければならない。合意があれば、仲裁人は、紛争を裁定する全権能を有し、当事者は、更に当該仲裁人の裁定が最終的であり、いかなる異議も当該裁定に対し申立てられない旨を合意する。仲裁人が合意しない場合には、所定の条件に適するもう1名の仲裁人を仲裁人が更に選任することが必要とされ、当該仲裁人は、たとえその者の見解が事件を裁判に付すべきであるというものであっても、紛争を裁決する全権能を持つ。

第27条 権利放棄
本契約により当事者に付与された権能または権利の行使における、いずれかの当事者によるこれらの不履行、遅延、緩和又は猶予は、当該権能又は権利の放棄とならないものとし、当該権能又は権利の単一又は一部の行使は、それらについて他の又は将来の行使、或いは本契約に基づくその他の権能又は権利の行使を妨げないものとする。

第28条 変更及び改変等
本契約による規定の変更、改訂又は権利放棄、或いは本契約からのいずれかの当事者による逸脱に対する同意がなされても、これが書面で確認され、当事者がその書面に署名しない限り、いかなる場合にも、それらは、有効でなく効力を持たないものとし、当該変更、修正、放棄又は同意は、それらが行われ又は与えられた範囲に限り有効とする。本契約は、当事者間の唯一且つ排他的な合意を構成するものであり、本契約中に含まれず記載されないいかなる種類の保証、表示、請合い又はその他の諸条件も、有効でなく効力を持たないものとする。

第29条 解釈
本契約は( )法に従い解釈されるものとする。

第30条 表題
本契約の各項に付された表題は、参照のためにのみあるものとし、表題が関係する各項の解釈になんらの影響も及ぼさないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、本契約を二通、英語にして作成し、それぞれの正当に授権された役員又は代表者に、冒頭記載の日付で締結させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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