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5a007j ライセンス契約書(ノウハウ)1

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ノウハウ・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、第1の当事者たる、( )にその主たる営業所を有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、第2の当事者たる、( )にその主たる営業所を有する( )(本契約にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、一定の製品の製造及び販売業に従事し、前記契約品の製造、組み立て及び/又は販売に関する一定のノウハウ、及び他の技術情報を開発及び所有しており、
ライセンシーは、( )の業に従事し、本契約中に定める一定の契約地域において前記製品を製造、組立て及び販売するための前記ノウハウ、並びにその他の技術情報を使用する権利を取得することを希望しており、
ライセンシーは、会社のノウハウ及びその他の技術情報が会社の貴重な財産で、会社の同意なしでは得がたいものであること、並びにライセンシーが現在会社の所有するノウハウを独自に会得するには多大の時間及び金銭の出費を強いられることを認識しており、並びに
本契約のすべての諸条件に従い、会社は、ライセンシーに製品の製造、組立て及び販売を可能とする前記ノウハウ、並びにその他の技術情報を使用する権利をライセンシーに開示及び付与する意志を有するので、
よってここに、以下のとおり合意された。

第1条 定義
文脈上別途必要でないかぎり、下記の用語は、本契約において下記の意味を有するものとする。
a)「契約品」とは、会社が現在生産中の又は現在設計済であるが生産には至っていない下記の機械及び両当事者の合意により本契約以後加えられる機械を意味するものとする。
i)( )
ii)( )
iii)( )
iv)( )
v)( )
vi)( )
b)「契約地域」とは、下記の国を意味するものとする。
i)( )
ii)( )
iii)( )
iv)( )
v)( )
vi)( )
c)「ノウハウ」とは、契約品製造のため有用な技術情報及び技術データで、契約品製造のために会社で利用され、商業的に応用されるものを意味するものとする。
当該ノウハウは、下記のものから成るものとする。
i)契約品の設計図、仕様書及び図面、
ii)組立図面、
iii)( )
を除く、構成部品、その他の部品及び材料の設計図、仕様書、並びに図面、
iv)( )
v)( )
vi)( )
vii)( )
viii)( )
ix)( )
x)当事者が書面で合意するその他の情報及びデータ。
d)「正味販売価格」とは、下記の項目を除きいかなる控除もしない契約品のライセンシーのインボイス価格を意味するものとする。
i)会社から輸入された構成部品、部品及び材料のCIF価格
ii)会社から又は会社を通じて輸入された構成部品、部品及び材料の輸入税、並びにその他の賦課金、
iii)販売に対する間接税、
iv)運送料、保険及び梱包料、並びに販売経費、
v)売上戻し、
vi)販売割引及びリべート、
vii)( )
viii)書面により会社が同意するその他経費。

第2条 付与
会社は、本契約により、本契約に規定する諸条件で、すべて本契約の日に開始する下記のものをライセンシーに与え、付与し、ライセンシーは、受諾する。
a)契約地域における独占的であるが譲渡不能及び移転不能であるものとする下記の実施権、
i)本契約に基づき会社により開示され、供与された会社のノウハウ及びその他の技術情報の使用、並びに
ii)契約地域での契約品の製造、組立て、使用及び販売。b)契約品に関して本契約に基づき実施許諾された制限と範囲内において会社の独占的ライセンシーであることを明らかにする権限。

第3条 競業
ライセンシーは、ライセンシー自身又はライセンシーの関連会社が、本契約期間中及び本契約終了後の( )年間、当該製造が本契約の条件に従い認められている範囲を除き、契約品の製造及び販売にあたって会社と直接又は間接を問わず、競業しないことに同意する。

第4条 ノウハウ及びその他の技術情報の開示
1.会社は、本契約中にて規定される関連条件が満たされた後直ちに、会社が既に開発し、現在所有又は管理している契約品の製造、組立て及び/又は使用に関連するそのノウハウ及びその他の技術情報であって、会社が他者に対して責任及び義務を負うことなくして、ライセンシーに自由に開示できるものを、ライセンシーに提供することを開始するものとする。書面で供与されるべき当該ノウハウ及びその他の技術情報は、下記の技術書類から成るものとする。
a)( )、( )部
b)( )、( )部
c)( )、( )部
d)( )、( )部
e)( )、( )部
並びに、
f)本契約期間中随時、本契約当事者が合意するその他の技術書類、これらの作成又は複写の費用は、会社の請求後、( )日以内にライセンシーにより会社に支払われるものとする。
2.会社は、本条1項a)号からh)号に掲げる技術書類を無償でライセンシーに供与するものとする。
3.会社は、プラントの機械類に関して更に下記の技術情報を無償でライセンシーに供与するものとする。
a)当該プラントのための機械類の選択に関して及び前記機械類の供給者からの申し込みの評価に関して助言すること、
b)機械類の配置に関する計画、青写真及び詳細な検討の作成、
c)( )、
d)( )、
e)( )、

第5条 技術指導
1.本契約の期間中随時なされるライセンシーの要求で且つ会社がそれを適切と判断する場合、会社は、契約品の製造、組立て及び/又は使用に関連しての必要な指導を与えるために合理的な人数の会社の技術者(本契約中にて以下「技術者」と称する)をライセンシーのプラントへ派遣することに同意する。
2.本条1項に従い会社の技術者をライセンシーのプラントへ派遣する諸条件は、以下の通りとする。
a)ライセンシーは、自己の計算で、各技術者のためのエコノミークラスの往復航空切符を、各技術者の( )からの出発の( )日前に購入し、送付するものとする。
b)ライセンシーは、会社に以下の技術者報酬金額を支払うものとし、当該金額の中には、宿泊費及び生活費が含まれている。
技術者(課長級以上)に対して
1人1日につき( )米ドル
技術者(課長代理級以下)に対して
1人1日につき( )米ドル
c)技術者に対する報酬は、その技術者が( )を離れる日から戻る日までで、日曜日及び休日を含み計算されるものとし、各( )及び( )末後( )日以内に、前の6カ月分の請求書の受領後直ちに、会社に支払われるものとする。
d)報酬の率は、会社の労務費の変動に応じるため、1年毎に会社とライセンシー相互の合意に従って、調整されるものとする。


3.技術者の労働日数は、1週( )日とし、その労働時間は、1日( )時間を越えないものとし、更に( )時間以上の休憩を含むものとする。技術者が労働時間を超過して若しくは深夜に勤務せよとのライセンシーの要求を受容れる場合、ライセンシーは、技術者に合理的な超過勤務手当を支払うものとする。ライセンシーは、一切が備わった住居を技術者に準備するものとする。ライセンシーは、技術者の( )滞在中、技術者の健康、生命、身体、財産等につき一切の責任を負う。

第6条 技術訓練
1.本契約発効後最初の( )年以内に会社は、ライセンシーの要求があり次第、ライセンシーの工場において( )名以内のライセンシーの被雇用者(本契約中にて以下「訓練生」)をそれぞれ( )カ月間以内、契約品に関する製造、組立て及び/又は使用についてそれらを指導する目的で、受入れる準備をするものとする。訓練生は、( )語を充分に操り、その技術用語に特に精通しているものとする。
2.会社のプラントへの訓練生の派遣についてのすべての費用は、往復の飛行機代、交通費、宿泊費及び食費を含むがこれに限定されず、ライセンシーにより負担されるものとする。
3.訓練生は、会社のすべての規則を遵守するものとする。訓練生の訓練時間は、1週( )日とし、1日( )時間が標準訓練時間であるものとする。会社は、訓練生を、そのために適正に整備された生活居住設備の決定にあたり、援助するものとする。会社は、訓練生の( )滞在中、訓練生の健康、生命、財産その他につき注意を払うものとする。

第7条 技術実施料
1.本契約に基づいて付与される権利及び実権権の対価として、ライセンシーは、本契約発効後( )日以内に( )の固定額を会社に支払うものとする。
2.前項に基づく支払いに加えて、ライセンシーは、更に、本契約期間中、ライセンシーにより製造及び販売される契約品( )については正味販売価格の( )%に等しく、ライセンシーにより製造及び販売される契約品( )については正味販売価格の( )%に等しいランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。本契約日後に追加される契約品に関するランニングロイヤルティの利率は、両当事者間の協議に基づいて随時決定されるものとする。

第8条 ロイヤルティの支払い
1.第9条に基づいて要求される計算書と同時に、ライセンシーは、( )及び( )のそれぞれの末日後( )日以内に、各歴半年間の全契約品に対し、本契約第7条2項に従い計算されたロイヤルティ総額を会社に支払うものとする。
2.本条1項に基づく会社への支払いは、( )で行なわれるものとし、会社が書面通知で特定した銀行に送金されるものとする。第7条2項にいう半年間のランニングロイヤルティが他の通貨で計算される場合、( )への換算は、( )における外国為替市場で取引している主要銀行により当該支払日に提示される、銀行電信送金の主たるレートによるものとする。

第9条 会計帳簿及びロイヤルティ計算書
ライセンシーは、第7条2項に従い発生するランニングロイヤルティの計算に必要なすべてのデータの正確且つ完全な記録を含む真正な会計帳簿を保持するものとし、ランニングロイヤルティの支払いにつき本契約第8条1項に規定される各時期に、その時に支払われるランニングロイヤルティの計算(ない場合にはその旨を記載)を妥当な詳しさをもって定め、当該計算を基準とした基礎事実を記載し、並びにライセンシーより正確なものであると証明された、書面によるロイヤルティ計算書を会社に提供するものとする。ライセンシーは、会社がライセンシーに受容れられる独立の公認会計士を使って随時、妥当な通知により及び営業時間中に、当該計算書の正確さを当該会計士が決定しうるのに相当に必要な範囲で、ライセンシーの前記会計帳簿及び関連記録を検査し、抜粋を作成することを認めるものとする。

第10条 税金
本契約に基づく会社への支払いに課される所得税は、会社により負担されるものとし、( )法及び協定、条約又は( )と( )間の課税に関する取決めに従い計算され、支払われるものとする。ライセンシーが本契約に基づいて会社に支払われる金額から当該税額を源泉徴収し、会社の勘定で税額を支払うことを要求された場合、ライセンシーは、現金源泉徴収及び支払いの証明書を会社に提供するものとする。

第11条 工業所有権
1.会社は、本契約に基づいて会社によりライセンシーに提供されるノウハウ及びその他の技術情報、並びに当該ノウハウ及びその他の技術情報を用いて製造される製品に関して契約地域内で本契約日以降に会社が取得する特許及びその他の工業所有権について、遅滞なくライセンシーに通知することに同意する。ライセンシーは、しかるべく通知された後に、会社の当該工業所有権の侵害を阻止するため、並びに当該侵害に起因するすべての損失及び損害から会社を保護するため、努力するものとする。ライセンシーは、また当該侵害について、或いはノウハウ及びその他の技術情報又は契約品につき第三者により契約地域内で出願されることのある工業所有権の登録に関する出願又は登録のための潜在的出願について、会社に通知する責任があるものとする。
2.ライセンシーは、契約品に関して、自らが単独で開発、発明した改良を除き、会社の事前の書面による同意なくして、ノウハウ又はその他の技術情報に関するいかなる工業所有権をもいずれの国においても登録せず、或いはいかなる者にも登録させないものとする。契約に違反して、ライセンシーが取得した工業所有権は、会社の要求により、会社へ譲渡されるものとする。

第12条 改良
1.会社は、会社が本契約の締結後で且つ本契約の期間中に考案し又は取得した改良についてライセンシーに通知することに同意し、更に、ライセンシーの書面による要請に応じて、当該改良に関する技術情報をライセンシーに開示、提供することに同意し、並びにライセンシーは、契約地域において当該改良を加えた契約品を製造し、使用し、販売する独占的権利を有するものとする。
2.ライセンシーは、本契約により、本契約期間中にライセンシーにより所有され、取得され又は管理されるいかなる改良も、速やかに会社に開示することに同意する。ライセンシーは、更に、本契約期間中に契約地域外にて当該改良に基づき契約品を製造、使用及び販売する再実施権を付与する権利付きの非独占的でロイヤルティ無償の実施権を、会社に付与することに同意する。理由のいかんを問わず本契約の終了又は解除以後に、会社は、ライセンシーにロイヤルティを支払うことなしに、同一の実施権を有するものとする。


3.ライセンシーは、会社の要求により、当該改良の特許登録出願をした国について会社に通知することに同意し、会社がそのように要求する場合、ライセンシーは、自己の費用で当該出願を行なうか又は会社の費用で当該出願を行なうことを会社に許可するものとし、後者の場合、前記改良は、会社に譲渡されるものとするが、但し、ライセンシーは、それに付与された特許の期間中、当該特許に基づく非独占的権利を有するものとする。

第13条 宣伝
宣伝、広告及び活動のためのすべての費用、並びに契約品の販売及び契約地域における会社の業務上の信用の維持に伴う費用は、ライセンシーにより支払われるものとする。宣伝及び販売促進用の資料は、輸送料込費用で、会社又は会社により指定された供給者によってライセンシーに供給されるものとする。

第14条 秘密
ライセンシーは、会社によりライセンシーに提供されたノウハウ及びその他の技術情報のいずれをも販売、譲渡、移譲又はその他の方法で処分しないこと、並びに契約品の製造及び販売の成功のためにノウハウ及びその他の技術情報の利用を必要とする被雇用者のみに当該目的に必要な範囲でのみノウハウ及びその他の技術情報を開示するにあたり、本契約の条件に従って会社又はライセンシーにより開示されたデータ及びその他の情報を最も厳格に守秘することに本契約により同意するが、但し、ライセンシーは、下請け及び潜在顧客に対し、契約品の部品製造の下請け又はその販促に必要な範囲で、ノウハウ及びその他の技術情報を開示することができる。ライセンシーが第三者に契約品の重要な部分を下請組立て又は下請製造させる場合、ライセンシーは、当該第三者がノウハウ及びその他の技術情報を他者に開示することを禁ずる秘密保持契約を、当該第三者と締結するものとする。

第15条 契約期間
本契約は、冒頭記載日に開始する( )年の期間中有効に存続するものとし、本契約の満了後は1年単位で年毎に自動更新されるものとするが、いずれかの当事者が相手方当事者に対し本契約を終了する( )カ月の事前の書面による通知を与える場合はこの限りではない。

第16条 終了
会社は、本契約期間中のいかなる時点にてもライセンシーに与える( )日前の書面による通知で、(i)本契約の発効後の最初の( )カ月間に、会社の経験及び契約地域に存する普遍的経済状況に照らして会社により合理的と判断された数量の契約品をライセンシーが製造せず又は組立てなかった場合、(ii)ライセンシーがいかなる時点であれ本契約に基づいて会社に対して行なうべき支払いを怠った場合、(iii)ライセンシーが第3条の規定に反して会社により製造され又は販売される契約品と競合するその他の製品を製造し、会社がライセンシーによる当該その他の製造活動を会社のライセンシーとの取引関係を害するものとみなした場合、或いは(iv)ライセンシーが本契約に基づく義務に対する重大な違反を冒す場合、本契約を終了することができる。ライセンシーは、会社が本契約に基づく義務に対する重大な違反を冒す場合、本契約期間中いかなる時点にても会社に与える( )日前の書面による通知で、本契約を終了することができる。

本条の適用上、当該( )日間は、通知が、場合により、会社又はライセンシーによって受領された日から始まるものとし、当該通知には、本契約を終了する理由を明らかにする記述が含まれているものとする。当該通知を受けた当事者は、当該( )日間内に、当該通知に述べられた違反又は本契約終了事由を治癒することができ、その場合には、終了は発効しない。本契約は、ライセンシー又は会社が支払い不能となるか若しくは破産するか又は同様の手続きに入るか若しくは係属する場合、事前の書面による通知なくして直ちに終了するものとする。

第17条 通知
本契約に基づき要請される又は認められる通知は、書留航空郵便により、郵便料金前払いで、以下のとおり通知された当事者宛に郵送された日をもって、本契約中のすべての適用上適式に与えられ又は送達されたものとみなされるものとする。
ライセンシーの場合、( )宛とし、
会社宛の場合、( )宛とし、或いは、
送達をされるべき当事者が相手方当事者に引渡した書面による通知において指定するその他の住所宛。

第18条 仲裁
本契約から、関連して若しくは関して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第19条 権利放棄
本契約に基づく権利又は救済を行使するにあたっての遅滞又は不作為は、その権利放棄又は他の権利若しくは救済の権利放棄としては作用しないものとし、その単独又は一部行使は、他の若しくはそれ以上の行使又はその権利若しくは救済の行使を排除しないものとする。

第20条 不可抗力
当事者が本契約に基づく金員の支払い以外の義務の履行を不可抗力により全部又は一部行えない場合、及び当該当事者が通知と付随要因発生後の妥当な期間内に相手方当事者に書面又はファックスで当該不可抗力の完全な詳細を相応に与えない場合には、当該通知を与える当事者の義務は、当該義務が当該不可抗力によって影響を受ける限り又はそれを限度として、そうして生じた不能継続期間中だがそれよりも長くない期間中断されるものとし、当該不能事由は、妥当な期間内にできるだけ治癒されるものとする。通知を与える当事者は、通知受領当事者から要請ある場合には、不可抗力を構成するとして援用された事実に関する権威ある報告書を通知受領当事者に交付するものとする。

第21条 譲渡
本契約は、本契約のそれぞれの当事者の承継人及び譲受人を拘束し、その利益のために効力が発生するものとし、本契約に基づく義務は、相手方から最初に取得する書面による同意なくして、いずれの当事者によっても譲渡できないものとする。

第22条 準拠法
本契約は、( )法に従って、判断され、解釈されるものとし、本契約中に創設された法律関係は、決定されるものとする。

第23条 完全なる合意
本契約は、あらゆる主たる事項に関して当事者による及び当事者間の最終的且つ完全な合意を構成し、それに関して当事者間の従前のすべての協議、了解及び合意に取って代わる。本契約は、両当事者の正当に授権された代表者により正当に締結された書面証書によってのみ、訂正、修正、改変又は変更されることができる。

第24条 分離性
本契約の条件のいずれかが管轄権を有する裁判所又は法廷により不法と宣告された場合、当該条件は、当該裁判所の管轄権に関して無効とされるものとし、本契約から排除されたものとみなされるものとし、本契約の残りのすべての条件は、継続して完全に効力を有するものとする。

第25条 言語
本契約は、英語のみにより、英語が支配するものとし、他の言語によるいかなる翻訳も、便宜上用いられるのみであり、当事者を拘束するものではない。

第26条 表題
本契約に使われている条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭記載の日付で、その正当に授権された役員又は代表者により、本契約に署名及び捺印させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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