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5a004j ライセンス契約書(特許及びノウハウ)1

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特許及びノウハウ・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ライセンシーは、本契約中にて以下に規定する一定の製品を製造し、組立て、使用し及び販売すること、並びに会社から必要な技術情報と一定の特許とノウハウに基づくそれらの製造、組立て、使用及び販売に関する実施権を取得することを希望しており、並びに
会社は、前記製品の製造、組立て、使用及び販売に関する相当の経験、独自の技術、特許及びノウハウを有しており、ライセンシーに対し、それらを製造し、組立て、使用し及び販売することに関する実施権を付与する権利を有しているので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
文脈上別途要求されない限り、下記の用語は、本契約において下記の意味を有するものとする。
a)「契約品」とは、下記の装置、並びにその部品及び構成部品を意味する。
( )
b)「独占地域」とは、( )を意味する。
c)「非独占地域」とは、( )を意味する。
d)「契約地域」とは、独占地域及び非独占地域を意味する。
e)「特許」とは、以下を意味する。
( )
f)「ノウハウ」とは、契約品の製造、組立て、使用及び販売に必要な、有体又は無体の、すべての情報及び知識であって、本契約日に会社により所有され、支配され、並びに本契約期間中及びその延長期間中会社により取得又は開発されるものを意味する。
g)「正味販売高」とは、ライセンシーによって船積みされるか又は販売される契約品のインボイス価額から実際の商取引上の割引と返品を控除したものを意味する。ライセンシーによって生じたその他の割引、未収金又は費用については、いかなる控除もなされないものとする。

第2条 実施権の付与
1.会社は、本契約により、本契約期間中、本契約中にみられる諸条件に基づき且つ従い、独占地域において特許及び/又はノウハウに基づいて契約品を製造、組立、使用及び販売する、独占的な移譲不能の実施権をライセンシーに付与する。
2.会社は、本契約により、本契約期間中、非独占地域において特許及び/又はノウハウに基づいて契約品を販売する非独占的で移譲不能な実施権をライセンシーに付与する。

第3条 競合
事前の書面による会社の承認のある場合を除き、ライセンシーは、本契約期間中、契約品と競合するか又はそれらに類似する製品を独占地域において製造、販売又はその他の方法で取扱わないものとする。

第4条 技術情報
本契約日の( )日以内に、会社は、下記のもので構成されるノウハウ及び技術文書をライセンシーに開示するものとする。
a)契約品の製造、組立て及び使用に必要な、複製可能な形でのすべての図面、設計、規格、材料目録、並びに他の詳細及び情報。
b)契約品の製造及び組立てにあたっての会社の詳細な原価内訳、並びに
c)会社により又はそれを代行して行われる契約品に関するすべての特許出願の写しで、当該出願が行われた国のリスト及び当該出願の状態の説明書を伴うもの。

第5条 その他の援助
会社は、本契約日後( )日以内に、会社が最も効果的と考える方法によって契約品を製造するにあたって必要な機械類の選択及び配置、材料の選択、人員の適正配置等につきライセンシーに助言を与えることを開始できる。

第6条 材料
ライセンシーは、特許及びノウハウに基づいて製造される契約品の品質を維持するために、本契約期間中、会社の助言に従って契約品の製造に必要な材料を購入するよう最善を尽くすものとする。

第7条 技術指導
1.本契約期間中随時行われるライセンシーの書面による要求で、会社がそれを適切と考えた場合に、会社は、ライセンシーの工場にて契約品を製造し、組立て、検査し及びテストする際に必要な技術的助言及び指導を与えるため、並びに本契約当事者間で合意された他の目的で、合理的人数の技術者(本契約中にて以下「技術者」と称する)をライセンシーに派遣することに同意するが、但し、当該技術者の総派遣期間は、1年につき( )日を超えないものとする。
2.ライセンシーは、会社に、1人日につき( )の日当を支払うものとし、並びに会社がその人員を派遣することに関連して必要となるすべての旅費、生活及びそれに付随する費用、肉体的傷害に対する医療費、( )にて課税される場合は税金及び賦課金を負担するものとする。
3.ライセンシーは、場合により、その( )への出入国についての出入国通関手続きに際して技術者を援助することに協力するものとする。
4.ライセンシーは、技術者の福利厚生、生命、財産等について一切の責任を負うものとする。技術者の要求により、ライセンシーは、ライセンシーの費用で適切な医師及び/又は病院設備を速やかに手配するものとする。

第8条 技術訓練
会社は、ライセンシーの書面による要求があり次第、特許、ノウハウ及び技術情報の使用に関して会社による指導及び訓練を得ることを目的とし、合理的人数のライセンシーの被雇用者が会社の工場を訪問することができることに同意する。訪問する被雇用者の人数、訪問の回数、並びに提供される指導及び訓練の性質及び程度が合理的であり本契約の目的に合致するものであることを、両当事者は了解する。ライセンシーは、当該訪問、指導及び訓練活動に関する実費のすべてを負担するものとする。

第9条 イニシャル金額及びロイヤルティ
本契約に基づく権利及び実施権の対価として、
a)ライセンシーは、本契約日後( )日以内に( )のイニシャル金額を会社に支払うものとする。
b)本契約期間中、ライセンシーは、特許及び/又はノウハウに基づいてライセンシーにより製造及び販売された契約品の正味販売額の( )%のロイヤルティを会社に支払うものとする。

第10条 支払い
ライセンシーは、本契約に基づき支払われるロイヤルティに関連する各暦年の( )及び( )の末日に又はそれ以前に、半年毎の報告書を会社に提供するものとする。各報告書には、前6カ月間にライセンシーにより製造及び販売された契約品の額及びそれらに関連して支払われるべきロイヤルティ額を記載するものとする。その中に記載された、支払われるべきロイヤルティ額は、当該報告書送付から( )日以内にライセンシーにより会社に支払われるものとする。

第11条 記録及び検査
ライセンシーは、その主たる営業所に、本契約に基づきその支払いが容易に計算できる位詳細に、本契約に基づきロイヤルティが支払われるべき契約品のすべての製造及び販売についての真正且つ正確な記録を保持することに同意する。必要となり得る記録及びすべての他の情報は、会社の費用で営業時間中の妥当な時間に、検査及び複写のため会社又はその授権された代表者に開放されるものとする。

第12条 税金
ライセンシーは、( )で課されるいかなる税金の額も会社に支払われるロイヤルティから源泉徴収し、当該税額を支払ったことにつき( )政府に対する完全な控除を会社に与え、その支払いを示す公式の領収書を会社に送付するものとする。

第13条 工業所有権
1.ライセンシーは、特許となりうるか又はその他独占的権利となりうる、会社により提供されるいずれの技術情報又はノウハウも、いかなる国においても登録しないものとする。
2.ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、会社により使用されているか又はそれと類似しているブランド名を含むいかなる商標も使用しないものとする。
3.両当事者は、本契約に関する工業所有権が契約地域において第三者により侵害又は攻撃されたときには、速やかに相手方当事者に通知するものとし、ライセンシーは、自らの費用で侵害を阻止し、抑制するためのすべての訴訟を提起し、且つ遂行するものとする。会社は、ライセンシーに対してすべての合理的な援助を与えるものとする。
4.本契約に基づく会社による技術情報の提供又は実施権の付与は、第三者により保有される特許の侵害に対する保証又は特許の有効性の保証のいずれをも意味しないものとする。

第14条 改良等
会社は、本契約の対象となる契約品に関連して、ライセンシーにより使用されるための、特許可能か否かにかかわらない新しい工程技術を含む、ライセンシーに当初提供された技術情報におけるいかなる改良、修正又は転換も、ライセンシーに提供することに同意する。本契約期間中本契約の対象となる契約品の製造、組立て、使用及び販売に関係するすべての事項につき、情報を交換することが当事者の意図するところであることから、ライセンシーは、新しい工程技術を含み、当該技術情報に関連するいかなる改良、修正又は変換も会社に提供することに同意する。会社は、技術上の進歩、製造技術又は市場の要求が契約品の取替え又は修正を必要とする場合、契約品につき会社が適切と考える変更を施す権利又は契約品を類似の規格の他製品と取替える権利を留保する。

第15条 販売促進
ライセンシーは、契約品の頒布と販売を促進するためにすべての合理的で適切な努力及び手段を用いることに同意する。これに関連して、ライセンシーは、十分な販売要員を保持し、会社が行った適切な提案を加味して効果的な宣伝計画を立てることに同意する。

第16条 秘密保持
1.ライセンシーは、本契約期間中、会社により開示され提供されたノウハウ及び技術情報を秘守し、被雇用者に秘守させるものとし、並びにライセンシーは、本契約に基づくライセンシーの義務の適切な履行に必要とされる場合を除き、他者への開示を防止するものとし、被雇用者に防止させるものとする。
2.ライセンシーは、いかなる場合も、特許、ノウハウ及び技術情報を本契約中にて意図される契約品の製造、組立て、使用及び販売以外の目的で使用できないものとする。

第17条 期間
本契約は、両当事者の代表者により署名された日から発効するものとする。本契約の期間は、本契約の発効日から( )年間とする。いずれかの当事者が相手方に本契約の満了の少なくとも( )カ月前に書面で、それ以後更に( )年間延長しない旨の通知を与えない場合には、本契約は、連続してあと( )年間自動的に延長されるものとする。

第18条 終了
以下のいずれの場合においても、
a)本契約の違反が違反通知後( )日以内に治癒されない場合。
b)いずれかの当事者の支払不能若しくは破産の場合。
c)いずれかの当事者のための受託人若しくは管財人の選任の場合。又は、
d)冒頭の日付から( )カ月以内にライセンシーが契約品の製造を開始しない場合。
いずれかの当事者が有することのあるすべてのその他の権利及び救済手段に加えて、債務不履行のない当事者は、その選択で書面通知により本契約を終了することができる。当該終了は、その終了通知に規定の日付で効力を発するが、その通知の投函の日付から( )日までは決して効力を有しないものとする。債務不履行により本契約に基づく終了権を放棄したことは、当該債務不履行に対する損害賠償の請求権又はその後の債務不履行に対する終了権の放棄を構成しないものとする。

第19条 終了の効果
本契約の存続期間が満了した場合又は本契約の終了の場合、当事者のすべての権利及び義務は、停止し、終了するものとするが、但し、本契約に基づいて生じた支払いの時宜を得た履行、或いは本契約の期間及びその終了までに関係する未履行の義務を相手方に請求するいずれかの当事者の権利を妨げるものではない。

第20条 通知
本契約のいずれかの当事者により本契約に基づき与えられることが要請され又は認められる通知は、本契約の冒頭に記載の同人の住所又は書面により通知を行う当事者に対し提供されることのあるその他の住所の、通知を受けるべき当事者に名宛された、料金前払いの書留郵便により郵送された場合に、本契約のすべての適用上適式に与えられたものとみなされるものとする。

第21条 仲裁
本契約から、関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いはその違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決するものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第22条 権利放棄
相手方当事者の義務の適宜で時宜を得た履行を要求するにあたっての本契約当事者の不作為又は遅滞は、同種若しくは異種を問わず、不作為の又は遅滞した当事者による、本契約に基づく他の義務の当該適宜で時宜を得た履行を要求する権利の放棄又は本契約に基づき同人が有する救済の放棄を構成するものとはみなされないものとする。

第23条 不可抗力
いずれの当事者も、火災、洪水、ストライキ、天変地異、戦争、掻擾、政府の規制又は同種若しくは異種の性質のその他の事由を含むがそれらに限定されない、当事者の支配を超えた事由によって履行が遅滞又は妨げられた場合、本契約に基づき相手方当事者に責任を負わないものとする。

第24条 譲渡
当事者のいずれも、本契約に基づく権利若しくは義務又は本契約のいずれをも、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、いかなる第三者にも譲渡する権利を有しないものとする。前節に反して行われた譲渡は、無効であるものとする。

第25条 準拠法
締結又は履行地にかかわらず、本契約は、( )で締結されたとみなされるものとし、( )法に従って、解釈され、判断されるものとする。

第26条 訂正
いかなる訂正、変更又は修正も、書面により本契約両当事者により署名されない限り、無効であるものとする。

第27条 分離性
本契約のいかなる規定の効力、合法性及び実施可能性も、本契約に含まれる他の規定が何らかの点で無効、不法又は実施不能であるとの判断によっていかなる場合においても影響を受けず又は阻害されないものとする。

第28条 言語
本契約は、英語のみにより、当該言語が支配し、他の言語版は、便宜のためだけであり、本契約当事者を拘束しないものとする。

第29条 表題
本契約に使用される条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、本契約を英文にて2部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )

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