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5a003j ライセンス契約書(特許)1

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特許ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、( )に関連する一定の特許及び技術情報を所有しており、並びに
ライセンシーは、一定の地域において一定の会社特許に基づき前記製品を製造、使用及び販売することをライセンシーに許可する実施権を会社から取得することを希望しており、かかる実施権を、会社は、本契約中にて以下に定める諸条件に基づき付与する意思があるので、
よってここに、会社とライセンシーは、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約中にて使用される下記の用語は、最初が大文字で使用されるときには、下記の意味を有するものとする。
a)「契約品」という用語は、本契約付属書1に記載される製品を意味するものとする。
b)「特許」という用語は、契約品に適用される限り、付属書2に記載される特許及び特許出願を意味するものとする。
c)「技術情報」という用語は、契約品の製造、保管、取扱いのための技術、エンジニアリング、操作又は経済的性質のいずれかについてのデータ、経験、公式、工程、技術及びノウハウを含む秘密の専有情報で、書面又は口頭であれ、会社、会社の代理人若しくは被雇用者によってライセンシーに伝えられるか、或いは観察によるか又は契約品の製造、使用、保管若しくは取扱いの結果として、ライセンシーが取得するものを意味するものとする。
d)「正味販売価格」という用語は、本契約中の以下に定義される地域でのライセンシーによる契約品の販売におけるインボイス価格から、物品売買税、梱包費、運送費、付保された場合の保険費用、返品される契約品に関する信用貸し、並びに通常の取引割引を差引いたものとする。契約品は、インボイスが作成されたときに販売されたとみなされるものとする。
e)「契約地域」という用語は、( )のみを意味するものとする。

第2条 実施権の付与
会社は、本契約により、契約地域において会社が現在所有又は支配する特許に基づいて、契約品を製造、使用及び販売する独占的実施権を本契約期間中ライセンシーに付与する。

第3条 競合製品
本契約期間中又はもしあればその延長の期間中及びその後の( )年間、ライセンシーは、契約品と同種、類似又は競合するいかなる他の製品も製造しないものとする。

第4条 技術情報の提供
1.会社は、本契約の締約日後及び本契約第8条1項に規定された実施料の支払い受領後( )日以内に技術情報を提供するものとする。
2.会社は、以下の技術情報を無償でライセンシーに提供するものとする。
a)( )
b)( )
c)( )
d)( )
e)( )
f)( )

第5条 材料の調達
ライセンシーは、契約品の品質を維持するために、契約地域においてライセンシーが調達できない、( )及びその他の材料を購入するものとする。ライセンシー及び会社は、必要な場合にはいつでも売買契約を随時締結するものとし、会社は、できる限りライセンシーに有利な条件で当該材料を提供するものとする。

第6条 技術援助
1.会社が会社の技術者(本契約中にて以下「技術者」と称する)を派遣することをライセンシーから要求され、会社が本契約の目的を遂行するために技術者を派遣することが効果的だとみなす場合、会社は、以下の諸条件に基づきライセンシーの要求に応え、技術指導をライセンシーに与えるものとする。
a)旅費
ライセンシーは、技術者の( )から( )までのエコノミークラスの往復航空運賃を負担するものとする。
b)日当
ライセンシーは、すべての生活費を含む( )の日当を負担するものとする。
c)滞在期間
技術者の滞在期間は、会社とライセンシー間の交渉で決定され、延長されるものとする。
d)支払い
前期運賃及び日当は、技術者派遣の( )日前までにライセンシーにより支払われるものとする。2.ライセンシーは、技術者の技術指導活動を助成するため、ライセンシーの役員と同じ待遇を技術者に保証するものとする。
3.技術者の労働日数は、1週( )とし、その労働時間は、1日( )を超えないものとし、更に1時間以上の休憩を含むものとする。技術者が労働時間を超過して又は深夜に勤務せよとのライセンシーの要求を受容れる場合、ライセンシーは、技術者に合理的な超過勤務手当てを支払うものとする。
4.ライセンシーは、一切が完備された居住設備を技術者に準備するものとする。ライセンシーは、技術者の( )滞在中、技術者の健康、生活、身体、財産等につき一切の責任を負う。

第7条 技術訓練
1.会社は、ライセンシーが契約品を製造するのに必要となり得る指示、情報及びデータを追加料金なくして受けるために、会社の工場においてライセンシーの訓練生(本契約中にて以下「訓練生」と称する)をライセンシーの要求に応じて、訓練することに同意する。訓練生の人数及び派遣時期は、会社の同意を得て随時設定されるものとする。訓練生の滞在期間は、各場合において、会社から指示を受けるのに必要であると当事者が最初に合意すべき期間に限られるものとする。訓練生は、終始ライセンシーの雇用にあるものとする。
2.訓練生の旅費及び生活費、並びに保険は、ライセンシーの費用及び責任とする。この訓練は、追加料金なくして会社により提供される。

第8条 ロイヤルティ
1.本契約中にて規定される実施権及び技術援助の対価として、ライセンシーは、( )の実施料を会社に支払うものとし、かかる実施料は、本契約締結後( )日以内に支払われるものとする。
2.ライセンシーは、更に、本契約期間中及びその更新期間中、本契約に基づいて販売、使用、譲渡、展示又は贈与される契約品の正味販売価格に対して( )%のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。
3.ライセンシーにより販売される契約品に関しライセンシーから会社に支払われるべきランニングロイヤルティが本契約の期間中の第2年度に始まる各年度において( )に達しない場合、ライセンシーは、当該各年の満了から( )日以内に、当該年度に対して会社に支払われたか又は支払われるべきランニングロイヤルティ総額が、何ら減額されることなく、当該年度に対する( )の金額に等しい額を会社に支払うものとする。

第9条 支払い
1.本契約第8条2項にいうランニングロイヤルティは、各年の( )、( )、( )及び( )の末日に終了する3カ月の期間につき、各年のそれぞれ( )、( )、( )、及び( )の末日又はそれ以前に四半期毎に支払われるものとする。
2.すべての支払いは、送金時の為替レートで( )通貨から換算された( )建てで、会社が指定する( )の銀行口座に行われるものとする。

第10条 報告及び記録
1.ライセンシーは、本契約の締結日後の( )、( )、( )及び( )の末日に終了する3カ月間である暦四半期及びそれ以後の本契約期間中の各暦四半期の終了後( )日以内に書面による報告を会社に行うことに同意し、各報告書には先の暦四半期中に本契約において付与された実施権に基づき販売又は別途処分された契約品の数量、種類及び販売価格を記載する。各報告を行うと同時に、ライセンシーは、支払われるべきランニングロイヤルティを計算し、その支払いを会社に行うものとする。


2.ライセンシーは、ランニングロイヤルティの対象となる契約品に関する完全、明瞭且つ正確な会計記録を保持するものとする。会社は、その信任する代理人を通じて、認められた会計実務に基づいて本契約に基づき支払われるロイヤルティ額についての情報を含むすべての記録及び他の記録、並びに会計帳簿を、通常の営業時間中に年1度(又はそれより頻繁でない間隔で)検査及び監査する権利を有するものとする。当該検査又は監査により明らかにされた誤記又は脱漏を補正するため、ライセンシーにより速やかな調整が行われるものとする。検査及び監査を行う当該権利又は当該調整を受ける権利のいずれも、報告書に会社により署名され、ライセンシーに交付される書面で当該権利の放棄が明示されていない限り、検査又はその他で明らかとなった、それに反する報告書によっては影響を受けないものとする。

第11条 税金
会社は、本契約に基づいて生じる会社の所得につき、( )法に基づいて課される税金を負担するものとする。ライセンシーが会社の所得額から当該課税を控除する場合、ライセンシーは、遅滞なく、当該税金の支払いを示す納税証明書を会社に送付するものとする。

第12条 工業所有権
1.ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、本契約に基づき実施許諾された会社の特許及びその他の技術に関連するいかなる工業所有権も出願又は登録してはならないものとする。本契約に基づき実施許諾された特許及びその他の技術に関して契約地域内で独占的諸権利を第三者が取得しようとしていることをライセンシーが察知した場合、ライセンシーは、すべての合理的手段により当該試みを阻止する責任がある。
2.会社は、本契約に基づいて実施許諾される特許及びその他の技術のライセンシーの使用に帰因する特許紛争につき、責任も義務も負わないものとする。

第13条 改良
ライセンシーは、本契約期間中ライセンシーにより所有され、取得され又は支配されるいかなる改良をも速やかに会社に開示することに、本契約により同意する。更に、ライセンシーは、本契約期間中契約地域外にて製造、使用及び販売する再実施権を付与する権利付の、非独占的且つロイヤルティなしの実施権を会社に付与することに同意する。理由のいかんを問わず本契約の終了若しくは解除時又はそれらの後には、会社は、ライセンシーに対しロイヤルティを支払うことなく、同実施権を有するものとする。

第14条 商標
ライセンシーは、契約品に会社が指定した商標のみを使用するものとする。本契約において規定される場合を除いて、ライセンシーは、ライセンシーが当該商標に関し又は契約品に関連して、いかなる権利、権原若しくは権益を本契約に基づいて取得しないこと、並びにライセンシーが当該商標を契約品以外の製品には使用しないことを了承する。

第15条 品質
ライセンシーは、会社によって随時提供される、会社の品質基準及び/又は品質規格に従い契約品を製造するものとする。会社は、ライセンシーが会社の品質基準及び/又は品質規格に従い契約品を製造しているか否かを判定するために、ライセンシーの工場、施設及び製造技術を検査する権利、並びに契約品の見本を無償で受領する権利を有するものとする。会社は、ライセンシーに、品質上の相違又は規格合致性を通知するものとし、ライセンシーは、当該通知受領時に、いかなる相違をも会社の満足のゆくように速やかに訂正するものとする。

第16条 再実施権
明示又は黙示を問わず、いかなる実施権又は権利も、本契約に定める以外付与されないものとする。再実施許諾するいかなる権利も、本契約に従って付与されず、いかなる再実施権の主張も、無効であり、本契約違反とみなされる。

第17条 秘密保持
ライセンシーは、本契約に基づいて会社によりライセンシーに開示され提供される技術情報を、本契約にて意図される目的のためにのみ使用し、更に、技術情報を秘密に取扱うことを約束する。ライセンシーは、また、技術情報に接する被雇用者に技術情報を秘密に取扱う義務を課するものとする。

第18条 期間
本契約は、特許の有効性を条件として、締結日から( )年間有効に存続するものとし、最初の( )年の満了の少なくとも( )日前に書面による終了通知がいずれかの当事者により相手方に与えられない限り、追加の( )年間有効に存続するものとする。

第19条 解除
1.本契約期間中いずれかの当事者による本契約に基づく契約違反が存在する場合、相手方当事者は、当該当事者にその違反の矯正を求める( )日の通知を与えるものとする。相手方当事者の書面による通知後( )日以内にその違反が矯正されず又は解決が得られない場合、当該相手方当事者は、その後の書面による解除通知で本契約を解除する権利を有するものとし、それにより引起こされた損失及び損害は、その違反の責を負う相手方当事者により補償されるものとする。
2.会社は、支払不能若しくは破産手続きがライセンシーにより若しくは対して開始される場合又はライセンシーに対する管財人が選任される場合、或いは会社にとって受容できないライセンシーの支配若しくは経営に変化がある場合には、本契約を終了することができるが、但し、当該終了は、当該解除時に弁済期が到来し、相手方当事者により支払われるべき金額に対するいずれの当事者の権利の放棄をも構成しないものとする。
3.ライセンシーは、契約地域にて特許に対し管轄権を有する関係当局によりすべての特許が無効であると宣言された場合、或いは第三者が契約品の有するものと規格の実質的な部分において同一である製品の製造及び販売を開始した場合、本契約を終了する選択権を有する。

第20条 通知
本契約に基づき与えられるか又は与えられ得るすべての通知、要求及びその他の通信は、料金前納書留航空郵便又はファックスによるものとし、冒頭の各自の営業所における当事者に名宛されるものとするが、但し、いずれの当事者も本条に従った通知により当該営業所を変更することができる。上記の通知、要求及び通信は、発信後( )日で受領され、有効となるものとみなされるものとする。

第21条 仲裁
本契約から、関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約の違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第22条 権利不放棄
明示的又は黙示的であるかを問わず、本契約の規定又は契約違反若しくは債務不履行のいずれかの当事者による権利放棄は、本契約の当該規定の継続的権利放棄を構成しないものとする。会社による支払いの受領は、ライセンシーによる本契約の規定の違反又は債務不履行に関する権利放棄とはみなされないものとする。

第23条 不可抗力
本契約の履行が天変地異、戦争、内乱、流行病及びいずれかの当事者の支配を超えたその他の同種の事態によって、一定期間妨げられた場合、いずれの当事者も、当該期間中の本契約の不履行に関して責任を負わないものとする。

第24条 譲渡
本契約及び本契約により与えられたいかなる権利も、司法手続き又はその他により、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、いかなる個人、企業又は法人に譲渡又は移譲されないものとし、当該譲渡又は移譲が当該同意なくして意図された場合、本契約及び本契約に基づいて与えられたすべての権利は、相手方当事者の選択にて直ちに中止し、終了するものとする。但し、本契約当事者は、当事者が完全に所有する子会社又はその子会社が完全に所有する子会社に本契約を譲渡することができるものとするが、但し、一方の当事者の子会社が完全に所有する子会社でなくなった場合には、本契約は、その相手方当事者によって終了され得る。

第25条 準拠法
本契約は、( )法に従って作成された契約として解釈され、効力を持つものとする。

第26条 修正
本契約の結果として生じることのあるすべての状況が予見できないので、本契約当事者は、相互の同意を通じて適切と思われる本契約の当該修正を、協議し、実行することを意図する。当該修正は、本契約当事者により署名され、本契約の一部になるものとする。

第27条 分離性
本契約の規定又はその一部が無効又は実施不能と判断された場合、本契約の残りの規定及び一部が無効又は実施不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有するものとする。

第28条 言語
本契約は、有効な英語で作成され、署名される。当事者間のすべての通信は、英語によるものとする。

第29条 表題
本契約において使用されている条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の解釈にいかなる方法によっても影響を与えないものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、本契約を2部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )

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