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5a002j ライセンス契約書(特許・ペイドアップ)1

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特許・ペイドアップ・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ライセンシー」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、長年にわたり( )に関連する一定の製品の研究、開発、製造及び販売の業務に従事しており、
前記の結果として、会社は、それらについて一定の特許及び特許出願を有しており、それに基づいていかなる者に対しても実施権を付与する権利を有しており、
ライセンシーも、前記の会社の製品と同じ分野に属する製品の製造及び販売の業務に従事しており、
ライセンシーは、それらに関して会社の特許に基づく実施権を取得することを希望しているので、
よってここに、当事者は、本契約により以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の適用上、下記の用語は、下記の意味を有するものとする。a)「契約品」とは、付属書( )に定められるライセンシーにより製造される( )でその個々の部品、部品のキット、構成部品、付属品及び装着品を含むものを意味するものとする。
b)「契約地域」とは、下記の領域を意味するものとする。
( )
c)「特許」とは、付属書( )に規定される特許及び特許出願であって、ライセンシーによる当該特許又は出願の使用がライセンシーの契約品の製造及び/又は販売に関係する範囲のものを意味するものとする。
d)「正味販売額」とは、税金、運賃又は運送料を除き且つすべての返品、並びに通常の卸売、数量と現金の割引及び値引きを差引いた、ライセンシーにより契約地域において販売されるすべての契約品のすべての販売の( )での総額を意味するものとする。
e)「改良」とは、契約品又は契約品の製造若しくは使用法に関する特許性の有無を問わない、会社により行われ又は取得されるすべての改良、修正、或いは変化を意味する。
f)「発効日」とは、両当事者が本契約を作成し、署名した日を意味するものとする。

第2条 特許実施権の付与
会社は、本契約により、契約品を製造、使用及び販売する特許に基づく独占的、移転不能、譲渡不能及びペイドアップの実施権をライセンシーに付与し、ライセンシーは、本契約中にて規定される諸条件に基づき当該実施権を受諾する。

第3条 技術情報の開示及び提供
1.会社は、特許に基づく契約品の製造に関する技術情報を下記のとおりライセンシーに開示し、提供するものとする。
本契約の発効日から( )日以内に、会社は、書面及び/又は図面にされた形の技術情報で、本契約発効日において会社が所有している契約品に関連する仕様書、図面等を含むがそれに限られないもののすべてをライセンシーに開示及び/又は提供するものとする。
2.ライセンシーが前記技術情報に関する情報の明確化を要請した場合、会社は、至急当該要請に答えることに同意する。

第4条 機械類及び器具
会社は、ライセンシーの要求により、契約品製造用の機械類及び/又は器具を会社とライセンシーが別途合意する諸条件によりライセンシーに供給することに同意する。

第5条 構成部品の販売
ライセンシーが満足のゆく品質及び価格の契約品の構成部品を確保することができない場合、会社は、ライセンシーの要求により、会社が相応に入手でき、ライセンシーに船積みできる契約品の構成部品をライセンシーに販売することに同意する。当該構成部品の会社によるライセンシーへの販売は、会社とライセンシーで合意された価格及びその他の諸条件によるものとする。

第6条 技術指導
1.ライセンシーの要求により、会社は、本契約の初年度においては合計で( )人日を限度として、交渉され、相互に合意される適当な時期及び期間中、特許に基づく契約品の製造に関連してライセンシーの技術部員に対し助言及び指導するために、技術上資格ある人員(本契約中にて以下「技術者」と称する)を派遣するものとする。本契約中の2年目以降、更に会社は、( )人日を限度として、交渉され、相互に合意される適当な時期及び期間中、技術者を派遣するものとする。
2.ライセンシーは、前項に規定される技術指導を供与するために選定された技術者のすべての旅費及び生活費を支払うものとし、会社に対して、通常の営業場所を離れている技術者それぞれにつき1日( )を支払うものとする。
3.ライセンシーは、技術指導を供与するに際して、技術者が助言者としての限度においてのみ行動し、会社及び技術者も、ライセンシーの施設の操業又はその操業の結果である生産に対し責任を負わないことを承認する。

第7条 技術訓練
ライセンシーは、本契約期間中随時、特許に基づく契約品製造のための特許の使用に関する訓練及び会社の生産方法の研修のため、( )における会社が指定する工場へ合計( )日以内ライセンシーの技術部員を派遣することができるが、但し、当該部員は、保安に関連して工場長が与える指示及びその工場において有効なその他の規則を遵守するものとし、当該部員の旅費、生活費及びその他の費用は、ライセンシーにより支払われる。

第8条 ランニングロイヤルティ
1.本契約第18条にて規定される原期間及び延長された( )年間、ライセンシーは、会社により本契約に基づいて付与される実施権及び権利の対価として正味販売額に基づき( )%のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。
2.前項にかかわらず、本契約に基づきライセンシーから会社に支払われるランニングロイヤルティは、以下のミニマムロイヤルティを下回らないものとする。
第1年度( )
第2年度( )
第3年度及び本契約の原期間中の後続の各年( )
本契約延長の場合、最低ロイヤルティは、会社とライセンシー間で協議後、相互の合意により再決定されるものとする。本契約がある暦年で12カ月未満有効な場合、ミニマムロイヤルティは、本契約が有効である月数に比例して減少されるものとする。

第9条 ロイヤルティの支払い
1.ランニングロイヤルティは、各年の( )及び( )の末日付で半年毎に計算されるものとし、上記の各末日後( )日以内に、各半年間中にライセンシーにより契約地域にて製造及び販売された契約品の生産数量、販売総額及び正味販売額の会計報告を添えて、会社に支払われるものとする。
2.契約品に関するランニングロイヤルティは、契約品がライセンシーの工場から搬出された時に弁済期が到来するものとする。
3.本契約第8条1項に従って計算されるランニングロイヤルティの年次支払いが同条2項にて規定されるミニマムロイヤルティに達しない場合、ライセンシーは、各年についてのミニマムロイヤルティとその年の前半期の支払いとの間の差額を、後半期の支払いとして会社に支払うものとする。

第10条 会計
1.ランニングロイヤルティ支払いの証拠を提供するために、ライセンシーは、契約品の販売、頒布と船積み及び返品の完全且つ充分な詳細を示す会計帳簿及びインボイスの写しを保持し、支払額を容易に確かめることができるようにするものとする。
2.会社は、会社の都合のよい妥当な回数、ライセンシーの会計帳簿、インボイスの写し及びライセンシーの記録類を監査するために資格のある会計士を自己の費用で指名し、会社が自らの秘密に使用するために必要とする写しを取る権利を有するものとする。この会計士は、弁済期の到来した支払い及び関連する契約品の詳細を確かめるのに必要な情報についてのみ会社に報告するものとする。

第11条 税金
ライセンシーは、本契約の存在又は運用の結果、課税されるすべての税金を負担するものとし、それにはロイヤルティ又は本契約に基づきライセンシーにより行われることが要求されるその他の支払いに対し又はそれにより計算された税金、登録税、本契約に基づく実施権若しくはその他の権利の付与又は本契約に基づくロイヤルティの支払い若しくは受領に関して課される税金、並びにライセンシーが会社へのロイヤルティ支払いから源泉徴収又は控除することを要求される税を含む。

第12条 不争
ライセンシーは、いかなる場合も特許の効力に異議を唱えること又は争うことをしないものとし、特許の使用及び保護に関連する会社の要請、手続き及び指図のすべてに従うものとする。

第13条 侵害
契約地域内のいかなる国においても、本契約に基づいて実施許諾された特許に基づくライセンシーによる契約品の製造、使用及び販売がライセンシーに対する侵害のクレームを生じさせた場合、応訴費用及びライセンシーに対して命じられた損害賠償額は、ライセンシーにより負担されるものとする。当該クレームの解決又は反対クレームの提起に関する諸費用は、ライセンシーにより負担されるものとする。会社は、当該国において、本契約に基づき実施許諾された特許に基づく契約品のライセンシーによる製造、使用及び販売に帰因する特許紛争につき、いかなる責任及び義務も負わないものとする。当該紛争が生じた場合、会社は、ライセンシーの要求により、ライセンシーの費用で、ライセンシーに協力することに同意する。

第14条 改良
会社は、本契約第18条2項に規定される延長された( )年間の満了日前に行われた改良を、直ちにライセンシーに伝えるものとする。ライセンシーは、いかなる料金又は追加的ロイヤルティを支払うことなく、契約地域にて改良に基づいて契約品を製造、使用及び販売する権利を有するものとする。会社は、会社が希望する国にて、改良に関する特許出願を行うことができるが、但し、契約地域のいずれかの国において当該出願を行うことを会社が希望しない場合、会社は、ライセンシーの費用及び会社の名義で当該国にて当該出願を行うことをライセンシーに許可する。

第15条 保証
会社は、ライセンシーが本契約に基づいて提供される特許及び技術情報から本契約に基づく所期の契約品を製造することができることを保証しない。

第16条 再実施許諾
1.ライセンシーによる本契約に関する再実施許諾は、会社の事前の書面による同意をもってのみ許可されるものとする。
2.ライセンシーが本契約に基づくその権利及び実施権の行使につき再実施権を付与する場合、ライセンシーは、本契約に基づいてライセンシーが受諾したものと同一の制限及び条件を遵守する義務をこれらの再実施権者に最初に課すものとし、ライセンシーは、再実施権から得られたロイヤルティを会社に支払うものとするが、その料率は、会社とライセンシーとの間で合意されるものとする。

第17条 秘密保持
ライセンシーは、本契約に基づいて会社よりライセンシーに提供されたすべての技術情報、データ及びその他の資料が、書面によるか又は口頭によるかを問わず、ライセンシーにより秘密に取扱われるものとすることに同意し、並びにライセンシーは、当該技術情報、データ又はその他の資料が本契約期間中又はその後、いかなる方法によっても第三者に開示されないことを保証するために必要な予防措置を講ずるものとする。

第18条 期間
1.本契約の原期間は、原則として、本契約の発効日から( )年間とするものとする。
2.いずれかの当事者が、本契約原期間満了の少なくとも( )カ月前に書面によってそれ以後更に( )年間延長しない旨の通知を相手方に与えない場合には、本契約は、連続して( )年間自動的に延長されるものとする。
3.本条2項に規定の延長された( )年間の満了日後、当該満了日までに支払われるべきライセンシーによる会社への本契約中にて規定される額の完済を条件として、ライセンシーは、本契約に基づいて付与された実施権及び権利を非独占的に継続することができ、第8条及びその他関連条文に規定されるロイヤルティの支払いを免除されるものとする。

第19条 解除
会社は、以下の一以上の事態の発生により、本契約及び本契約により付与され若しくは付与されるべきすべての権利と実施権を解除する権利を有するものとする。
a)ライセンシーが弁済期の到来と共に本契約に基づいて支払うべき金銭の支払いを怠たる場合、
b)ライセンシーが支払不能となる場合、
c)ライセンシーが強制的であれ自発的であれ、合併若しくは再建を目的とする場合を除いて、清算に入る場合、或いは
d)ライセンシーが本契約中に含まれるライセンシーの側の合意及び約束に違反し、当該違反(治癒できる場合)を、違反の性質を記載した会社によるライセンシーへの書面によるその旨の通知の後( )日以内に治癒しない場合。

第20条 解除の効果
本契約第18条2項に規定される延長された年間の満了日前の何らかの理由による又は法律若しくはその他の運用による本契約の解除に際して、本契約に基づいて付与された実施権及び権利又は引受けられた義務のすべては、直ちに終了するものとするが、本契約に基づいて発生する金額を報告し、支払うライセンシーの義務、並びに本契約第10条にて規定されるライセンシーの帳簿及び記録を検査する会社の権利は除かれる。更に、ライセンシーは、遅滞なく且つその全責任で、会社により提供された書面の、印刷された、フィルム化された又は有形のすべての技術情報を、会社の指示に従って会社に返還するものとする。

第21条 通知
いずれかの当事者により本契約に基づいて与える必要のある通知、要求又は請求は、冒頭に記載のその主たる営業所の相手方当事者へ、或いは両当事者又はそれらのいずれかが随時指定するその他の住所へ名宛される、郵便料金前払いの書留郵便により、それを送付して与えられる。

第22条 仲裁
本契約から、関して若しくは関連して本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約の違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり且つ両当事者を拘束するものとする。

第23条 権利放棄
本契約期間中、本契約に基づくいかなる規定の違反に対する会社又はライセンシーのいずれかによる請求権の放棄は、同一規定又はその規定に基づく権利自体に対して、その後発生する同種の違反についての請求権を放棄したものとは解釈されないものとする。

第24条 不可抗力
本契約当事者の義務は、本契約当事者の一方に対し管轄権を有する政府の、現在及び将来のすべての法律及び規制に従うこと、並びに戦争、天変地異、公敵の行為、ストライキ若しくはその他の労働争議、火災、洪水及び当事者の支配を超えた事由に従うことを条件とし、本契約当事者は、本契約に基づく債務不履行につき、当該不履行が当該法律、規則又は偶発事故によって生じたことを限度に免除されるものとする。

第25条 譲渡
本契約に基づくいずれかの当事者の権利、義務及び特権は、相手方当事者の事前の書面による同意なくして一部又は全部のいずれも移譲又は譲渡されないものとするが、他の企業体との吸収合併若しくは新設合併又は本契約の関係する他の個人若しくは企業体への全営業の売却に関連して、本契約に基づく権利、義務及び特権を移譲及び譲渡する権利、並びに本契約に基づいて支払いを受領する権利をいかなる者にも移譲する権利を会社が有することは除く。

第26条 準拠法
本契約は、( )法に従い、それにより支配されるものとする。

第27条 唯一の了解
本契約は、本契約の主たる事項に関する当事者間の了解及び義務のすべてを化体し、それらに関して口頭又は書面の従前のすべての表示又は合意に取って代わる。いかなる改訂又は補足も、両当事者の正当に授権された役員により書面で締結されない限り、有効ではないものとする。

上記の証拠として、本契約各当事者は、冒頭に記載された日付で、その正当に授権された役員又は代表者により、本契約を英語で2部作成し、署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )
ライセンシー:
ライセンシーの名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職名( )

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