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特許・ペイドアップ・ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、長年にわたり（　）に関連する一定の製品の研究、開発、製造及び販売の業務に従事しており、
前記の結果として、会社は、それらについて一定の特許及び特許出願を有しており、それに基づいていかなる者に対しても実施権を付与する権利を有しており、
ライセンシーも、前記の会社の製品と同じ分野に属する製品の製造及び販売の業務に従事しており、
ライセンシーは、それらに関して会社の特許に基づく実施権を取得することを希望しているので、
よってここに、当事者は、本契約により以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約の適用上、下記の用語は、下記の意味を有するものとする。a)「契約品」とは、付属書（　）に定められるライセンシーにより製造される（　）でその個々の部品、部品のキット、構成部品、付属品及び装着品を含むものを意味するものとする。
b)「契約地域」とは、下記の領域を意味するものとする。
（　）
c)「特許」とは、付属書（　）に規定される特許及び特許出願であって、ライセンシーによる当該特許又は出願の使用がライセンシーの契約品の製造及び／又は販売に関係する範囲のものを意味するものとする。
d)「正味販売額」とは、税金、運賃又は運送料を除き且つすべての返品、並びに通常の卸売、数量と現金の割引及び値引きを差引いた、ライセンシーにより契約地域において販売されるすべての契約品のすべての販売の（　）での総額を意味するものとする。
e)「改良」とは、契約品又は契約品の製造若しくは使用法に関する特許性の有無を問わない、会社により行われ又は取得されるすべての改良、修正、或いは変化を意味する。
f)「発効日」とは、両当事者が本契約を作成し、署名した日を意味するものとする。

第２条　特許実施権の付与
会社は、本契約により、契約品を製造、使用及び販売する特許に基づく独占的、移転不能、譲渡不能及びペイドアップの実施権をライセンシーに付与し、ライセンシーは、本契約中にて規定される諸条件に基づき当該実施権を受諾する。

第３条　技術情報の開示及び提供
1.会社は、特許に基づく契約品の製造に関する技術情報を下記のとおりライセンシーに開示し、提供するものとする。
本契約の発効日から（　）日以内に、会社は、書面及び／又は図面にされた形の技術情報で、本契約発効日において会社が所有している契約品に関連する仕様書、図面等を含むがそれに限られないもののすべてをライセンシーに開示及び／又は提供するものとする。
2.ライセンシーが前記技術情報に関する情報の明確化を要請した場合、会社は、至急当該要請に答えることに同意する。

第４条　機械類及び器具
会社は、ライセンシーの要求により、契約品製造用の機械類及び／又は器具を会社とライセンシーが別途合意する諸条件によりライセンシーに供給することに同意する。

第５条　構成部品の販売
ライセンシーが満足のゆく品質及び価格の契約品の構成部品を確保することができない場合、会社は、ライセンシーの要求により、会社が相応に入手でき、ライセンシーに船積みできる契約品の構成部品をライセンシーに販売することに同意する。当該構成部品の会社によるライセンシーへの販売は、会社とライセンシーで合意された価格及びその他の諸条件によるものとする。

第６条　技術指導
1.ライセンシーの要求により、会社は、本契約の初年度においては合計で（　）人日を限度として、交渉され、相互に合意される適当な時期及び期間中、特許に基づく契約品の製造に関連してライセンシーの技術部員に対し助言及び指導するために、技術上資格ある人員（本契約中にて以下「技術者」と称する）を派遣するものとする。本契約中の２年目以降、更に会社は、（　）人日を限度として、交渉され、相互に合意される適当な時期及び期間中、技術者を派遣するものとする。
2.ライセンシーは、前項に規定される技術指導を供与するために選定された技術者のすべての旅費及び生活費を支払うものとし、会社に対して、通常の営業場所を離れている技術者それぞれにつき１日（　）を支払うものとする。
3.ライセンシーは、技術指導を供与するに際して、技術者が助言者としての限度においてのみ行動し、会社及び技術者も、ライセンシーの施設の操業又はその操業の結果である生産に対し責任を負わないことを承認する。

第７条　技術訓練
ライセンシーは、本契約期間中随時、特許に基づく契約品製造のための特許の使用に関する訓練及び会社の生産方法の研修のため、（　）における会社が指定する工場へ合計（　）日以内ライセンシーの技術部員を派遣することができるが、但し、当該部員は、保安に関連して工場長が与える指示及びその工場において有効なその他の規則を遵守するものとし、当該部員の旅費、生活費及びその他の費用は、ライセンシーにより支払われる。

第８条　ランニングロイヤルティ
1.本契約第18条にて規定される原期間及び延長された（　）年間、ライセンシーは、会社により本契約に基づいて付与される実施権及び権利の対価として正味販売額に基づき（　）％のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。
2.前項にかかわらず、本契約に基づきライセンシーから会社に支払われるランニングロイヤルティは、以下のミニマムロイヤルティを下回らないものとする。
第１年度（　）
第２年度（　）
第３年度及び本契約の原期間中の後続の各年（　）
本契約延長の場合、最低ロイヤルティは、会社とライセンシー間で協議後、相互の合意により再決定されるものとする。本契約がある暦年で12カ月未満有効な場合、ミニマムロイヤルティは、本契約が有効である月数に比例して減少されるものとする。

第９条　ロイヤルティの支払い
1.ランニングロイヤルティは、各年の（　）及び（　）の末日付で半年毎に計算されるものとし、上記の各末日後（　）日以内に、各半年間中にライセンシーにより契約地域にて製造及び販売された契約品の生産数量、販売総額及び正味販売額の会計報告を添えて、会社に支払われるものとする。
2.契約品に関するランニングロイヤルティは、契約品がライセンシーの工場から搬出された時に弁済期が到来するものとする。
3.本契約第８条１項に従って計算されるランニングロイヤルティの年次支払いが同条２項にて規定されるミニマムロイヤルティに達しない場合、ライセンシーは、各年についてのミニマムロイヤルティとその年の前半期の支払いとの間の差額を、後半期の支払いとして会社に支払うものとする。

第10条　会計
1.ランニングロイヤルティ支払いの証拠を提供するために、ライセンシーは、契約品の販売、頒布と船積み及び返品の完全且つ充分な詳細を示す会計帳簿及びインボイスの写しを保持し、支払額を容易に確かめることができるようにするものとする。
2.会社は、会社の都合のよい妥当な回数、ライセンシーの会計帳簿、インボイスの写し及びライセンシーの記録類を監査するために資格のある会計士を自己の費用で指名し、会社が自らの秘密に使用するために必要とする写しを取る権利を有するものとする。この会計士は、弁済期の到来した支払い及び関連する契約品の詳細を確かめるのに必要な情報についてのみ会社に報告するものとする。

第11条　税金
ライセンシーは、本契約の存在又は運用の結果、課税されるすべての税金を負担するものとし、それにはロイヤルティ又は本契約に基づきライセンシーにより行われることが要求されるその他の支払いに対し又はそれにより計算された税金、登録税、本契約に基づく実施権若しくはその他の権利の付与又は本契約に基づくロイヤルティの支払い若しくは受領に関して課される税金、並びにライセンシーが会社へのロイヤルティ支払いから源泉徴収又は控除することを要求される税を含む。

第12条　不争
ライセンシーは、いかなる場合も特許の効力に異議を唱えること又は争うことをしないものとし、特許の使用及び保護に関連する会社の要請、手続き及び指図のすべてに従うものとする。

第13条　侵害
契約地域内のいかなる国においても、本契約に基づいて実施許諾された特許に基づくライセンシーによる契約品の製造、使用及び販売がライセンシーに対する侵害のクレームを生じさせた場合、応訴費用及びライセンシーに対して命じられた損害賠償額は、ライセンシーにより負担されるものとする。当該クレームの解決又は反対クレームの提起に関する諸費用は、ライセンシーにより負担されるものとする。会社は、当該国において、本契約に基づき実施許諾された特許に基づく契約品のライセンシーによる製造、使用及び販売に帰因する特許紛争につき、いかなる責任及び義務も負わないものとする。当該紛争が生じた場合、会社は、ライセンシーの要求により、ライセンシーの費用で、ライセンシーに協力することに同意する。

第14条　改良
会社は、本契約第18条２項に規定される延長された（　）年間の満了日前に行われた改良を、直ちにライセンシーに伝えるものとする。ライセンシーは、いかなる料金又は追加的ロイヤルティを支払うことなく、契約地域にて改良に基づいて契約品を製造、使用及び販売する権利を有するものとする。会社は、会社が希望する国にて、改良に関する特許出願を行うことができるが、但し、契約地域のいずれかの国において当該出願を行うことを会社が希望しない場合、会社は、ライセンシーの費用及び会社の名義で当該国にて当該出願を行うことをライセンシーに許可する。
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