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5a001j 譲渡契約書(特許)1

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特許譲渡契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲渡人」と称する)と、( )法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲受人」と称する)との間で締結され、以下 のことを証する。
1)譲渡人は、( )と題する( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)に関して、本契約中にて以下に定義される特許の登録された所有者である。
2)譲渡人は、譲受人に、本契約中にて以下に述べる諸条件に基づき契約品をカバーする特許を譲渡し移譲する意思がある。
ここに、本契約により以下のとおり合意された。

第1条 定義
本契約において下記の用語が使用されるときはどこでも、下記に規定する意味を有するものとする。
a)「特許」とは、譲渡人により所有され保持される以下の特許を意味するものとする。
( )特許番号( )
( )特許番号( )
b)「技術情報」とは、契約品の製造につき有用と考えられる、図面、仕様、製造指図と操作指図、青写真、カタログ及びその他の書面によるエンジニアリングデータと技術データで、本契約に基づき譲渡人より譲受人に対して開示され、提供されるものを意味するものとする。

第2条 特許の譲渡
1.本契約の発効日に、譲渡人は、契約品の製造、販売、使用及びその他の処分のため、特許を、その特許に関するすべての請求範囲及び権利とともに、譲受人に譲渡し、移譲する。
2.譲受人は、本契約の条件に従い特許を取得し、承継すること、契約品の製造をし、更にその販売及び使用を促進するために最善を尽くすことに同意し、譲渡人により製造される対応製品と同質の契約品を製造することに同意する。

第3条 特許
譲渡人は、本契約発効日から( )日以内に、公布済特許及びすべての公開され且つ出願中の特許のような、契約品の製造、使用及び販売に有用で且つ関連するすべての特許の一覧を、譲受人に提供するものとし、本契約両当事者は、( )の特許庁において特許所有者の氏名を譲渡人から譲受人に譲渡し、変更するためのすべての必要な手続きをとるものとする。

第4条 技術情報
譲渡人は、本契約発効後( )日以内に本契約第8条に規定する金額の全支払いを条件として、本契約中にて以下に示す技術情報を譲受人に与えるものとする。
a)契約品及び契約品製造施設に関連するすべての特許明細。
b)書面または譲渡人が最も有効と考えるその他の方法のいずれかで契約品の製造に必要且つ適切な技術情報。
c)契約品の製造及び試験に必要な技術に関する技術援助及びノウハウ。
d)譲受人の要請に従っての契約品の製造に必要な機械類の選択と購入、製造工程、適切な人員配置等に関する助言及び便宜。

第5条 販売文献
本契約に従い譲渡人により譲受人に提供される技術情報及びデータは、契約品の使用、供給及び販売に関連するすべての販売文献及び他の書類を含むものとする。

第6条 援助
譲渡人は、譲受人の契約品製造中、但し、本契約締結日後( )年間、譲受人の製造稼動に際し、譲受人に援助を提供するものとし、譲渡人及び譲受人が必要とみなす場合、譲渡人は、設計図の解釈、材料の構成及び類似の問題において譲受人を援助するため、並びに譲受人に必要と思われる作業指示を与えるために、( )を超えない技術専門家を派遣するものとする。譲受人は、当該技術専門家の( )までの往復の渡航費及び( )滞在中のすべての生活費と交通費を負担するものとする。

第7条 訓練
譲受人による要求に基づき、本契約発効日後( )年間につき以下に述べる期間、譲渡人は、譲渡人の営業地において、譲受人の人員を契約品に関して訓練するものとするが、但し、本契約に基づき施される訓練は、いかなる場合でも1回につき( )名以下の譲受人の訓練者に限られるものとし、並びに当該人員のすべての妥当で必要な生活費及び旅費は、譲受人により負担されるものとする。本条に基づく期間は、譲渡人の人員による指導時間総計( )時間か又は最大( )日のいずれか早い方をその限度とする。

第8条 価格及び支払い
譲受人は、譲渡され移譲される特許及び本契約に基づいて規定される技術情報につき譲渡人に金額( )を支払うものとする。この金額は、下記条件で支払われる。
a)本契約発効日に( )%
b)本契約第3条に規定するすべての手続きの完了時に( )%
譲受人により譲渡人にこのように支払われるべき金額は、上記条件の各支払期日後( )日以内に電信送金にて、譲渡人により支払時に指示される銀行口座に払いこまれるものとする。

第9条 税金
本契約に基づき譲渡人に対する支払いに課される税金で、譲渡人が譲受人の国で納税者となるものは、譲渡人により負担されるものとする。この規定に基づき譲受人が譲渡人に代わって行った税金の支払いのいかなる領収書も、譲受人により譲渡人に遅滞なく送付されるものとする。

第10条 補償
1.譲渡人は、譲受人に対して提起され、譲受人がその支払いの責任を負うところのあらゆる提訴、訴訟、請求又は申立てに対し、当該訴訟費用と共に、当該請求又は訴訟が本契約に基づいて譲受人に移譲された契約品の製造又は販売上の特許及び技術情報の使用から必然的に生じる特許侵害によるものである場合には、責任を負うものとするが、但し、
a)譲受人は、当該請求又は訴訟の通知を譲受人が受けた後直ちにファックスにより譲渡人に通知するものとし、
b)譲受人は、当該請求、訴訟又は手続きに関する訴状、上申書又はその他の書面をその受領後直ちに譲渡人に移送するものとし、並びに、
c)譲受人は、譲渡人が要請する場合はいつでも、当該請求、訴訟又は手続き及びそれらに関する上訴の防禦のために、或いはこれらにおける責任を回避若しくは小さくするために必要又は望ましいと譲渡人がみなすすべての事項について、譲渡人と協力するものとする。
2.本条1項に規定される譲渡人の総責任は、前項又は本契約中のその他の規定にかかわらず、譲受人に対する金銭上の補償とし、本契約第8条に従い譲渡人により受領される額の半分を超えないものとする。

第11条 秘密
譲渡人及び譲受人は、本契約発効日後( )年間、相手方当事者から受領した技術情報又はその他のノウハウのいかなる部分も他の当事者に漏洩しないことに合意し、当該技術情報及びノウハウを秘密にするものとするが、公衆に一般的に利用できるものとなるか又は独立の第三者から善意で受領するか又は相手方当事者からの受領前に受領者の所有する書面記録に表示されている範囲のものを除く。

第12条 債務不履行
いずれかの当事者が本契約の条件又は規定に関して債務不履行をし、当該債務不履行の存在について相手方当事者により書面の通知が与えられた後( )日間債務不履行をし続けるか、或いはその営業に影響する支払不能、解散、破産若しくは管財手続きに入ったか又は理由のいかんを問わず営業を停止する場合、相手方当事者は、その選択で本契約を終了する権利を有するものとする。当該終了は、当該終了の時点にて生じているいかなる権利又は義務にも影響しないものとする。

第13条 通信
すべての通知、請求及びその他の通信は、書留航空郵便又はファックスにより行うものとし又は行うことができるものとし、冒頭記載のそれらの各住所における当事者に名宛されるものとするが、但し、いずれの当事者も、本契約に従い当該住所を変更できるものとする。本契約中にて上記の通信は、それらの発信後7日で受領され発効するとみなされるものとする。

第14条 裁判管轄
譲渡人と譲受人の双方は、本契約により、( )裁判所が本契約に関連する訴訟に対して専属的管轄権を有するものとすることに合意する。

第15条 譲渡
本契約に従う権利及び義務は、合意、法の適用又はその他により分割不能、移譲不可及び譲渡不可であり、いかなる譲渡又は移譲の意図も無効とし、本契約の違反であるものとする。

第16条 発効及び準拠法
本契約は、譲渡人の承諾と譲渡人の社長による正当な署名をもってのみ発効し、当事者を拘束するものとし、すべての点に関して日本法により支配され、日本法に基づき解釈されるものとする。

第17条 完全なる合意
本契約は、特許の譲渡に関して本契約当事者間の完全且つ唯一の合意を構成し、本契約の修正、変更及び改訂は、本契約当事者の各々の授権された役員又は代表者により署名されたその後の日付の相互の明示的な同意による場合を除き、譲渡人及び譲受人を拘束しないものとする。

第18条 表題
本契約の見出しは、便宜のためだけであり、それが言及する規定の言語にいかなる方法によっても影響を及ぼすとはみなされないものとする。

上記の証拠として、本契約の各当事者は、英文にて2部作成した本契約に、冒頭に記載の年月日で、その正当に授権された役員又は代表者に署名させた。
譲渡人:
譲渡人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
譲受人:
譲受人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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