事例 – コンサルティング・サービス契約書

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本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）氏を代表者とし、その営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。
ＡＢＣは、（　）にかかる研究及び開発に、一定期間携わってきており、既にそれらについての一定のきわめて重要な技術の開発に成功しており、また現在相当のノウハウを所有しており、並びに
ＸＹＺは、（　）の製造及び販売の事業に一定期間携わってきており、またこの事業の一部として、特に（　）の開発を目的とする研究開発計画を行っており、かかる製品の製造、開発及びマーケティングのためにＡＢＣの技術の取得に関心があり、並びに
ＡＢＣは、本契約中に規定の諸条件に基づき、前述のＸＹＺの目的のために、その技術を供与し、コンサルティングサービスを提供する意思がある。
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約中に使用されている下記の用語は、それぞれ以下の意味を有するものとし、それらの意味は、単数形及び複数形両方共に同一の意味を表すものとする。
ａ）「契約品」とは、ＡＢＣの量産方式における製造工程の技術を部分的に使用して製造される（　）を意味する。
ｂ）「秘密情報」とは、口頭又は書面による技術情報で、一方の当事者（「開示者」）から他方（「受領者」）へ本契約の条件に基づき秘密に提供されるものであり；「confidential」とマーク又は指定されたものであり；且つ受領者が本契約の条件に基づき明確に認められている目的以外には使用せず、或いはいかなる第三者にも開示しないことに同意しているものを意味するが、但し、下記情報は、含まれないものとする。
i)開示の時点で公知のもの、
ii)受領者以外の者により、開示後に公知の一部となったもの、
iii)直接又は間接に開示者からではなく、ある他の出所から受領者が入手したもの、
iv)受領者が開示の時点で既に知っていたもの、或いは、
v)受領者に（　）年間又はそれ以上の期間所有されていたもの。
ｃ）「本件ノウハウ」とは、ＡＢＣの所有にあるか、或いはＡＢＣがＸＹＺに対し開示又は提供する権利を有するものであり、契約品の開発、改良、製造、使用、販売、又は商品化のいかなるその他の見地において、有用な秘密情報を意味する。ＸＹＺは、本件ノウハウについて特許を出願しないものとする。
ｄ）「本件技術」とは、契約品の製造、使用又はその他の処置に関連し且つ必要なＡＢＣのすべての技術で、ＡＢＣにより開発され、本件ノウハウ、営業秘密及び／又は他の形態で所有されているものであり、或いは他者に譲渡する権利を有するものを意味する。ＸＹＺは、本件技術について特許を出願しないものとする。
ｅ）「発効日」とは、冒頭に記載の日付又は関係所管官庁による本契約に関し必要とされる最終的な政府の確認、認可、許可若しくはその他の承認の発行の日付を意味するものとする。

第２条　本件技術の移転
本契約期間中、ＡＢＣは、ＸＹＺが契約品の製造、販売、使用及び処置に必要且つ有用な本件技術を、発効日以後ＸＹＺに移転することをここに同意する。ＡＢＣが移転する本件技術の範囲、要旨及び内容、ＡＢＣからＸＹＺに本件ノウハウを開示する方法、ＸＹＺを援助するためにＡＢＣが実施及び提供する作業及び役務、並びにＡＢＣが提供するその他の技術協力は、本契約中にて以下に規定されるものとする。

第３条　最初の開示
発効日以後、実務的に速やかに、且つその日から（　）日以内に、ＡＢＣは、契約品の製造工程及び製造設備に関し、自らが所有しており、現在提供できるすべての本件ノウハウの、最初の且つ全部の開示を行うものとし、更に本契約期間中において、適宜その他の提供できる本件ノウハウを、本契約に規定された書面又は技術指導により継続的にＸＹＺに提供するものとする。

第４条　本件ノウハウの供与
１．本契約期間中、ＡＢＣは、下記項目に関して、本件ノウハウをＸＹＺに供与するものとする。
ａ）（　）
ｂ）（　）
ｃ）（　）
ｄ）（　）
ｅ）（　）
ｆ）（　）
ｇ）（　）
２．成形材料に関して、ＸＹＺからの要請があれば、ＡＢＣは、下記のいずれかの対応を行うものとする。
ａ）当該材料をＸＹＺのために調達する、
ｂ）当該材料をＸＹＺが供給者から購入するのに協力する、又は
ｃ）当該材料をＸＹＺが調達できるよう、必要な情報をＸＹＺに提供する。

第５条　技術指導
１．本契約中に記載の関連規定に従った各種の技術指導のため、ＡＢＣは、本契約に基づきＡＢＣが提供した本件ノウハウを使用して（　）で契約品を製造するに際してＸＹＺを援助するために、ＡＢＣの技術と製造の専門家によるコンサルティングサービスをＸＹＺに提供するものとする。
２．ＡＢＣは、下記の諸条件に基づき、ＸＹＺの要請により当該専門家（本契約中にて以下「エンジニア」と称する）を、（　）のＸＹＺの施設へ派遣するものとする。
ａ）エンジニアの派遣にかかる往復航空運賃、交通、宿泊及び食事を含むすべての費用は、ＸＹＺによって負担される。
ｂ）上記ａ）号に規定のすべての費用に加えて、ＸＹＺは、ＡＢＣのエンジニア派遣に対し（　）に滞在期間中、下記の料金をＡＢＣに支払うものとする。
日当：１人、１作業日当たり（　）
ｃ）上記の料金の支払いは、毎月の指導ごと又はＡＢＣからの請求書を受領後（　）日以内に、ＡＢＣが指定するＡＢＣの口座に電信振込により支払われるものとする。
ｄ）各エンジニアが提供する技術指導の期間は、当事者によって合意されるものとする。両当事者によって書面により相互に合意された場合には、合意されたいかなる期間の延長も認められることがある。
ｅ）ＸＹＺの敷地におけるエンジニアによる技術指導の期間中、エンジニアは、１日当たり１時間の昼食時間を含め８時間以上働くことは要求されないものとする。エンジニアの超過労働を要する場合には、ＡＢＣの事前の同意によってのみ行い、且つかかる超過労働の時間は、特別の日当割増が適用される作業時間として計算されるものとする。
ｆ）エンジニアが技術指導期間中に病気又は怪我に遭った場合、ＸＹＺは、処置を施すための医者及び適切なる病院を適時に手配するものとする。エンジニアは、ＸＹＺの管理職社員に提供されるものと同等の医療サービスを受ける。医療保険は、（　）において可能である場合、ＸＹＺにより、その費用で前記目的のために付保されるものとする。

第６条　技術訓練
ＡＢＣは、ＸＹＺの要請により、下記諸条件に基づきＸＹＺの社員（本契約中にて以下「訓練生」と称する）に対しＡＢＣの敷地において技術訓練を提供するものとする。
ａ）ＸＹＺは、訓練生の出発の（　）日前までに訓練生の人数及びその要請する詳細訓練計画をＡＢＣに通知し、訓練生の（　）出発前にＡＢＣからその計画につき書面による承認を得るものとする。
ｂ）訓練生のＡＢＣの敷地への派遣にかかる、往復航空費、交通費、宿泊及び食事を含むすべての費用は、ＸＹＺによって負担される。
ｃ）各訓練生の技術訓練期間は、両当事者によって合意されるものとする。両当事者が書面をもって相互に合意する場合には、合意されたいかなる期間の延長も認められるものとする。

第７条　コンサルティングサービス料
１．ＡＢＣによるＸＹＺへの技術の移転及びノウハウの開示の対価として、ＸＹＺは、ＡＢＣにコンサルティングサービス料として総額（　）を、下記のとおり（　）分割し、支払うものとする。
ａ）（　）：発効日に
ｂ）（　）：発効日から（　）日以内、及び
ｃ）残額の（　）：ＸＹＺによって決定されるコンサルティングサービスの完了時。この残額の支払いは、（　）年（　）月（　）日より遅くなってはならないものとする。
２．前項の確定された金額は、（　）通貨により、ＡＢＣにより別途特定されない限り、ＡＢＣにより指定された銀行口座に送金されるものとする。

第８条　独占性
本契約期間中、ＡＢＣは、直接又は間接を問わず、技術の移転又は実施許諾をしないものとし、また、本件ノウハウの開示を、（　）において、ＸＹＺ以外のいかなる者、会社、及び企業に対し行わないものとする。

第９条　秘密保持
本契約に基づきいずれかの当事者により提供された秘密情報は、相手方当事者により厳格に秘密保持されるものとし、いかなる方法にても本契約に意図された計画の遂行にそれを使用する当事者自身の被雇用者以外のいかなる者に対しても、これを販売、譲渡、実施許諾又は開示しないものとし、また開示者の事前の書面による同意なしにかかる計画以外の目的にそれを使用しないものとする。

第10条　租税
ＡＢＣは、ＸＹＺがＡＢＣに対し支払うべき又は支払われた金額に関し、ＡＢＣ又はＡＢＣの代理としてのＸＹＺに対し（　）政府により徴税又は課税される場合には、いかなる所得税についても責任を負うものとするが、但し、税務当局がＸＹＺにその税金の支払いを求めた場合には、ＸＹＺは、ＸＹＺによるその支払いを証明する（　）税務当局の公給領収書をＡＢＣに提供するものとする。

第11条　発効日及び期間
１．本契約は、発効日をもって発効するものとし、（　）年（　）月（　）日まで有効とするものとする。
２．ＸＹＺが本契約の満了日以降も本契約の期間を延長する意図がある場合、ＡＢＣは、本契約中に規定されたものとほぼ同等の諸条件で延長するオプションをＸＹＺに付与することができる。

第12条　終了
１．ＡＢＣは、下記の事態の場合にはＸＹＺに対する書面による通知によって本契約を直ちに終了することができる。即ち、
ａ）ＸＹＺのすべての資産に対し管財人が選任されるか、又はＸＹＺが清算に入るか又はその債権者と示談若しくは和議する場合、
ｂ）ＸＹＺが本契約の利益を抵当に入れ、譲渡し又は担保に充当することを意図する場合、
ｃ）ＸＹＺが秘密情報のいかなる部分でもいかなる第三者に開示する場合、或いは、
ｄ）ＸＹＺが本契約の何らかの規定の違反を犯し、ＡＢＣから書面による矯正の通知を受領後（　）日以内にその違反を矯正しない場合。
２．ＸＹＺは、下記の場合にはＡＢＣに対し書面による通知によって本契約を直ちに終了することができる。即ち
ａ）ＡＢＣの実質的資産に対し管財人が選任されるか、又はＡＢＣが再建以外の目的で清算に入る場合、
ｂ）ＡＢＣが本契約の利益をいかなる者に対し抵当に入れ、譲渡し又は担保に充当することを意図する場合、
ｃ）ＡＢＣが秘密情報のいかなる部分でもいかなる第三者に開示する場合、
ｄ）ＡＢＣが本契約のいかなる規定に違反しＸＹＺから書面による矯正の通知を受領後（　）日以内にその違反を矯正しない場合、或いは、
ｅ）ＡＢＣの主要経営者がＡＢＣを辞任した場合。

第13条　譲渡
１．ＸＹＺは、本契約及び本契約に基づくＸＹＺのすべての権利と義務を契約品の製造及び販売にかかるＸＹＺの全事業の企業承継者のみに譲渡する権利を有するものとする。かかる譲渡は、ＸＹＺが遵守又は履行することを求められている本契約のすべての規定に譲受人側が拘束され、且つ誠実に遵守し、履行することを保証する書面をＸＹＺがＡＢＣに提供するまでは発効しないものとする。ＸＹＺの譲受人は、第１条ｃ）号及びｄ）号、並びに第４条に記載の本件ノウハウ及び本件技術について特許を出願しないものとする。
２．ＡＢＣは、本契約及び本契約に基づくＡＢＣのすべての権利と義務を（　）にかかるＡＢＣの全事業の企業承継者にすべて譲渡する権利を有するものとする。かかる譲渡は、ＡＢＣが遵守又は履行することを求められている本契約のすべての規定に譲受人側が拘束され、且つ誠実に遵守及び履行することを保証する書面をＡＢＣがＸＹＺに提供するまでは発効しないものとする。

第14条　黙示の権利不放棄
一又はそれ以上の機会にいずれかの当事者が本契約の一又はそれ以上の条項を利用しないことは、その権利放棄とはいかなる場合でも解釈されないものとする。

第15条　通知
本契約に従って与えられることが要求されるか又は許可されているいかなる通知も、英語の書面によるものとし、送料前払いの書留航空便又は書留航空郵便による確認を伴うファックスにより下記宛に送付するものとする。
ＡＢＣに対し：（　）
ＸＹＺに対し：（　）
本契約に基づき与えられるすべての通知は、通知が書留航空郵便でのみ行われた場合には、郵便局に付託の後（　）日目に行われたものとみなし、書留航空郵便の確認を伴うファックスによる場合には、ファックスの発信の翌日に行われたものとする。

第16条　不可抗力
本契約のあらゆる当事者に対し不可抗力事由を構成する性格の非常事態又は偶発事故の発生の場合であって、本契約に基づく義務のいずれかの履行がそれによって妨げられる結果を伴う場合、いずれの当事者も、当該事由に起因する履行遅滞を理由にいかなる方法でも責任を負わないものとする。本契約において、不可抗力とは、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、事故、注文達成に必要な部品の欠乏若しくは破損、下請け、供給者若しくは顧客による遅滞、労働力、資材若しくは製造設備の取得不能又はそれらの実質的な価格上昇、火災、天変地異、十分な電力若しくはその他のエネルギーの不足又は取得不能、現存するか又は将来創設されるかを問わない、管轄を有する政府機関若しくはその付属機関の有効又は無効を問わない命令を含むが、それらに限定されない、当事者の支配を超えた事由であるものとみなされる。

第17条　唯一の了解
本契約は、本契約の主たる事項に関して、当事者間の了解及び義務のすべてを包含するものであり、また、その主たる事項に関する口頭若しくは書面によるこれまでの表示又は合意のすべてに取って替わるものである。いかなる改訂又は追加も正当に授権された両当事者の役員により書面で締結されない限り有効にならないものとする。

第18条　準拠法
本契約は、本契約の効力、内容及び履行を含めすべての事項に関し（　）法に準拠するものとする。

第19条　仲裁
本契約から、関して若しくは関連して本契約当事者間に発生することのあるすべての紛争、論争又は意見の相違は、（　）において、（　）の（　）に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第20条　言語
本契約は、同一の効果及び効力を有する英語による（　）部の契約書で締結された。英語以外のいかなる他の言語に翻訳されたものも、本契約の解釈にあたっては考慮されないものとする。本契約に基づき引渡されるいかなる書類、通知、注文又は他の連絡は、英語で行うことができ、また当事者間において要求される書類は、いかなるものも英語で行うものとする。

第21条　無効又は実施不能規定
本契約の何らかの規定が無効又は実施不能である場合、当該規定は、効力のないものとし、本契約の条件に含まれないものとみなされるものとするが、但し、本契約のいかなる残りの条件もその効力を失わないものとする。本契約当事者は、その場合無効又は実施不能規定をその無効又は実施不能規定に最も近い内容の規定で置換するよう努めるものとする。

上記の証拠として、当事者は、本契約の原本２部に署名した。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）