標準例 – 供給及び役務契約書

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本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され、現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )( )を一方の当事者とし、( )に主たる事務所がある( )( )を他方の当事者として、作成され、
以下のことを証する。
( )にある国家科学技術センターで( )展示物として、特定の展示物が供給され、それらの据付け及び操作に関する役務を提供することをXYZは、要請し、ABCは、それに同意している。
ABCは、本契約の諸条件に基づき当該展示物を供給し、当該役務を提供する用意がある。
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の適用上、文脈的に別段の解釈が必要な場合を除き、以下に掲げる用語及び表現は、次の意味を有するものとする。
a)「契約発効日」とは、( )年( )月( )日を意味する。
b)「展示物」とは、本契約に従ってABCが供給するすべての種類の装置、機器類及び材料を意味する。
c)「役務」とは、現場における展示物の据付け、並びに( )職員が展示物の適切な操作及び実演に熟達するために必要な技術的指導を意味する。
d)「現場」とは、( )の国立科学技術センターにおける( )展示物のためにXYZが指定するスペースを意味する。

第2条 展示物の内容と仕様
1.展示物は、次の装置及び機器類から構成され、その詳細な仕様は、付属書Aに列挙される。
a)( )
b)( )
c)( )
ABCが保証するすべてについての知的所有権は、ABCの所有とするか又はXYZへの販売、移転、サブライセンス若しくは処分が可能である。
2.いずれかの当事者が展示物の仕様の変更を必要とする場合、その当事者は、相手方の事前の書面による同意を取りつけ、当該変更から合理的に発生するすべての費用を負担するものとする。

第3条 展示物の引渡し
1.展示物の引渡しは、国際商業会議所の最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)に基づく、輸送費済保険料込現場渡しとする。
2.ABCは、その条件に従って、本契約の履行に充分な時期にすべての展示物を船積みするものとする。

第4条 役務の範囲
ABCは、本契約に基づいてXYZに下記のものを提供するものとする。
a)据付け及び調整
i)現場における展示物の据付け及び固定
ii)展示物の電気系統接続
iii)展示物の正常な稼動に必要な調整及び試験
b)技術指導
i)資格ある( )職員に対する、本契約第2条1項a)号に規定する( )(本契約中にて以下「システム」と称する)の操作についての指導
ii)システムの操作に必要なすべての情報の開示

第5条 役務の提供
次の諸条件に基づいて、ABCは、役務をXYZに提供するものとする。
a)現場における基礎工事
XYZは、現場において基礎工事を完了し、ABCが役務を提供するのに充分な電源及び適正な空調を供給するものとする。
b)据付け及び調整
ABCは、( )年( )月以前に自己の費用と責任で現場で展示物の据付け、テスト及び調整を実施するものとし、その目的のため自己の人員と道具を提供するものとする。
c)システムについての技術指導の実施
ABCは、下記の条件に基づいて現場へ充分に資格ある指導員を派遣して、システムの操作についての指導を提供するものとする。
i)( )日の予定総人日が必要とされる。
ii)指導員に必要とされる実際の人日は、変更されることを条件とし、実際の要求に従う。
iii)現場での労働時間は、1時間の昼休みを除く月曜から金曜までの午前9時から午後6時までとし、公布済みの( )の休日を除く。
iv)指導員の( )滞在中の現場への往復旅費、生活費及びこれに関連して妥当に支出されるその他すべての費用は、ABCにより負担されるものとする。
v)本契約に規定されるものに加えてXYZが追加的指導を必要とする場合、XYZは、両当事者が合意するところにより、追加料金をABCに支払うものとする。
d)役務の履行において、あらゆる管轄当局の法律、規則、規定、条例又は要請及び展示物若しくはその一部を供給する製造業者の、展示物に関する要請又は指図を、ABCは、誠実に遵守し、従うものとし、ABCは、その使用人、代理人及びABCの雇う請負業者に同様にさせるものとする。

第6条 受諾
本契約に従って、役務がABCによって完了され、XYZによる検査に合格した場合、XYZは、受諾の証明書をABCに発行するものとする。当該証明書の発行は、保証に基づくXYZのいかなる権利の放棄ともならず、隠れたる瑕疵の放棄ともならない。

第7条 所有権
本契約中に別段の定めのある場合を除き、展示物に関連する工業所有権、即ち特許、実用新案、意匠、商標、ノウハウ又はその他の技術などは、XYZに移転されない。

第8条 展示物及び役務の価格
1.ABCによりXYZに提供される展示物及び役務の契約総額は、( )とし、当該価格は、確定されたものであり、相互の合意なくしては改訂できない。
2.契約額は、次のとおり支払われる。
a)( )、本契約日
b)次の( )、XYZが現場で展示物の引渡しを受け、受諾した日
c)最後の( )、本契約の完了日か受諾証明書の発行日かいずれか遅い方の日から( )日以内

第9条 展示物の検査
1.ABCは、展示物の船積前に、特に仕様、品質及びその他の物理的条件に関して、展示物の検査を行うものとし、ABCが行う当該検査が、本契約第3条、第10条及び第12条に規定の場合を除き、展示物に関するすべての点について原則として最終的であるものとする。
2.ABCの上記検査は、本契約第2条及び付属書Aに定める仕様に従って行われるものとする。

第10条 瑕疵
1.XYZは、所有権がXYZに移転される前に展示物を更に検査するものとする。
2.XYZは、展示物の数量不足又は材料若しくは仕上りの瑕疵に関してクレームがある場合、数量不足及び/又は明白な瑕疵については、( )日以内に、隠れたる瑕疵については、本契約第12条に定める保証期間内に、書面でABCに通知するものとする。瑕疵ある展示物は、ABCの検査のため、そのままの状態に保たれるものとする。
3.XYZには、瑕疵があると判断した展示物の引渡しを受ける義務はないものとする。
4.ABCが展示物に材料又は仕上り上の瑕疵があると判断した場合、ABCは、( )年( )月( )日までにかかる展示物を無償で交換するか又は修理するものとする。

第11条 展示物の保守
1.XYZは、展示物が引渡され、据付けられ、テストされ、調整された後は、役務の一部としてABCから提供された保守手引書に従って自己の費用と責任で展示物の適切な保守を実施するものとする。当該手引書についてABCは、それが利用可能な最も適切、完全且つ適当なものであることを保証する。
2.保守に関してABCによる技術的援助をXYZが必要とする場合、ABCは、両当事者が合意する援助を与えるものとする。

第12条 保証
1.ABCは、次のことを保証する。
a)役務が本契約及び規定の仕様に基づいて及びいかなる場合も最高の基準に従って履行されたこと。
b)展示物が本契約の要件を満たし、材料及び仕上りに瑕疵がないこと。
c)展示物が適切で、本契約に従い及び製造業者の仕様に合致する機能性を有していること。
2.展示物の保証期間は、本契約第6条に定めるXYZの検収証明書の日付後( )カ月間か又は製造業者の保証期間かいずれか長い方とするが、展示物の船積日後( )カ月を超えないものとする。
3.保証期間中、瑕疵、破損又は脱漏が展示物に発見された場合、或いは展示物に瑕疵があること又は展示物が本契約若しくは製造業者の仕様に従っていないことが証明された場合、ABCは、XYZの書面による要請で、瑕疵がある部分を修理するか又は取替えることにより、並びに瑕疵ある部分を含む展示物をテストし、調整することにより当該瑕疵、破損又は脱漏を直ちに無償で改善する義務を負うものとする。
4.ABCは、次の責任を引受けない。
a)以下に起因する瑕疵。
i)自然摩耗、破損及び劣化、
ii)XYZへの引渡し及びXYZによる受諾の後の展示物の取扱い、保管及び保守の不備、
iii)ABCの指図又は関連手引書に従わないこと。
b)ABCが法的な責任を負わない間接損害及び損失。
c)ABC以外の請負業者若しくはABCが法的に責任を負わない者が、XYZに供給した機器類、装置、材料又はその他の物で、それにはXYZ、その請負業者及びXYZが法的な責任を有する者が行った役務又は作業を含むがそれに限定されないものに起因する損害及び損失。

第13条 秘密情報
1.XYZは、現場での展示物の展示のためにのみ、本契約に従ってABCがXYZに提供するか又は開示した技術情報を使用するものとし、当該情報の開示がABC又はその供給業者若しくは請負業者により明示的か又は必要に応じて黙示的に許可された場合を除き、或いは当該情報がXYZにすでに知られているか又はその他の方法で公知となった場合を除き、XYZは、当該情報を極秘にするものとする。
2.本条に規定されたXYZの義務は、当該情報を知ることがあり得るXYZのすべての関係者におよぶものとし、このためXYZは、本条に基づく義務の誠実な遵守の保証のためにすべての合理的な予防措置を講じるものとする。

第14条 契約の発効
本契約は、契約発効日に発効する。

第15条 契約解除
1.本契約に違反していないいずれの当事者も、当該当事者が相手方当事者の違反について、書面による通知をした後( )日以内に、かかる違反当事者が違反を矯正しなかった場合、相手方当事者への書面の通知により本契約を解除することができる。
2.XYZは、ABCが下記の状況になるか又は下記を許可する場合、通知することなく本契約を終了することができる。
a)資産のあらゆる部分について受託者又は管財人の選任、
b)支払不能又は破産の手続き、
c)債権者の利益のための譲渡、
d)資産の差押え、
e)営業又はその資産の収用、
f)解散又は清算のための手続き、
ABCは、上記の事態に関わった場合、XYZにファックス、又は電子メールで、当該事態を直ちに通知するものとする。

第16条 不可抗力
1.当事者は、天変地異、戦争、火災、不慮の事故、ストライキ、ロックアウト、暴動、嵐、洪水、地すべり、地震、伝染病、内乱、革命、敵対、爆発、津波、台風、雪、外部電源からの長期の電力供給停止又は当事者の合理的な制禦が不能なあらゆる事由により、本契約の履行の進行が遅延した場合、本契約に基づく当事者の義務を履行しなかったものとは見なされないものとし、かかる遅延又は障害が本契約の完了の時期若しくは延長された時期前に発生したかどうかを問わず、妥当な延長が認められるものとする。
2.いずれかの当事者が不可抗力により、本契約に基づく自己の義務を全体的又は部分的に履行できなくなった場合、その事由が発生したか又はその可能性が出てきた後妥当な期間内に、かかる当事者は、相手方当事者に当該不可抗力について、書面による通知及び充分な詳細を与えるものとし、それにより、かかる当事者の義務は、それらがかかる不可抗力に影響を受ける限り、その理由で不可能の状態が合理的に継続する間、停止されるものとし、かかる事由は、できる限り速やかに排除されるものとする。
3.本契約は、不可抗力の場合、当事者の合意により、全体的に若しくは部分的に修正、延長及び/又は終了できる。
4.いずれかの当事者が不可抗力及び/又はかかる不可抗力に起因する事態が3カ月間継続することにより、自己の契約上の義務を果たすことができない場合、当事者は、本契約の将来の履行についてお互いに相談し、それによって影響を受ける部分を相応に調整するものとする。

第17条 仲裁
本契約に関連する当事者間のいかなる紛争、論争、又は意見の相違は、( )の( )において国際商業会議所の仲裁規則に基づいて、かかる規則により指名される1名又はそれ以上の仲裁人によって仲裁に付され裁定されるものとする。

第18条 譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利若しくは義務も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、合併又は他のいかなる方法によっても、いずれかの当事者からいかなる第三者にも譲渡、処分、移転、移譲又は委託されないものとする。かかる同意のないいかなる譲渡若しくは提携も、無効であるものとする。

第19条 通知
本契約に基づいて与えられるすべての通知及び他の通信は、書留航空郵便により行われるものとし、下記のそれぞれの住所での当事者宛に行われるが、但し、いずれかの当事者が本条に従った通知で、かかる住所を変更することができる場合を除くものとする。通知及び通信は、それらの発送後7日で受領され、発効するとみなされるものとする。
ABC:
( )
XYZ:
( )

第20条 準拠法
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項に関し、( )の法によって支配されるものとする。

第21条 保険及び補償
1.ABCは、本契約期間中、ABC自身及び本契約に基づくその請負業者を対象として、XYZの許可する保険会社を用いて、労災補償に関する( )の該当する法律すべてに基づき、本契約の履行に携わる被雇用者に対するABC及びその請負業者の責任についての最大限の保険を付保し、それを継続すると共に、XYZに対し当該保険に関する満足のゆく証拠を提供するものとする。
2.ABCは、ABC自身の危険負担で、本契約中の諸条件に従い本契約を履行するものとし、かかる履行にあたっては、すべての制定法、規則、命令又は管轄権を有する地方の若しくはその他の当局の条例及び要求中の規定を遵守するものとする。

3.ABCは、本契約のABCによる履行から発生したり又はそれに何らかの点で付随する死亡若しくは傷害又は財産の損害に関していずれかの者が行うか又は行うことを要求するすべての訴訟、手続き、クレーム、並びにあらゆる性質又は種類の要求について、単独で責任を負うと共に、XYZの許可する保険会社を使って、ABC自身に保険をかけるものとする。ABCは、両方の証券をXYZに提出するものとする。これらの証券は、熟読の上ABCに返却される。
4.第12条4項中の通則に限定されることなく、XYZの何らかの財産が同項にて定められる状況のいずれかのもとで損害を受けた場合、XYZは、ABCに対する書面での通知により、ABCに対してABCの費用で損害を修復することを要求でき、又はXYZは、損害を自ら修復することができる。ABCがかかる要求をされたにも拘らず合理的な期間内に修復の実施を怠った場合、XYZは、本契約又はその他に基づくXYZのその他の権利に加えて、自ら損害を修復することができる。XYZが何らかの修復を実施した場合、かかる修復の合理的な費用はABCにより負担されるものとする。

5.ABCは、次の事項から発生するか又はそれらに関して負担するすべての費用、支出、金銭又は損害から又はそれらについて、XYZ、並びにすべてのXYZの役員、使用人及び代理人を免責し、補償することに同意する。
a)ABC又はABCの請負業者又はその各使用人、被雇用者若しくは代理人、或いは、その他の者であってその者の過失又は違法な行為若しくは違法な不作為についてABC又はかかる請負業者が代わって責任を負う者による過失又はその他の違法な行為若しくは違法な不作為、
b)ABCの又は請負業者の訪問客、招待客又はライセンシーによる過失又はその他の違法な行為若しくは違法な不作為、並びに、
c)ABC、請負業者、その各使用人、被雇用者、代理人又は訪問客の、或いはそれらに対する死亡、傷害、損失又は損害。但し、当該死亡、傷害、損失又は損害が、XYZ、その使用者又は代理人の過失による場合であって、それぞれが本契約の履行又は違反におけるもの、関連するもの、或いはその途上におけるものは、この限りではない。本条に基づいてXYZに対しABCが支払うべき金銭は、本契約に基づいてABCに対し支払われるか又は支払われるべきとなる金銭から控除されるか、或いはABCから別途回収することができる。

上記の証拠として、本契約両当時者は、本契約を冒頭記載の年月日に、それらの正当に授権された役員又は代表者によって作成させた。
ABC:
会社名( )
署名欄( )
署名者氏名( )
肩書( )
XYZ:
会社名( )
署名欄( )
署名者氏名( )
肩書( )