標準例 – 加工取引契約書

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本契約は、( )年( )月( )日付で、( )に本社を有する( )法人である( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と( )に本社を有する( )法人である( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
本契約中にて以下に定める規定及び条件に従って、ABCは、( )の組立をXYZに委託することを希望し、XYZは、ABCのために( )の組立を行うことを希望している。
よってここに、両当事者は、次のとおり相互に合意する。

第1条 委託
1.ABCは、本契約に定める諸条件に基づき、( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)の組立をXYZに委託し、XYZは、本契約に従い、契約品の組立を行うことを引受ける。
2.本条1項に従い、ABCが委託し、XYZが引受ける組立プロセスの範囲は、本契約の一部として、本契約書に添付の付属書Aに定めるすべての生産ステップを指す。これらのステップは、ABCが設定するか、又は承認する仕様書に基づき実行されるものとする。材料及び化学品を含む仕様書の変更は、ABCによる事前の評価承認を必要とするものとする。

第2条 原料
1.ABCは、XYZに対し、本契約に添付の付属書Aに規定する原料(本契約中にて以下「原料」と称する)を、ABCの発行する生産計画に従い、CIF( )空港渡し条件、非商業価格で輸出するものとする。
2.原料は、XYZ向けの船積みを行う前に、ABCの品質管理基準に基づき、ABCにより検査されるものとする。ABCにより検査された原料は、XYZによる契約品の組立用に受入れられるものとする。
3.XYZは、原料受領後直ちに、原料の数量、品質及び仕様を検査するものとする。検査の結果、原料の過不足が発見された場合、XYZは、原料が( )に到着後( )日以内に、その件を証明する文書を以て、ABCにその旨通知するものとする。検査の結果、品質上の欠陥又は仕様書との不一致が発見された場合は、原料が( )に到着した後( )日以内に、その件を証明する文書を以て、ABCにその旨通知するものとする。XYZが前述の期間内に、ABCに通知を怠った場合、原料は、ABCにより適切にXYZに引渡されたとみなされるものとする。

4.ABCが、本条3項に従い、XYZから通知を受け取った場合、ABCは、XYZにできる限り早く必要な手段を講ずるよう指示するものとし、ABCがXYZの通知の内容を妥当であるとみなす場合、ABCは、妥当な期間内に、再輸出、取り替え等の手続きをとるものとする。
5.原料は、次の通り標記されたカートンに、ABCにより梱包されるものとする。
( )
( )
( )
( )
( )製
6.XYZは、ABCの供給する原料を、他の品物とは別にXYZの倉庫に保管し、組立以外の理由によって、原料の数量及び品質を変えないよう最も賢明な手段を講ずるものとする。
7.XYZは、ABCに対し、原料の在庫を毎週書面で提出するものとする。
8.化学品及びABCの供給する原料以外の他の必要な原材料は、事前にABCが書面で承認した品質基準及び仕様に従い、XYZが自己の責任と費用負担において、第三者から調達するものとする。当該品質基準及び仕様は、ABCの事前の書面による承認なしに変更されないものとする。

第3条 組立
1.XYZは、ABCにより随時決定されるべきタイプ、数量及びその他の項目が付加された組立及び船積予定に従い、XYZの保管する原料を、( )における自社の工場で組立て、完成品(本契約中にて以下「完成品」と称する)にするものとする。
2.XYZは、自己の危険負担と責任において組立を行うものとするが、但し、XYZは、口頭、書面及び/又はその他の方法のいずれかを問わず、あらゆる事項に関しABCの指示に従うものとする。

第4条 完成品
1.XYZは、ABCの船積指図に従い、XYZの「加工及び船積摘要書」を添えて、完成品をCIF( )空港渡し条件で、ABCに引渡し、ABCは、これを受領するものとする。
2.完成品は、次の通り標記されたカートンに、XYZにより梱包されるものとする。
( )
( )
( )
( )
( )組立
3.XYZは、完成品の船積後直ちに、ABC宛てに本契約第5条2項に基づき、ABCにより開設された信用状の条件に一致するインボイス、航空運送状及びパッキングリスト、並びにABCによって要求される書類を含む当該完成品を受け取るためにABCの要求するものはすべて提出するものとする。更に、XYZは、船積後直ちに、ファックスによりABCが当該完成品を受領するために必要とする船積数量、航空便番号、出発日時等を含む船積通知をABCに与えるものとする。
4.ABCによる完成品の受諾は、付属書Bに明記の手順及び水準に従うものとする。詳細な仕様は、ABCの受入検査仕様により提供される。不合格となったロットに対し、100%検査/ふるい分けが、ABCにより行われる場合、ABCにおけるふるい分けのためのあらゆる費用は、XYZに請求されるものとする。ABCは、ABCによる受入検査の結果に関し、月次の報告書をXYZに提出するものとする。

5.ABCの受入検査に基づき、付属書Aに明記の各基準よりも低い収率に起因する完成品の不足は、各モデル毎、( )カ月毎の集計が行われるものとする。ABCは、XYZに対し、その不足分を請求するものとし、請求されるべき金額は、次の公式のとおりとする。
E=(A-B)×C×D
ここで
A=( )カ月間の各船積ロットの定められた各検査項目での平均不合格率の合計
B=付属書Aにおける定められた合計不合格率
C=上記の期間中の合計船積数量
D=インボイスに記載の装置の単価
(ABCが非商業価格で提供した金型及び原料の実費を含む)
E=請求されるべき金額
6.ABCの供給した原料の瑕疵により生じた付属書Aに明記されたものより低い収率はABCの責任とする。
7.( )の欠陥が、受入検査において、或いは品質/信頼性テストの結果によって、或いは装置のユーザーからの情報によって発見された場合、ABCは、XYZに対し、組立ラインを停止し、問題の調査を行うよう指示するものとする。両当事者は、問題解決のため最善を尽くす。

第5条 組立料金
1.ABCは、付属書Aに規定の単位当たりの料率によりXYZに組立料を、( )で支払うものとする。
2.ABCは、完成品の船積( )日前に、XYZを受取人とする取消不能信用状を開設するものとする。XYZは、ABCに対し、船積予定を通知するものとする。

第6条 組立用機械
ABCは、XYZが生産率を向上させ、コストを削減するのを助けるために、自発的に、加工に使用する機械類(本契約中にて以下「機械類」と称する)を無償でXYZに貸与することができる。本契約両当事者は、本契約の期間中、随時、当事者間で別途用意される付属書Cとして本契約書に添付の書式で、ABCが貸与する機械類に同意し、且つ確認するものとする。

第7条 他目的のための使用の禁止
XYZは、ABCが供給若しくは貸与し、又はXYZの組立に係わる原料、機械類及び完成品を、本契約のためにのみ使用又は取扱うものとする。

第8条 財産権
1.ABCにより供給又は貸与され、或いはXYZにより組み立てられる原料、機械類及び完成品の財産権は、常に、ABCに帰属するものとする。XYZは、常に、これらを善良な受寄者の十分な注意をもって保持するものとする。
2.XYZは、ABCの要求ある場合は、いつでもABCの要求の範囲で、XYZの保管するあらゆる原料、半製品、完成品及び機械類に、ABCの費用で付保するものとする。
3.XYZは、ABCの要求ある場合は、いつでも原料、機械類、半製品及び完成品を無条件でABCに返却し、引き渡すものとする。但し、ABCは、ABCの要求に応じて引渡された半製品及び完成品に対しては、組立料をXYZに支払うものとする。

第9条 技術的支援
1.ABCは、XYZの要請があり、ABCが同意する場合、XYZが工程の生産性を向上させるのを援助するため、ABCの工場で、XYZの技術者の訓練を行うものとする。XYZは、( )と( )間の運賃、滞在費及び日当等を含むXYZの技術者の訓練及び派遣のあらゆる必要な経費を負担するものとする。
2.XYZが要請し、ABCが同意した場合、ABCは、技術指導を行うことができる技術者をABCが必要とみなす妥当な期間、XYZの工場に派遣するものとする。XYZは( )と( )間の往復航空運賃及び当該技術者の( )滞在中の食事代及びホテル代を含む生活費、並びに現地の交通費を支払うものとする。

第10条 契約の期間及び終了
1.本契約は、冒頭記載の日付から( )年間有効であり、いずれかの当事者が、契約有効期間の末日の( )日前に、相手方当事者に終了の意図を通知しない限り1年毎に自動継続するものとする。
2.両当事者は、( )カ月の書面による通知により、いつでも、本契約を放棄する権利を有する。その場合、ABCの貸与した機械類は、ABCの選択により、直ちにABCに返却されるか、又はXYZにより買い取られるものとする。

第11条 契約の解除
1.本契約に違反していないいずれの当事者も、相手方当事者の違反を抗議した違反していない当事者による書面通知後( )日以内に、その違反が違反当事者により矯正されなかった場合、相手方当事者に対する書面通知により本契約を解除することができる。
2.XYZが次の事項のいずれかを行った場合、ABCは、通知を与えて、直ちに本契約を終了することができる。
a)機械類、原料及び完成品の不完全な保管
b)組立の遅延
c)重大な瑕疵ある組立
d)完成品の引渡しの遅延、及び/又は
e)本契約第7条の違反
3.いずれの当事者も、相手方当事者が次の事項の一つ以上に該当する場合、一方的な通知により、本契約を終了することができる。
a)資産のすべて又は一部に対する受託者又は管財人の指名
b)債務超過又は破産
c)債権者の利益のための譲渡
d)資産の差押え
e)事業又は資産の収用
f)解散又は清算
g)吸収合併又は新設合併
h)所有の変更、及び/又は
i)上記の事態のいずれかに対する手続きの開始又は準備いずれかの当事者が上記のa)号からi)号までに列挙した事態のいずれかに関係している場合、当該当事者は、当該事態の発生をファックスにより、相手方当事者に直ちに通知するものとする。

第12条 終了後の措置
第10条及び第11条に基づく本契約の終了又は解除の場合、XYZは、半製品、完成品、組立前の原料、廃棄物及びXYZの管理下にある機械類を、ABCの指示に従ってABCに返却するものとする。

第13条 仲裁
本契約に関連して当事者間に発生することのあるすべての紛争は、日本国東京にて日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、仲裁により、最終的に解決されるものとする。仲裁判断は最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第14条 完全なる合意
本契約は、加工取引に関連する本契約当事者間の完全且つ唯一の合意を構成し、本契約の修正、変更及び改訂は、ABC及びXYZの両者を拘束しないものとする。但し、本契約の各当事者の権限を与えられた役員又は代表者の署名した本契約日付後の日付の書面による相互の明白な同意がある場合は、この限りではない。

第15条 不可抗力
いずれの当事者も本契約の一部又は全部及び/又は個々の契約の不履行に関し、当該不履行がストライキ、労働争議、暴動、嵐、火災、爆発、洪水、不可避の事故、戦争(宣戦布告の有無を問わない)、出入港禁止、封鎖、法的規制、反乱、天変地異又は当事者の支配を超えたこれと類似のその他の原因による場合、相手方当事者に対し責を負わないものとする。

第16条 譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも、或いは合併等を通じても、本契約をいかなる他者又は第三者にも譲渡しないものとする。

第17条 貿易条件及び準拠法
本契約に基づく貿易条件は、最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)に準拠し、これにより解釈されるものとする。本契約は、有効性、解釈及び履行を含むすべての事項に関し、日本法に準拠するものとする。

上記の証拠として、本契約の当事者は、本契約書を英語で2部作成し、冒頭に記載の日付で、その正当に授権された役員又は代表者により署名捺印させた。
ABC:
署名欄( )
氏名( )
役職( )
日付( )
XYZ:
署名欄( )
氏名( )
役職( )
日付( )