＜英文契約書式集＞

開発委託契約書

本契約は、（　　）年（　　）月（　　）日（発効日）に、（　　　）において設立されその（　　　）を（　　　）に有する（　　　）（「委託者」）と、（　　　）において設立されその登記された事務所を（　　　）に有する（　　　）（「受託者」）との間で作成される。

委託者は、それに関する概略の仕様が本契約の付属書1に含まれている（　　　）の（　　　）を開発してもらうことを希望している。

受託者は、（　　　）を開発するためのノウハウを保有しており、それを委託者のために本契約の諸条件に基づき本契約の諸条件に従って開発することを希望している。

よってここに、本契約により以下の通り合意される。

第１条　定義
１．「契約サービス」とは、受託者により履行されるべき作業及び納入品を意味する。
２．「スタッフ」とは、契約サービスを履行するために受託者により提供された、第三者の従業員を含む、いかなる個人を意味する。
３．「購入代金」とは、第3条に明記された料金を意味する。
４．「納入品」とは、付属書1の4.3項に言及された品目を意味する。
５．「契約納入日」とは、第3条5項に明記された日を意味する。
６．「納入後検査」とは、納入品の機能、性能及び品質が付属書1に定められた通りの仕様の明示された要件に実質的に適合しているか否かを決定するための委託者による納入品の検査を意味する。

第２条　本契約の範囲
１．受託者は、本契約の条項に従って契約サービスを履行するものとし、委託者は、本契約の第3条に従って契約サービスの履行に関して受託者に支払われるべきすべての金額を受託者に支払うものとする。
２．委託者に納入されたすべてのコンピューター・プログラム、文書類及びその他の資料は、書面により別途に相互に合意されない限り、適切な受託者の規格にて作成されることになる。

第３条　料金
１．契約サービスの履行の対価として、委託者は、（　　　）の購入代金を受託者に対して支払うものとする。
購入代金は、現地の（　　　）の税金、関税に関連した費用又は（　　　）の税関を通関する納入品に関連したいかなる費用を除いて固定価格である（第3条4項を参照のこと）。
費用構成要素の内訳は、本契約の付録1に提示されたスプレッドシートに与えられている。
購入代金の（　　）％は、本契約に定められた通りの（　　　）の納入及び検査と同時にインボイスされる（第5条もまた参照のこと）。
２．支払は、（　　　）にて行われるものとする。委託者は、受託者により指定された受託者の銀行口座宛の銀行送金により購入代金を支払うものとするが、但し、もし本契約の両当事者がいかなるその他の支払方法に合意する場合には、支払は、かかるその他の方法にて行われるものとする。
３．支払条件は、受託者のインボイスを委託者が受領した日から（　　）日以内である。
４．本契約の両当事者が書面により別途に合意しない限り、購入代金は、梱包費、運送.保険費、据付・調節料、検査料、訓練（付属書1の3.7項、作業パッケージ7に明記された通り）及び技術・エンジニアリングのデータと情報の料金を含む。
本契約の両当事者が書面により別途に合意しない限り、受託者は、受託者から下記の第3条5項に指定された納入場所までの納入品の運送に関連して発生し得るすべての運賃、保険料、船積料、取扱料、滞船料及びその他の類似の諸掛りについて単独で責任を負うものとする。
疑義を避けるために、受託者は、「DDU（2000年インコタームズ）」に基づいて定義された通りの仕向地持込渡（関税抜き）条件を基礎として、上記に明記された購入代金にすべての関連した納入費用を含めたが、受託者は、日本において通関する納入品に関連した一切の輸入関税、租税、地方税、賦課金、税関諸掛り、倉庫料又はいかなる費用若しくは危険を明確に除外し、それらは委託者の勘定とする。
５．契約納入日及び契約納入場所は、以下の通りであるものとする。
契約納入日：（　　）年（　　）月（　　）日又は有効な契約日以後（　　）暦月のいずれか遅い日。
契約納入場所：（　　　　　）
（　　　　　）

第４条　委託者の責任
１．若しスタッフが委託者の構内又は受託者以外の構内で作業する場合には、委託者は、当該スタッフが電話、タイプ、フォトコピーのサービスを含めて適切な事務所の施設及びサービスを提供されるように確保するものとする。かかる施設及びサービスは、必要とされる計算設備に容易に接近可能であるものとする。受託者は、スタッフが委託者の構内における要員の行状に関して受託者に知らされた規則を確実に遵守するようにすべての合理的な努力を払うものとする。委託者は、委託者により提供されるように本契約に述べられた品目、設備及びサービス（若し何かあれば）を受託者により要求された範囲まで無料で提供するものとする。
２．委託者は、契約サービスに関係のある委託者の事業及び活動に関する正確で完全な情報、質問に対する回答、契約サービスに関連して受託者により必要とされる決定及び承認を、迅速に受託者に提供するものとし（且つ委託者がそうする権利を与えられていることを保証する）、契約サービスの継続する全期間にわたりすべての合理的な回数にてスタッフが委託者の要員及び構内に接近することを許容するものとする。

第５条　納入、検査及び支払
１．受託者は、付属書1の4.2項に明記された目標タイムスケールに従って納入品を納入するためにすべての合理的な努力を払うものとする。

２．委託者は、すべての納入品の納入後検査を、それの実際の納入の日以後直ちに着手するものとし、納入の日から（　　）日以内にいかなる不適合について受託者に通知するものとする。かかる通知のない場合には、前述の納入品は、該当する仕様に適合すると見做されるものとし、委託者は、かかる（　　）日の期間の満了の日から（　　）日以内に関係するインボイスを支払うものとする。

３．受託者の他の権利及び救済方法を損なうことなく、受託者は、支払期日に未払いのいかなる金額に対して、その時において現行の（　　　）の基準貸出金利を（　　）％上回る利率にて日割り計算によりインボイスの日から利息を請求することができる。

４．若し受託者が契約納入日に又はそれ以前に納入品の納入を完了することができないであろうと受託者が信じる理由を有する場合、或いは受託者が契約納入日に又はそれ以前に納入品の納入を完了しない場合には、受託者は、他にもあるがとりわけその理由及び受託者がそれまでに納入を完了することができると予測する日を述べた書面により速やかにその旨を委託者に通知し、委託者の指示を受けるものとする。
受託者は、上記の通知を与えることによりかかる不履行についてその責任から免除されないものとし、或いは委託者の側において何らの指示を与えないことは、かかる不履行に関するいかなる権利放棄を構成しないものとする。
受託者が契約納入日に又はそれ以前に納入品の納入を完了しない場合には、委託者は、遅延した通常の作業日の各々の1日につき納入品の遅延した船積分に相当する購入代金の当該部分の（　　）％の（　　）（（　　）％）に等しい金額にて納入遅延違約金を支払うことを受託者に請求することができ、かかる納入遅延違約金は、契約納入日に続く次の通常の作業日を含めてその日から実際の納入日を含めてその日まで（前述の二つの日の間の通常の作業日の日数は本契約中にて以下「遅延期間」と称される）通常の作業日毎に発生するものとする。通常の作業日とは、（　　　）の銀行休日と公休日を除く月曜日から金曜日までとして定義される。
本契約に基づいて納入された納入品又はそれのいかなる部分が納入後検査に合格しない場合には、本契約に基づく特定の実際の納入日における納入は、その時点において進行している遅延期間を終了させる効力を有しないものとし、本契約に基づく納入遅延達約金は、本契約に基づいて納入されたすべての納入品が納入後検査を成功裡に合格した時点における特定の納入後検査の日まで、前項に規定された通りの同じ利率にて1日毎に引き続き発生するものとする。
上記のいかなる規定にもかかわらず、本契約の条件に基づいて支払われるべきことになる納入遅延違約金の総額は、購入代金の（　　）％を超えないものとする。
若し委託者が本契約に基づいて受託者から支払われるべきいかなる金額を有する場合にはその範囲まで、委託者は、当該金額を購入代金又は本契約に基づいて受託者に支払うべきいかなるその他の金額に対して相殺することができる。

５．受託者により納入されたいかなる納入品に関して受託者が不合格通知を要領する時には、受託者は、不合格とされたすべての納入品を委託者により特定された期間内に引き取るものとする。若し受託者が前述の期間内に不合格納入品を引き取らない場合には、委託者は、受託者のリスクと経費にて、それを取り除いて受託者に返送するか又はどこかに保管することができる。不合格とされた余分の納入品又はそれのいかなる一部について委託者の保管中に委託者の責に帰し得ない原因により発生する一切の紛失、損傷又は変質は、受託者によりその勘定にて負担されるものとする。
受託者は、若し委託者によりそのように要求される場合には、受託者により引き取られたすべての不合格納入品を補正し、両当事者間で合意された期間内にそれを委託者に対して再納入するものとする。
若し不合格納入品の補正と再納入及び補充の納入のために、受託者が合意された契約納入日に又はそれ以前に納入品の納入を完了しない場合には、受託者は、上記の第5条4項に明記された通りの遅延納入についての責任から免除されないものとする。
再び疑義を避けるために、本条の本契約の条件に基づいて支払われるべきことになり得る違約金の総額は、その違約金が当初の納入及び／又はその後の再納入に関するものであるか否かを問わず、購入代金の（　　）％を超えないものとする。

６．本契約に基づいて納入された納入品に対する権利、所有権及び権益は、第10条の規定を条件として、納入後検査の完了と同時に且つ本契約の条件に基づいて受託者に対して支払われるべきすべての支払が受託者によりひとたび受領されたならば、受託者から委託者に移るものとする。
納入品の権利、所有権原及び権益が本条に基づいて委託者に移る前に発生する納入品のすべての紛失、損傷、変質又はその他の損失は、委託者の側におけるいかなる故意の行為又は過失により引き起こされたものを除いて、且ついかなる結果的損失又は事後的損失を除いて、受託者に帰するものとする。

第６条　保証
１．受託者は、契約サービス（この第6条の目的のために、契約サービスとは、納入品を構成する装置を除くものとする）が、十分な資格のある者達により彼等の職能に適切な技能を行使して履行されるであろうことを保証する。受託者は、かかる技能を十分に行使しなかった結果として生じたことを立証されたいかなる不完全な作業について、当該作業の受託者による履行後（　　）か月以内に受託者に報告される場合には、委託者に対して無料にてそれを補修することを約束する。
２．若し保証クレームが第6条1項に基づく受託者の責任の範囲外であることが調査により判明する場合には、受託者は、かかる調査の結果として受託者が被ったすべての費用と経費について直ちに委託者に請求することができる。
３．この第6条3項に基づく受託者の責任は、契約サービス又はそれのいかなる一部の商品性又は特定の目的に対する適合性に関して、明示的又は黙示的であるか、或いは法定又はその他であるかを問わず、いかなる種類のいかなる保証又は条件の代わりであるものとする。
４．受託者は、納入後検査の完了の日から( )ヵ月の期間にわたり、瑕疵があると証明されて委託者により受託者に対して返送される納入品を楕成するいかなる装置を無料にて修理し又は取り替えるものとする。

第７条　機密保持
１．受託者又は委託者のいずれも、本契約の相手方当事者から受領し且つその相手方当事者により機密扱いとして書面にて識別されたいかなる資料を、第三者（契約サービスを履行するために必要な範囲を除く）に対して契約納入日以前に且つその後の（　　）年間にわたり開示しないものとする。本契約の各当事者は、その要員が本条を遵守するように確保するためにすべての合理的な措置を講じるものとする。
２．第7条1項に述べられた機密保持の義務は、本条の違反による以外で公知である又は公知となる資料、或いは本契約の一方の当事者により独自に開発される資料、或いはそれを開示する完全な権利を有する第三者から受領される資料、或いは本契約の相手方当事者から受領前にそれを開示する完全な権利を有して既にその当事者が保有している資料には適用されないものとする。
３．本契約中のいかなる条項も、受託者が契約サービスの履行から獲得した又は発生するプログラミングのツール、スキルと手法を含むいかなるノウハウ又は経験をいかなる目的のために使用することを妨げないものとする。

第８条　勧誘禁止
委託者は、本契約の期間中及びその後の（　　）ヵ月にわたり、受託者の事前の書面による許可なしには、スタッフのいかなる一員を直接的又は間接的な雇用のために募集せず又は勧誘せず、或いは直接的又は間接的雇用のためのスタッフのその者による又はその者を代理するいかなる申込書を処理しないものとする。

第９条　責任の限定
１．本契約に含まれたいかなる規定にもかかわらず、いかなる情況においても、受託者は、契約、不法行為（過失又は法定義務の違反を含む）又はいかなるその他によるとを問わず且つそれの原因の如何を問わず、
ａ）利益、事業、契約、収入又は期待された節約のいかなる喪失について、或いは
ｂ）いかなる性質の特別損害、間接損害又は結果損害について責任を負わないものとする。
２．本契約に含まれたいかなる規定にもかかわらず、委託者に対する受託者の責任は、契約、不法行為（過失又は法定義務の違反を含む）又はいかなるその他により発生するかを問わず、本契約に関して、購入代金に等しい金額又は（　　　）のいずれか大きい方の金額に限定されるものとする。

第１０条　知的所有権
本契約に関係する又は本契約の期間中に生み出された知的所有権の所有は、以下の条項により支配されるものとする。
ａ）とそれのいかなる派生品及び本契約に従って引き安けられたいかなる作業に対する又はそれに関係するすべての知的所有権は、発効日以前に存在するか又は本契約の過程において生み出された若しくは発生するかを問わず、（下記の第10条2項に言及された知的所有権を唯一の例外として）受託者に存続し又は帰属するものとする。
ｂ）（　　　）、（　　　）と（　　　）として知られた委託者のために開発されたソフトウェア・モジュールに対する知的所有権は、委託者に依然として帰属するものとする。
ｃ）受託者と委託者の各々は、第10条1項及び第10条2項にそれぞれ言及された技術を使用し頒布するためのライセンスを別個の契約の条件に基づいて相手方に付与することを約束し、両当事者は、潜在的可能性のあるライセンシーが要求する時点において、当該ライセンスの条件を誠実に交渉することを約束する。
ｄ）委託者によるすべての金銭の受託者に対する支払及び受託者と委託者との間の本契約に基づく委託者の全部の義務の履行と同時に、受託者は、（　　　）をサポートするために修正された通りの（　　　）（（　　　）、（　　　）、（　　　））として知られたソフトウェア・モジュールをオブジェクト・コードのみにて、受託者と委託者との間の本契約に従って受託者により開発されることになる（　　　）に基づく製品の製造と頒布の目的のために使用するロイヤルティ無料の非独占的ライセンスを委託者に対して付与するものとする。
ｅ）委託者によるすべての金銭の受託者に対する支払及び受託者と委託者との間の本契約に基づく委託者の全部の義務の履行と同時に、受託者は、（　　　）に対する（　　　）として知られたソフトウェア・モジュールを、受託者と委託者との間の本契約に従って受託者により開発されることになる（　　　）に基づく製品の製造と頒布の目的のために使用する非独占的ライセンスを委託者に対して付与するものとする。受託者と委託者は、委託者に対するこのライセンスから生じたロイヤルティを（　　）：（　　）にて分配する。
ｆ）この第10条の目的のために、「知的所有権」という表現は、成文法又はコモンローに基づいて発生する且つ完成されているか否かを問わない全世界にわたるすべての知的所有権を意味するものとし、次のすべてが含まれるがそれらに限定されない。
i）特許、特許出願及び特許権、
ⅱ）著作権、著作権出願、著作権登録、マスクワーク出願、マスクワーク登録を含む著作物に関連した権利、
ⅲ）営業秘密及び機密情報の保護に関係する権利、
iv）この第10条4項に定められた権利に類似するいかなる権利及び無形財産に関係するいかなるその他の所有権、並びに
(v) 現存し、今後申請され、発行され又は取得された前述の権利（該当する通りで該当する範囲まで）の分割、継続、更新、再発行及び延長。
ｇ）疑義をさけるために、本契約に含まれたいかなる規定は、委託者により創造され又は開発された知的所有権に対するいかなる権利、ライセンス又は権益を受託者に対して付与する効果を有しないものとすることを、受託者は本項により認める。

第１１条　終了
１．委託者は、次の場合には書面の通知により本契約を終了することができる。
ａ）受託者が正当な理由なしに本契約又はそれのいかなる一部を履行せず又は履行することを拒否する場合、或いは若し受託者が本契約を履行するであろうとは明らかに思われず且つ履行するようにとの要求後60日以内に受託者が本契約を履行しなかった場合。
ｂ）納入品の検査又は納入後検査の時点において受託者の側にいかなる非行又は汚職行為がある場合。
ｃ）その他受託者が本契約のいかなる条件に違反し且つ受託者にそれを是正するように要求する通知から（　　　）日以内にその違反を是正しない場合。
２．受託者は、委託者が本契約のいかなる条件に達反し且つ委託者にそれを是正するように要求する通知から（　　　）日以内にその違反を是正しない場合には、書面の通知により本契約を終了することができる。
３．いかなる理由による本契約の中途終了の場合には、発効日以前に受託者に帰属する又は契約サービスの履行の期間中に受託者により生み出されたすべての知的所有権の所有は、依然として受託者に帰属するものとし、第10条2項及び第10条3項の規定は、効力を生じないものとする。

第１２条　一般条項
１．本契約のいずれの当事者も、その合理的な制御の範囲を超えるいかなる原因による本契約に基づくその義務（支払義務を除く）のいかなる履行遅延又は不履行について責任を負わないものとする。

２．若し基本的性質でない本契約のいかなる部分、条件又は規定が違法又は強行不能と判定される場合には、本契約の残りの条項の法的効力又は強行可能性は影響されないものとする。

３．本契約は、本契約の両当事者間の合意の完全で唯一の陳述であり、本契約の主題事項に関する両当事者間の口頭又は書面によるすべての以前の合意事項又はすべてのその他の交信に取って代わる。委託者は、行われたが本契約に含まれていないいかなる表示に依存していないことを認める。

４．本契約に基づいて与えられることが要求され又は許容されたすべての通知は、書面によるものとし、登記された事務所の住所又は受領する当事者が随時に指定し得るその他の住所宛てに書状・ファックスにより送付され又は手渡しにより交付されるものとする。

５．本契約は、委託者及び受託者に代わって正当に授権された者により署名された書面の合意によってのみ修正され得る。

６．本契約のいずれかの当事者がいかなる時に本契約のいかなる条項を強行しないことは、相手方当事者による完全なる履行をその後に要求する当該当事者の権利にいかなる方法でも影響しないものとし、いかなる条項のいかなる違反についての権利放棄は、いかなる条項のいかなるその後の違反についての権利放棄である又はその条項自体の権利放棄であるとは見做されず又は判定されないものとする。いかなる権利放棄が有効であるためには、書面によるものでなければならない。

７．原則として、本契約から又は本契約に関連して本契約の両当事者間に発生することがある一切の紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約のいかなる違反は、両当事者間の相互の交渉により解決されるものとする。若しいかなる紛争、論争又は意見の相違が、本契約のいずれかの当事者がそれを解決しようと試みて最初に交渉を提案する日から（　　　）日以内に両当事者間で円満に解決されることができない場合には、それは訴訟により最終的に解決されるものとする。この規定は、受託者が所在している地区において管轄権のある裁判所に委託者が訴訟を提起することを妨げないものとする。

８．本契約は、（　　　）の法律に従って解釈され、それにより支配されるものとし、本契約の各当事者は、（　　　）の裁判所の専属的裁判権に服することに同意する。

９．本契約は、（　　　）のみによるものであり、（　　　）がすべての点において支配的であるものとし、いかなるその他の言語による本契約の訳文は、便宜のみのためであるものとし、本契約の両当事者に対して拘束力を有しないものとする。本契約に従って行われ又は与えられた通信及び通知、並びに提供されるべきすべての文書類及びサポートは、別途に注記されない限り、（　　　）によるものとする。

第１３条　発効日
本契約は、委託者と受託者によりそれぞれの正当に授権された代表者によって完全に調印される時にのみ有効になるものとする。

第１４条　表題
本契約中に現れるすべての条項の表題は、便宜のみのためであり、本契約の解釈にいかなる方法でも影響せず、或いは本契約の解釈に使用されないものとする。

証拠として、本契約は、各当事者に代わってその正当に授権された代表者により冒頭に記載された年月日現在にて署名された。

（　　　）のために署名した。
署名：
（　　　）
（　　　）
（　　　）

（　　　）のために署名した。
署名:
（　　　）
（　　　）
（　　　）