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非独占的販売店契約書

本契約（以下「本契約」という）は、（　　　　　　　　）に所在の（　　　　）（以下「ＡＡＡ」という）と、（　　　　　　　　）に所在の（　　　　）（以下「ＢＢＢ」という）との間で締結される。

ＡＡＡは、契約品（以下に定義する）の独占製造業者であり、契約品に関する一切の知的財産権（以下に定義する）を利用する独占的ライセンスを所有している。

ＢＢＢは、ＡＡＡにより契約地域（以下に定義する）における契約品の非独占的販売店に指名されることを望んでいる。

ＡＡＡは、ＢＢＢを契約地域における契約品の非独占的販売店に指名することを望んでいる。

よって、両当事者は、ここに本契約を締結する。

第１条　解釈
１.　本契約および本契約の付属書類において、次の用語は、分脈上他の意味に解釈すべき場合を除き、以下の意味を有するものとする。
「営業日」とは、（　　　　）銀行が一般に営業を行っている日（土曜日および日曜日を除く）をいう。
「契約品」とは、（　　　　）特許（　　　　）号に記載の発明を構成する（　　　　）をいう。
「原価」とは、本契約の付属書類Bに定める、ＡＡＡが契約品をＢＢＢに販売するときの価格をいう。
「発効日」とは、両当事者の後の者が本契約書に署名した日をいう。
「グループ」とは、ある会社とその子会社および持株会社、ならびに当該持株会社の他のすべての子会社をいう。
「知的財産権」とは、契約品の、または契約品に関する特許、商標、サービスマーク、意匠権、登録意匠、商号、看板、著作権（コンピュータソフトウェアに関する権利を含む）、ならびに上記のいずれかと類似した性質または同等もしくは同様の効果を有する一切の権利または保護方式であって、世界中のどこかに存在し得るものをいう。
「最低購入量」とは、本契約の付属書類Aに定める数量をいう。
「新契約品」とは、改良、変更および／または改変の対象となっている契約品をいう。
「両当事者」とは、ＡＡＡおよびＢＢＢをいう。
「四半期」とは、開始日（Launch Date）がいつであるかにかかわらず、次の暦四半期をいう。
(a) 1月1日から3月31日迄
(b) 4月1日から6月30日迄
(c) 7月1日から9月30日迄
(d) 10月1日から12月31日迄
「標準条件」とは、両当事者の書面による合意により随時修正されることのあるＡＡＡの標準取引条件をいう。
「契約地域」とは、（　　　　）をいう。
「ＸＸＸ機器」とは、契約品と共に特定用途向けに設計、開発、改造、変更および／または生産されたすべてのＸＸＸ機器をいい、ＸＸＸ機器の機能性を実現するために必要とされる適切な付属品を含む。
「年度」とは、別段の定めがない限り、開始日から12ヵ月間およびその後の本契約期間中の各連続12ヵ月間をいう。
「就業時間」とは、営業日の（　　　　）から（　　　　）迄をいう。

２.　付属書類は、本契約の一部を構成するものであり、本契約の本文に明示的に定められているかの如く、同じ効力および効果を有するものとする。本契約に言及するときは、付属書類を含むものとする。本契約の条件および本文と付属書類との間に矛盾が存在する場合には、本契約の条件が優先するものとする。

３.　本契約において、条項の見出しは参照を容易にするためのものに過ぎず、本契約の解釈には影響を及ぼさないものとする。

第２条　指名
１.　本契約の条件に従い、ＡＡＡは、本契約によりＢＢＢを契約地域における契約品の販売および供給のための非独占的販売店に指名し、ＢＢＢは、本契約により当該指名を受諾する。

２.　本契約期間中、ＡＡＡは、別の個人、団体もしくは会社を契約地域における契約品の販売店もしくは代理店に指名することができ、および／または第７条１項を条件として、契約地域において契約品を直接頒布することができる。

３.　ＢＢＢは、自身を契約品に関するＡＡＡの「指定販売店」と称する権利を有するものとするが、自身をＡＡＡの代理店その他の提携関係にあるものとして表示してはならない。

４.　ＢＢＢは、いかなる場合においても契約地域外で契約品の宣伝、マーケティング、頒布または販売を行ってはならない。さらに、契約品の販売に先立ち、ＢＢＢは自己の卸売客から、契約地域外で契約品を販売しないことを当該卸売客に義務づける誓約書を入手するものとする。ＢＢＢが契約地域外で契約品の宣伝、マーケティング、頒布もしくは販売を行った場合、自己の卸売客に契約地域外で契約品を販売しないことを義務づける誓約書を当該卸売客から入手しなかった場合、または卸売客が契約地域外で契約品を販売することを故意に許可した場合、かかる違反は、本契約の重大な違反と最終的にみなされ、ＡＡＡは、書面による通知をもって、是正する権利なしに、本契約を直ちに解除することができるものとする。
a)　本第２条４項の適用上、ＢＢＢが顧客から契約地域外で契約品を販売しない旨の誓約書を入手済みであり、かつ、地域外販売を奨励または黙認していない場合、ＢＢＢは、その顧客が契約地域外で契約品を販売することを故意に許可したと最終的にみなされないものとする。
b)　ＢＢＢの顧客が、契約地域外で総計（　　　　）以上の契約品を販売し、その地域外販売がＢＢＢにより故意に許可されたものであることをＡＡＡが証明した場合には、ＡＡＡは、当該顧客が本第２条４項の規定に違反した旨の書面による通知をＢＢＢに与えるものとする。書面による通知がＢＢＢに与えられた後、当該顧客が契約地域外で契約品を更に（　　　　）回販売した場合には、ＢＢＢは、販売された契約品の数に関係なく、直ちに当該顧客に対する契約品の販売を中止するものとする。ＢＢＢが上記のとおり当該顧客に対する販売を中止しなかった場合、ＡＡＡは、書面による通知をもって、是正する権利なしに、本契約を直ちに解除する権利（自己の単独の裁量で行使しうる）を有するものとする。

第３条　契約品の発注
１.　本契約の各年度につき、ＢＢＢは、各年度に適用される最低購入量以上の契約品をＡＡＡに発注するものとする。

２.　ＡＡＡは、ＢＢＢの注文に従って契約品をＢＢＢに供給するために最善を尽くすものとする。

３.　ＢＢＢは、各四半期が始まる少なくとも（　　　　）前に、その四半期中にＢＢＢに引き渡されるべき契約品をＡＡＡに発注するものとし、各年度が始まる（　　　　）前までに、その年度のＢＢＢの契約品注文予定を記載した書面による通知をＡＡＡに与えるものとする。ある年度の最低購入量の要件を満たしているか否かを判断するために、その年度の各四半期に注文された契約品の総数を検討する。但し、ＢＢＢの第１四半期の注文は、契約品の数量につき、その年度の最低購入量の少なくとも（　　　　）％を占めるものとし、ＢＢＢの第４四半期の注文は、契約品の数量につき、その年度の最低購入量の（　　　　）以下を占めるものとする。いずれかの年度につき、ＢＢＢが最低購入量の要件を超えた場合には、その超過数量を翌年度の最低購入量に充当するものとする。

４.　注文は、すべて書面によるものとし、ＡＡＡが各注文の請書をＢＢＢに発行した時点で受諾されたものとみなす。但し、ＡＡＡが注文を受けた時点で、ＢＢＢの側にＡＡＡに支払うべき（　　　　）以上の契約品の未払残高があるときは、ＡＡＡは、ＢＢＢからの注文を受諾する義務を負わないものとする。さらに、本第３条４項に基づきＡＡＡが当該注文の受諾を拒絶した場合においても、ＢＢＢが最低購入量の要件を達成したか否かの判断には影響が生じないものとする。ＡＡＡは、注文を受けた時点で直ちにＢＢＢに対し、ＢＢＢがＡＡＡに未払残高を支払うまで本第３条４項に基づき当該注文の受諾を拒絶する旨の書面による通知を与えるものとする。

５.　ＡＡＡは、ＢＢＢから契約品の注文を受け、それを確認した時点で、当該注文の引渡予定日をＢＢＢに通知するものとする。ＡＡＡは、ＢＢＢが本第３条３項の規定を遵守していることを条件として、注文書に指定された期日にＢＢＢの注文品を引き渡すために最善の努力を払うものとし、すべての場合において、ＢＢＢの注文を確認後（　　　　）以内に引渡しを行うものとする。理由のいかんを問わず、ＡＡＡが契約品の引渡しを適時に履行しなかった場合、ＡＡＡは、本契約に違反したものとみなされないが、かかる引渡遅延のためにＢＢＢが被った現実的損害につき、ＢＢＢに責任を負うものとする。但し、ＢＢＢは、契約品の在庫を、当該年度の最低購入量に基づく（　　　　）の必要量、またはＢＢＢが直前の四半期に販売した契約品の数量の（　　　　）％のうち、いずれか多いほうに匹敵する水準に常に維持するものとする。

６.　契約品の積荷の所有権は、原価および第４条３項によるすべての関連費用をＢＢＢが支払った時点でＢＢＢに移転するものとする。

第４条　代金および支払い
１.　ＡＡＡがＢＢＢに販売する契約品は、原価または両当事者が書面により合意する原価の変更価格で販売されるものとする。
２.　本契約に基づきＢＢＢに販売された契約品についてＢＢＢが支払うべきすべての金額は、契約品が（　　　　）の輸入港で税関を通過した日から（　　　　）以内にＡＡＡに支払われるものとする。
３.　本契約に基づき支払われるべき原価には、以下のものを含まない。
a)　付加価値税その他の適切な売上税または関税
b)　発送費
c)　保険費
４.　本契約に基づき支払われるべきすべての金額は、（　　　　）建てで請求され、支払われるものとする。
５.　本契約に基づきＢＢＢが支払うべき金額が期日に支払われなかった場合、ＡＡＡは、判決前も判決後も、全額支払いが実際に行われる日まで、未払残高に対し（　　　　）に（　　　　）％の利子を請求する権利を有するものとする。

第５条　取引条件
ＡＡＡとＢＢＢが標準条件の変更に書面で合意した場合を除き、ＡＡＡのＢＢＢに対する契約品の販売は、すべて標準条件に基づくものとする。

第６条　ＢＢＢの義務
１.　ＢＢＢは、発効日をもって直ちに、契約地域内における契約品およびＸＸＸ機器のマーケティングを開始するものとし、その後、契約地域全体で契約品の販売を促進するために合理的な最善の努力を払うものとする。本第６条１項の適用上、ＢＢＢは、活字媒体、見本市その他の方法のいずれを問わず、契約地域内で契約品およびＸＸＸ機器の購入が可能であることを最初に宣伝した時点で、契約品およびＸＸＸ機器の「市場開拓」を開始したものとみなされる。第８条の規定を条件として、ＢＢＢは、契約地域において商業上合理的と自らが考える方法で、契約品を宣伝および販売する権利を有するものとする。

２.　ＢＢＢは、契約品およびＸＸＸ機器の販売価格および販売条件を決定し、契約品およびＸＸＸ機器を販売する相手の卸売業者および再販業者ならびに他の顧客を決定する独占的権利を有するものとする。上記の規定の一般性にかかわらず、ＢＢＢは、契約品およびＸＸＸ機器をＢＢＢの既存の顧客およびＢＢＢの市場区分内の新規顧客に対してのみ販売するよう奨励されており、ＡＡＡが契約地域内の契約品およびＸＸＸ機器の販売店に指名した第三者の既存の市場区分および顧客基盤を尊重するよう常に要求されている。ＢＢＢが上記の要求に故意に従わなかった場合には、ＡＡＡは、ＢＢＢに対する書面による（　　　　）の事前通知をもって本契約を解除する権利（ＡＡＡの単独の裁量で行使しうる）を留保する。

３.　ＢＢＢは、第３条６項に定める契約品の在庫を維持するものとする。

４.　ＢＢＢは、契約地域内で契約品およびＸＸＸ機器の宣伝、マーケティング、頒布および販売を行うために必要かつ適切と自らが考える人員を、必要かつ適切と自らが考える報酬およびその他の条件で雇用する権利を有するものとする。ＢＢＢが当該人員の各々と締結する契約には、当該人員がＢＢＢの従業員および／または代理人であり、ＢＢＢからのみ支払いを受けるべきであり、ＡＡＡの従業員、代理人または請負人ではないという趣旨の明示的な規定を盛り込むものとする。

５.　契約品およびＸＸＸ機器の宣伝およびマーケティングに関し、ＢＢＢは、次のことを行うものとする。
a)　自己の顧客から説明を求められたときに、ＢＢＢが契約品の販売店として行為しており、ＡＡＡの代理店ではないことを明らかにする。
b)　契約品の保管および販売に関し、その時々に有効な法的要求事項をすべて遵守する。
c)　ＡＡＡの要請により、ＢＢＢの費用で、契約品に言及したパンフレット、カタログ、販売マニュアルおよびセールスエイドの見本をＡＡＡに提供する。
d)　本契約に基づくＢＢＢの事業の運営費を全額負担し、支払う。

６.　ＢＢＢは、ＡＡＡの書面による明示的な許可がない限り、直接間接を問わず、作為・不作為によるか否かにかかわらず、ＡＡＡの名において、またはＡＡＡを代理して、契約品またはＸＸＸ機器に関し一切の債務保証、約束、表明または保証を行ってはならない。

７.　ＢＢＢは、方法のいかんを問わず、ＡＡＡの信用を担保にしてはならない。

８.　ＢＢＢは、契約品に対する重大な苦情を、それに関して入手可能なすべての証拠およびその他の情報と共にＡＡＡに提出し、また、ＡＡＡの費用で、苦情の対象となった契約品の代表的見本を、当該契約品の全識別情報（契約品の参照番号を含む）と共に、検査のためにＡＡＡに提出するものとする。ＡＡＡは、ＢＢＢから要請を受けた後、できる限り速やかに、ＡＡＡが適切と考える方法で、かかる苦情の処理にあたってＢＢＢを援助するために合理的な最善の努力を払うものとする。ＢＢＢが販売した契約品の品質または特性に関し、ＢＢＢと第三者との間に紛争が生じた場合には、ＢＢＢは、ＡＡＡの書面による承諾を得ずして、責任を認めるか、または責任の認めることになる事を一切行わないもののとし、また、当該紛争に関し訴訟の提起または和解をしてはならない。

９.　ＢＢＢは、契約地域における契約品およびＸＸＸ機器の輸入、広告、保管、マーケティングおよび販売に関連して必要とされる政府または準政府その他の規制機関の免許、許可および承認を取得し、その効力を維持するために商業上合理的な最善の努力を払うものとするが、但し、これらを取得するために必要な契約品のすべてのデータをＡＡＡが提供することを含むがそれに限らず、この件に関してＡＡＡがＢＢＢに協力することを条件とする。

10.　ＢＢＢは、契約地域における契約品およびＸＸＸ機器の輸入、輸送、頒布、保管、マーケティング、売り申込みおよび販売に関して適用される契約地域のすべての法律および規則であって、自らが承知しているものを遵守するものとする（但し、ＡＡＡが本契約に基づく自己の義務に違反したことが直接の原因となって遵守不履行が生じた場合を除くものとし、また、ＢＢＢが上記のように遵守するために合理的に要求する援助および情報をＡＡＡがＢＢＢに提供することを条件とする）。

11.　ＢＢＢは、合理的な要請に応じ、ＡＡＡが契約品の生産に関し、予算上の目的および将来の必要量を計画する目的で合理的に必要とする統計予測をＡＡＡに送付するものとする。

12.　ＢＢＢは、その単独の裁量で同意する条件に基づき、（　　　　）、その他の第三者の製造業者からＸＸＸ機器を購入するものとするが、但し、当該ＸＸＸ機器がＡＡＡの技術仕様および品質基準に適合するものであり、かつ、ＡＡＡの書面による承諾（かかる承諾は、不良に留保してはならない）を得たものであることを条件とする。

13.　ＢＢＢは、本契約に基づくＢＢＢの権利行使により直接または間接に行われたＢＢＢの活動に起因または関連して生じる一切の義務、費用、請求、判決、弁護士費用、差押えおよびその他の裁判手続につき、ＡＡＡを補償し、免責するものとする。さらにＢＢＢは、ＢＢＢが本契約の表明または条件に違反した結果として生じるすべての請求額、要求額、損失額、費用、経費、債務、賠償責任額、損害額、損害賠償額、裁判費用および弁護士料につき、ＡＡＡを補償し、免責するものとする。

14.　ＢＢＢは、契約期間中または本契約の満了後もしくは終了後（　　　　）間、直接間接を問わず、ＡＡＡ以外の（　　　　　　　　）事業に携わっている企業を所有し、運営し、経営し、これに加わり、もしくはこれを支配しないものとし、当該企業の所有、経営、運営もしくは支配に参加しないものとし、また、当該企業に雇用され、もしくは当該企業と方法のいかんを問わず提携しないものとする。ＢＢＢは、本規定の違反に対するコモン・ロー上の救済手段が不十分であること、ならびにＡＡＡが有する他の救済手段（本契約を解除する権利を含む）に加え、ＡＡＡが現実的損害を証明する必要なしに、暫定的差止命令よび終局的差止命令による救済を受ける権利を有することを認める。

第７条　ＡＡＡの義務
１.　ＡＡＡは、ＢＢＢの（　　　　）製品の既存の顧客に契約品またはＸＸＸ機器を販売してはならない。

２.　ＡＡＡは、第６条９項に従って契約品の政府承認を取得するＢＢＢの努力に協力するものとし、ＡＡＡの費用で、この目的のために合理的に必要とされる契約品および仕様書をＢＢＢに提供するものとする。さらに、ＡＡＡはＢＢＢに対し、随時、契約地域における契約品およびＸＸＸ機器の販売に関してＢＢＢを援助するために必要または望ましい見本、カタログ、パンフレット、ノウハウおよび情報を提供するものとする。ＢＢＢは、契約品およびＸＸＸ機器の販売を開始し、積極的に促進するために、かかる見本、カタログ、パンフレット、ノウハウおよび情報を、ＢＢＢが適切と考える方法で、また自己の費用で使用するものとする。

３.　ＡＡＡは、ＢＢＢおよびその顧客が合理的に要求する契約品に関する技術援助および技術サポートを直ちに提供するものとする。

４.　本契約の初年度中、ＡＡＡは、両当事者が合意する時期に、契約品およびＸＸＸ機器の販売に関してＢＢＢを援助し、ＢＢＢの人員を訓練するため、適切な資格を有する者のサービスを提供するものとする。

５.　本第７条３項および本第７条４項に従って提供されるサービスは、無償でＢＢＢに提供されるものとするが、但し、ＢＢＢは、本第７条４項に基づきＢＢＢに派遣されるＡＡＡの人員が合理的に支出した旅費、宿泊費およびその他の経費を全額支払うものとする。

６. ＡＡＡは、契約地域内で契約品に対し課される表示条件および法的要求事項で、ＢＢＢが書面によりＡＡＡに通知したものをすべて遵守するために商業上合理的な最善の努力を払うものとする。ＢＢＢは、適用される表示条件を遵守するにあたってＡＡＡが支出した合理的な現金支払費用を全額支払うものとする。

７. ＡＡＡは、契約品（その仕様を含む）の改変、変更および／または改良を行う権利を有するものとする。ＡＡＡが契約品またはＸＸＸ機器の補助となる新製品を製作した場合、その新製品は、誠実に交渉すべき価格でＢＢＢに提供されるものとする。ＢＢＢは、ＺＺＺにつき、ＡＡＡが自己の他の販売店に販売する最低価格でこれをＡＡＡから購入することを認められるものとする。

８. 本契約期間中、ＢＢＢは、ＡＡＡまたはそのグループが開発した新たな（　　　　）機器製品に関する販売権をＢＢＢおよび第三者と交渉する権利を有するものとする。

９.　契約品の改変、変更および／または改良が行われた場合、ＡＡＡは、契約品のその時点で有効な原価で、新契約品を契約品の代わりにＢＢＢに提供するものとする。

10.　ＡＡＡは、ＢＢＢに供給し、ＢＢＢからＡＡＡに返品され、かつ、瑕疵があるものとしてＡＡＡが受け入れた契約品を、ＡＡＡの費用で交換するものとする。

11.　ＢＢＢから要請があったときは、ＡＡＡは、契約地域内で輸入されることのあるＡＡＡにとって受入可能なＸＸＸ機器を製造するＸＸＸ機器製造業者の個別情報をＢＢＢに提供するものとし、ＢＢＢが当該製造者からＸＸＸ機器を確保するのを合理的に可能な範囲内で援助するものとする。但し、ＢＢＢが当該製造者からＸＸＸ機器を購入する際の条件は、もっぱらＢＢＢと当該製造業者との間で決定するものとする。ＡＡＡは、ＸＸＸ機器の販売をＢＢＢに直接申し込むこともできる。

第８条　知的財産権
１.　ＡＡＡが所有し、および／またはＡＡＡに許諾されているすべての知的財産権、ならびに本契約に基づきＡＡＡがＢＢＢに提供するラベル、商標およびユーザ文書その他の知的財産権は、ＢＢＢに対し、ＡＡＡの独占的財産として存続するものとし、ＢＢＢは、本契約に基づきＢＢＢに許諾された使用権の不正使用に起因して、ＢＢＢが当該知的財産権に関し取得することのある一切の権利、権原および利益をＡＡＡに譲渡する。ＢＢＢは、直接間接を問わず、契約地域その他の場所において知的財産権の有効性に異議を申し立てる訴訟を起こしてはならない。

２.　本契約の条件に従い、ＡＡＡはＢＢＢに対し、契約地域における契約品の宣伝、広告および販売に関してＡＡＡの商標、名称およびロゴならびにスローガンを使用する非独占的、ロイヤルティ無償のライセンスを許諾する。ＢＢＢが契約品を販売する卸売業者および副販売店を指名する場合、かかる卸売業者および再販業者は、契約地域における契約品の宣伝、広告および販売に関してＡＡＡの商標、名称およびロゴならびにスローガンを使用する非独占的、ロイヤルティ無償のライセンスを自動的に許諾されるものとみなすが、但し、ＢＢＢがＡＡＡに対し、かかる卸売業者または副販売店による当該商標、名称。ロゴおよびスローガンの使用について責任を負うことを条件とする。ＢＢＢ（ＢＢＢの卸売業者または副販売店を含む）による契約地域内での商標の使用は、ＡＡＡの独占的利益に帰するものとする。

３.　ＢＢＢは、契約品の販売にあたって、自らが適切と考える位置に、自らが適切と考える方法でＡＡＡの商標を付した包装および表示を用いるものとするが、但し、ＢＢＢは、ＡＡＡの商標を包装に表示するよう要求されるものとする。

４.　本契約の相反するいかなる規定にもかかわらず、ＢＢＢは、ＡＡＡの事前の書面による承諾なしに（かかる承諾は、不当に留保または遅延してはならない）、契約品上のＡＡＡの商標または数字を改変、除去または方法のいかんを問わず改竄しないものとし、また、契約品上に別の商標、ロゴその他の標識を付してはならない。

５.　ＢＢＢは、契約地域内で起きる可能性のある権利侵害、請求または訴訟の発見に注意を配るものとし、知的財産権が第三者の権利により侵害されているか、または第三者の権利を侵害している旨の権利侵害、請求または訴訟（もしくはその恐れ）を直ちにＡＡＡに通知するものとする。ＡＡＡは、かかる権利侵害、請求または訴訟のために訴訟を起こすか否かを決定する独占的権利を有するものとする。ＢＢＢは、ＡＡＡの事前の書面による承諾なしに、それに関し一切の措置（和解または責任の承認を含む）を行わないものとし、ＡＡＡの要請により、ＢＢＢは、契約品の販売もしくは頒布または知的財産権の使用を中止するものとする。かかる権利侵害、請求または訴訟のためにＡＡＡが法的手続を開始した場合、ＢＢＢは、必要または望ましい当事者として当該訴訟に参加することを含むがそれに限らず、合理的に必要な範囲内でＡＡＡに協力し、ＡＡＡを援助するものとする。ＡＡＡは、かかる法的手続に関してＡＡＡに協力およびＡＡＡを援助する際にＢＢＢが合理的に支出した費用をＢＢＢに全額支払うものとする。当該訴訟手続の結果として受領した損害賠償額その他の回復額は、ＡＡＡが受領するものとするが、但し、ＢＢＢが、かかる権利侵害、請求または訴訟の直接の結果として数量化可能な損失を被ったことをＡＡＡの合理的な満足のいくように証明した場合には、ＢＢＢは、かかる訴訟手続きの結果として受領した損害賠償額その他の回復額から、ＢＢＢがＡＡＡの合理的な満足のいくように証明した損失に応じた金額を受け取る権利を有するものとする。ＡＡＡが誠実に、かつその単独の裁量で、かかる権利侵害、請求または訴訟のために法的手続を開始することがＡＡＡの最大の利益にならないと判断した場合、またはＡＡＡが開始された当該訴訟を和解または解決した場合、ＢＢＢは、ＡＡＡに対し損害賠償請求を一切しないものとする。

６.　ＢＢＢは、知的財産権に関してＡＡＡを相手取って起こされた請求または訴訟の防御に（ＢＢＢ自身の費用で）全面的に参加する権利を有するものとする。

第９条　秘密情報
１.　各当事者は、本契約の締結または履行の結果として受領または入手した情報であって、相手方当事者またはそのグループの一部の事業または業務に関係のあるものを極秘に扱うものとし、自己の専門家アドバイザー、監査人および取引銀行が当該情報を極秘に扱い、これを使用または開示しないことを要求するために合理的な最善の努力を払うことを約束する。

２.　本第９条１項の規定は、次の各号に該当する開示または使用を禁止しないものとする。
a)　いずれかの当事者が本契約に基づく自己の義務を遵守できるようにするために必要な開示または使用（その開示が絶対に必要な場合に限る）。
b)　法律もしくは規則により義務づけられているか、訴訟手続のために必要な開示または使用。
c)　本契約の全利益をいずれかの当事者に与えるために必要な開示または使用。
d)　各当事者の専門家アドバイザー、監査人および取引銀行に対する開示または使用であって、かかる専門家アドバイザー、監査人および取引銀行が、当該情報に関し本契約の当事者であるかの如く本第９条１項の規定を遵守することを約束するという条件に基づくもの。
但し、開示される当該情報は、合理的に実行可能な範囲内で、相手方当事者に通知した後に限り開示されるものとする。

３.　本第９条の規定は、本契約の終了後または満了後も（　　　　）間存続するものとする。

４.　本第９条の規定は、本契約の違反によらずして公知となった情報、または本契約に基づく開示前に、使用もしくは開示を求める当事者に知られていた情報、または開示する権利を有する第三者により開示された情報には適用されないものとする。

第10条　保証および責任制限
１.　ＡＡＡは、すべての契約品および新契約品が満足のいく品質のものであり、その使用目的に適合することを保証する。

２.　ＡＡＡは、本契約期間中常に、ＡＡＡが製造物責任保険の契約を維持することを保証する。

３.　ＡＡＡは、契約品が第三者の権利を侵害していないことを保証する。

４.　ＡＡＡは、すべての知的財産権を所有し、またはこれを使用するための有効なライセンスを有していること、ならびに本契約を締結する全権限を有していること、ならびに本契約の全期間中、自己のライセンス権限が有効であることを保証する。

５.　ＡＡＡは、すべての知的財産権が有効、強制可能、かつ現存するものであり、先取特権・留置権、担保権および抵当権が一切付着しておらず、本契約期間中その状態が持続することを保証する。

６.　ＡＡＡは、ＢＢＢによる契約地域内での契約品（瑕疵の有無を問わない）の販売または供給に起因して生じるすべての請求、訴訟、訴訟手続、直接損害、債務、費用および経費につき、ＢＢＢを補償し、免責するものとするが、但し、当該請求が、ＢＢＢの作為または不作為（瑕疵があることをＢＢＢが承知または確信している契約品の故意の販売を含むがそれに限定しない）に起因して生じたものである場合を除く。

７.　ＢＢＢが、第６条２項に定めたＡＡＡの要求に反し、ＡＡＡが指名した契約地域における契約品の他の販売店の既存の顧客に契約品または新契約品を故意に販売した場合には、本第10条１、２、３、４及び５項に定めた保証ならびに本第10条６項の規定は、直ちに無効となるものとする。

８.　本第10条９項を条件として、いずれの当事者も、逸失利益または契約の喪失を含むがそれらに限らず、発生する一切の直接的または間接的な損失または損害につき、相手方当事者に責任を負わないものとする。

９.　本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者の過失またはその従業員もしくは代理人の過失により引き起こされた死亡または人身被害に対する当該当事者の責任を制限するものではない。

10.　本第10条は、理由のいかんを問わず本契約が終了した後も存続するものとする。
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