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独占的販売店契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日に、（ ）法に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を（ ）に有する（ ）（以下「ＡＡＡ」という）と、（ ）法に基づき正式に設立され存続する法人で、その主たる事務所を（ ）に有する（ ）（以下「ＢＢＢ」という）との間で締結される。
以下のことを証する。
ＡＡＡは、ＢＢＢを通じて契約品を顧客に供給することを希望している。
ＢＢＢは、本契約に定める条件に従って契約品をＡＡＡから購入し、顧客に販売することを希望している。
よって、本契約に定める相互の誓約を約因として、ＡＡＡおよびＢＢＢは、本契約により次のとおり合意する。
第１条 指名
本契約に定める条件に従い、ＡＡＡは、本契約によりＢＢＢを顧客に対するＡＡＡの独占的販売店に指名し、ＢＢＢは、本契約により当該指名を受諾する。一方、本契約に定める条件に従い、ＢＢＢは、本契約によりＡＡＡを契約品に関するＢＢＢの独占的サプライヤーに指名し、ＡＡＡは、当該指名を受諾する。
第３条 相互の関係
本契約有効期間中、本契約によりＡＡＡとＢＢＢとの間に築かれる関係は、もっぱら売り手と買い手の関係であり、ＢＢＢは、いかなる目的であれ、ＡＡＡの代理人または代表者ではないものとする。
第３条 顧客
本契約の対象となる「顧客」は、下記を含むものとする。
a) （ ）会社（「ＣＣＣ」）および
b) ＣＣＣへ供給する全ての供給者であり、ＣＣＣの関係会社に限定する。
第４条 契約品
本契約の対象となる「契約品」は、（ ）をはじめとするＣＣＣ生産ＸＸＸの（ ）に使用される部品の生産のための（ ）および当事者間で書面により随時合意するその他の製品とする（以下、総称して「契約品」という）。
第５条 独占的取引
１. ＡＡＡは本契約によりＢＢＢに対し、本契約有効期間中、本契約に定める条件に従って契約品を顧客に販売する独占的権利を付与する。
２. ＡＡＡは、直接間接を問わず、ＢＢＢ以外の販路を通じて契約品を顧客に販売申込み、販売または輸出しないものとし、ＡＡＡが本契約有効期間中に顧客から受けた契約品についての引合いまたは注文をＢＢＢに取り次ぐものとする。
３. ＢＢＢは、本契約有効期間中、本契約に定める条件に従ってＡＡＡから契約品の独占的供給を受けることを承諾する。
第６条 個別契約
各個別契約は、ＡＡＡがＢＢＢの購入注文を受諾した場合に締結されたとみなされるものとする。本契約に基づく各個別契約は、本契約を条件とする。書面による別段の明示的な合意がない限り、本契約の関連条項は、本契約に基づきＡＡＡとＢＢＢとの間で締結される各個別契約に直接適用されるものとし、いかなる場合においても、逸脱したあらゆる条件に優先するものとする。
第７条 情報および報告
ＡＡＡおよびＢＢＢの双方は、定期的に、および/またはいずれか一方の当事者の要求により、できる限り契約品の販売を促進するため、情報および市場報告を互いに提供するものとする。ＡＡＡは、改良された契約品および/または新たな契約品の技術事項に関する必要な情報および/または報告で、ＢＢＢによる販売促進に役立つものをＢＢＢに提供する。
第８条 販売促進
ＢＢＢは、顧客に対して契約品を熱心かつ十分に宣伝し、その販売を促進するために最善を尽くすものとし、一方、ＡＡＡは、かかる宣伝および販売促進に関してＢＢＢにできる限り協力するものとする。ＡＡＡは、合理的な数量の既存の宣伝資料（印刷物、カタログおよびリーフレットを含む）をＢＢＢに無料で提供するものとする。
第９条 商標
１. 契約品の販売のために、ＢＢＢは、もっぱら商標ＸＹＺを使用するものとする。
２. 商標ＸＹＺの使用は、ＡＡＡの利益に帰するものとする。
ＢＢＢは、本契約が終了した時点で、商標ＸＹＺの使用を中止するものとし、その後、商標ＸＹＺを使用ないものとする。但し、ＢＢＢは、（ ）間に限り、本契約終了時にＢＢＢが在庫として保有している商標ＸＹＺを付した契約品を販売することができる。
第10条 知的財産権
１. ＡＡＡの商標、著作権、特許その他の知的財産権が第三者により侵害され、および/または争われていることをＢＢＢが知り、またはそれを推測するに足る理由がＢＢＢにある場合には、ＢＢＢは、直ちにその侵害および/または争いをＡＡＡに通知し、ＡＡＡが自己の権利を効果的に保護するために必要な措置を講じるにあたってＡＡＡを援助するよう最善を尽くすものとする。ＡＡＡが本契約の履行に関係する範囲内で自己の知的財産権を第三者に対し実施または防御することを怠った場合に限り、ＢＢＢは、単独で、但しＡＡＡの費用負担で、必要な訴訟を提起する権利を有するものとする。
２. 本契約に基づき販売される契約品に関し、第三者が自ら所有する商標、著作権、特許その他の知的財産権の侵害を申し立てた場合には、ＢＢＢは、直ちにその請求または申立てをＡＡＡに報告し、両当事者は、共同で、但しＡＡＡの費用負担で適切な訴訟を提起するものとする。
第11条 保証
１. ＡＡＡは、契約品に設計、材料または仕上がりの点で瑕疵がないことを保証するものとする。契約品に瑕疵がある場合、ＡＡＡは、ＢＢＢの要求に応じて無料で、その瑕疵ある契約品の修理のために必要なすべての部品をＢＢＢに供給するか、その瑕疵ある契約品を完全なものと交換するものとする。
２. 契約品の瑕疵に関するＢＢＢのクレームは書面によるものとし、ＢＢＢは、これを全詳細とともに期限内に送付するものとする。
ＡＡＡに対して保証クレームを起こす権利は、いずれの場合においても、各契約品の受取りから（ ）後に失効するものとする。
第12条 補償
保証に起因または関連するＡＡＡの全賠償責任限度額は、いかなる場合においてもＢＢＢが支払った総額を超えないものとし、その限度内において、特定のクレーム起因するＡＡＡの賠償責任限度額は、ＢＢＢが支払った額を超えないものとする。ＡＡＡは、故意の違法行為または重過失の場合の損害賠償責任のみを負うものとする。
いかなる場合においてもＡＡＡは、契約、不法行為その他を問わず、契約品の販売から発生することのある付随的、間接的、特別または派生的な損失または損害について責任を負わないものとする。ただし、ＡＡＡは素材に起因する部分のＰＬ法（製造者責任）上の責任を負うものとする。 その限りにおいて、ＢＢＢが被る損害に対しＡＡＡは補償する。
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