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総販売店契約書

本販売店契約書（「本契約」）は、（　　　）において、（　　）年（　　）月（　　）日付で、（　　　　　　　　　　）に主たる営業所を有する（　　　）法人である（　　　）（「会社」）と（　　　　　　　　　　）に営業所を有する（　　　）法人である（　　　）との間で締結された。

本契約に含まれる相互の約束を約因として、当事者は、以下のとおり合意する。

第１条　定義
１．「契約品」とは、本契約に添付した付属書Aに列記する製品をいう。会社は、本契約に規定する場合を除き、契約品の生産を継続する義務をなんら負わないものとする。
２．「契約地域」とは、（　　　）をいう。

第２条　販売店の指名及び権限
１．指名
本契約に規定する条件に従い、会社は、本契約により、販売店を契約地域における契約品についての会社の販売店として指名し、販売店は、本契約により、その指名を受諾する。販売店が本契約に従い履行するかぎりにおいて、会社は、契約地域において契約品を販売する責任を有するその他の販売店を指名しないものとする。

２．販売権料
本契約に基づき販売店に付与された販売権と引き替えに、販売店は、次の販売権料を会社に支払う。
ａ）（ 　　　）、及び
ｂ）（ 　　　）。

３．契約地域の責任
販売店は、契約地域内で契約品の最大限の販売可能性を実現するために積極的な販売策及び手続きを追行するものとする。

４．利害の抵触
販売店は、契約品と競合する製品系列又は製品を現在代理又は販促していないことを会社に保証する。本契約期間中、販売店は、会社の書面による事前の同意なく、会社の見解で本契約が対象とする契約品と競合する製品系列又は製品を契約地域内で代理し、販促し、又はその他販売するよう試みないものとする。

５．独立の契約者
本契約で設定された会社と販売店の関係は、独立の契約者の関係であり、また本契約に含まれるいかなる規定も
ａ）相手方の日常の活動を監督し、管理する権能を当事者の一方に与え、
ｂ）共同もしくは共通の約束事項におけるパートナー、合弁事業者、共有者その他の参加者として当事者を指名し、又は
ｃ）販売店が目的の如何を問わず会社に代わって何らかの義務を創設し、又は引き受けることを認めるものと解釈されないものとする。販売店の事業に関連するすべての財務上の義務は、販売店単独の責任とする。販売店とその顧客の間のすべての販売及びその他の契約は、販売店単独の責任であり、本契約に基づく販売店の義務になんらの効果も有さないものとする。販売店は、販売店、その従業員又は代理人の行為から生じるすべての請求、損害又は訴訟（会社の弁護士費用を含む）に対し会社を補償し、害を与えないものとする。

第３条　販売店の契約品購入条件
１．条件
本契約期間中の会社からの販売店のすべての契約品の購入は、本契約の条件に従うものとする。

２．価格
価格はすべて、本契約の冒頭に会社について列記した住所に現在所在する会社のF．0．B．（（　　　）に定義）工場渡とする。契約品及びスペアパーツのそれぞれについての販売店への購入価格（「購入価格」）は、契約地域における販売のために契約品が供される時点で販売店と会社が合意するものとする。当該購入価格は、合意されたときに、（　　　）の販売価格からおよそ（　　）から（　　）パーセント（（　　）％～（　　）％）の割引率で販売店に提供されるものとする。販売店の購入価格とその顧客への販売店の販売価格の差額を契約品の販売についての販売店の唯一の報酬とする。購入価格が合意された後は、会社は、販売店への（　　）日の事前の書面通知をもって契約品又はスペアパーツの購入価格をいつでも改定する権利を有する。但し、改定された購入価格は、そのときに適用されている（　　　）の販売価格からおよそ（　　）から（　　）パーセント（（　　）％～（　　）％）の割引率で販売店に提供されるものとする。当該改定は、改定発効日以降に受領されたすべての注文に適用されるものとする。価格の値上げは、価格の値上げの発効日前に会社が受諾した未履行の購入注文には影響を与えないものとする。価格の値下げは、価格の値下げの発効日前に会社が受諾したが、未だ出荷されていない係属中の購入注文に適用されるものとする。

３．税金
販売店の購入価格は、契約品に適用されることのある（　　　）税、（　　　）税又は地方税を含まない。会社が当該諸税を徴収する義務を負っている場合、該当額が販売店宛の請求書に追加され、販売店が支払うものとする。但し、販売店が、該当する租税当局が認めた有効な免税証を会社に提出した場合を除く。

４．注文及び受諾
販売店が送付する契約品のすべての注文は、会社に送付される書面による購入注文書により行われるものとし、本契約期間中の引渡日が要求される。但し、口頭又はファックスによる注文から（　　）日以内に書面による確認の購入注文書を会社が受領する場合には、最初は口頭により又はファックスにより注文することができる。会社の生産予定を容易にするために、販売店は、要求した引渡月の初日から少なくとも（　　）日前に会社に購入注文書を送付するものとする。注文は、会社が書面で受諾するまで会社を拘束しないものとし、また会社は、受諾されていない購入注文に関して販売店に対しなんらの責任も負わないものとする。会社は、購入注文書を受領してから（　　）日以内に注文の受諾又は拒絶及び受諾した注文の指定の引渡日を販売店に通知するよう合理的に最善を尽くすものとする。注文の分割船積は、注文全体の書面による受諾がない場合には、注文全体の受諾を構成しないものとする。会社は、引合い書又は販売店の購入注文書に対する書面による受諾のいずれかに記載された時期に契約品を引き渡すよう合理的に最善を尽くすものとする。

５．購入注文書の条件
本契約に基づき購入される契約品に関して随時会社に送付される販売店の購入注文書は、本契約の条件に準拠するものとし、当該購入注文書に含まれるいかなる規定も当該購入条件をなんら修正せず、又は追加条件を追加しないものとする。

６．変更注文
販売店は、会社が未だ受諾していない注文についての違約金なしに、書面による変更注文をすることができる。会社が受諾したが、未だ船積みしていない注文に関しては、販売店は、次の条件に従い書面による変更注文をすることができる。
ａ）販売店は、受諾した注文の引渡しを遅らせることができる。但し、再調整した引渡日が本契約期間中に行われること、並びに販売店の変更注文が指定された引渡日から（　　）日以内に会社が受領した場合には、再調整した契約品の購入価格（運賃、税金及びその他手数料を除く）の（　　）パーセント（（　　）％）相当額の再調整手数料を販売店が支払うことを条件とする。会社が別途同意する場合を除き、この第３条６項ａ)号により要求される再調整手数料（それがある場合）が伴う場合を除き、変更注文は、発効しないものとする。
ｂ）販売店は、会社が受諾した注文を取消すことができる。但し、書面による変更注文を割り当てられた引渡日から少なくとも（　　）日以内に会社が受領した場合、又は書面による変更注文が上記のこの第３条６項ａ号に基づき先に再調整された注文を取消す場合に、販売店が取消された契約品の正味購入価格の（　　）パーセント（（　　）％）相当の取消し手数料を支払うことを条件とする。

７．支払い
契約品及びスペアパーツの販売店の購入価格（運賃、税金又は当初会社が支払い販売店が負担すべきその他適用される費用を含む）の支払いは、船積み後（　　　）日以内に販売店が会社に全額行うものとする。支払いは、（　　　）建てとし、会社が承認した（　　　）の銀行に振り出された取消し不能信用状で行われるものとする。当該信用状は、会社が受諾し得る条件によるものとし、分割船積みを認め、且つ販売店の契約品の購入価格にすべての適用される税金、船積諸掛、及び販売店が負担すべきその他の諸掛を加えたものに相当する額とする。すべての為替諸掛、利子、銀行手数料、取立手数料、及びその他の諸費用は、販売店の費用とする。会社が販売店に一連の信用を供与する時において、支払い条件は、正味（　　）日とし、支払いは、電信送金、小切手又は会社が承認したその他の手段によるものとする。弁済期に支払われなかった請求金額は、月額（　　）パーセント（（　　）％）のサービス手数料の対象となるものとする。販売店は、この第3条7項に基づく会社の権利を実施し、保持するための会社の費用及び経費（合理的な弁護士費用を含む）全額を支払うものとする。

８．出荷
本契約の条件に従い引き渡されるすべての契約品は、航空輸送による出荷のために会社の標準出荷カートンに適切に梱包され、上に定める販売店の住所宛の出荷のためにマークを付し、販売店又は運送代理人にF．0．B．会社の製造工場渡し条件で引き渡されるものとし、その時点で（以下の第３条１１項による）当該契約品の所有権及び危険負担は、販売店に移転するものとする。
販売店が別途書面で指示する場合を除き、会社は、運送業者を選定するものとする。すべての運賃、保険及びその他の出荷費用、並びに特別梱包費は、販売店が支払うものとする。販売店は、また会社の工場で運送業者に引き渡された後に契約品に課されることのあるすべての適用される税金、関税及び類似の手数料を負担するものとする。

９．契約品の拒絶
販売店は、契約品受領後直ちに検品するものとし、また契約品について会社の現在のカタログに記載する仕様を実質的に満たしていない契約品を拒絶することができる。販売店が契約品を受領してから（　　）日（「拒絶期間」）以内に適切に拒絶されなかった契約品は、受諾されたものとみなされる。拒絶期間満了前にライセンシーが契約品のユニットをその顧客に出荷した場合、当該ユニットは、ライセンシーの出荷時に受諾されたものとみなされる。契約品を拒絶するためには、販売店は、拒絶期間内に、書面で又は電子メールでその拒絶を会社に通知し、（　　　）番号を要求するものとする。会社は、当該要求を受領してから（　　）日以内に販売店に書面又は電子メールでRMA番号を提供するよう最善を尽くすものとする。（　　　）番号を受領してから（　　）日以内に、販売店は、拒絶する契約品をカートンの外側に（　　　）番号を表示した元々の出荷カートンに入れて、運賃前払いで会社に返却するものとする。但し、会社がこの第3条９項の義務を満たしていたことを条件に、会社は、カートンの外側に（　　　）番号を付していない拒絶された契約品について受諾することを拒否する権利を留保する。できるだけ速やかに、但し、適切に拒絶された契約品を会社が受領してから（　　）就業日以内に、会社は、自己の選択と費用負担で、契約品を修理するか、又は取り替えるかのいずれかを行うものとする。会社は、適切に拒絶された契約品について販売店に出荷諸掛を支払うものとする。その他の場合は、販売店は、出荷諸掛につき責任を負うものとする。

１０．拒絶期間後の契約口の返却
拒絶期間後においては、販売店は、会社の書面による事前の同意なくしては、いかなる理由があっても契約品を会社に返却することができない。会社が当該同意を与えた契約品については、会社は、当該契約品についての販売店の購入価格の（　　）パーセント（（　　）％）に相当する再在庫手数料を販売店に請求するものとし、また購入価格の残りを販売店の口座に借り方記入するものとする。販売店は、すべての出荷諸掛につき責任を負うものとする。

１１．所有権留保
販売店に出荷した各契約品の所有権の移転は、その購入価格の全額支払いを条件とする。当該全額の支払いまで、契約品は、会社の所有にあるものとする。会社が所有権を留保しているすべての契約品に関し、販売店は、
ａ）販売店の占有に係る期間中、契約品に全額保険を付保するものとし、
ｂ）販売店の在庫に係るその他の製品から契約品を仕分けするものとする。

第４条　訓練
会社は、定期的に会社が定める訓練頻度と内容で販売店の人員に適切な販売訓練を与えるものとする。可能な限り、当該訓練は、販売店の施設で与えられるものとするが、必要に応じ契約地域ではないが地理的に近い中心的な場所で、合同訓練を与える場合がある。いずれの場合でも、会社及び販売店は、訓練期間中の旅費、食費及び宿泊費について自己の費用をそれぞれ支払うものとする。

第５条　販売店の顧客に対する保証
１．標準的制限付保証書
販売店は、契約品についての会社の標準的制限付保証書を顧客に手渡すものとし、それには以下の第５条２項及び３項に規定の制限が含まれる。会社は、この保証書を契約品が契約地域内での販売のために供された時に販売店に提供する。この保証書は、契約品がその目的とする適用において適切に使用されたことを条件とし、且つ契約品が会社の承認なく改変されるか、又は臨床実験に関するプロトコルの要件、契約品に添付されたラベルもしくは仕様又は契約品に関する政府承認の条件に合致しない方法で使用された契約品を対象としない。
２．他の保証の否定
上で定める明示の保証を除き、会社は、明示的であると黙示的であるとを問わず、制定法その他により、契約品、その目的適合性、品質、商品性その他の保証をなんら与えない。

第６条　販売店の追加の義務
１．四半期毎の購入約束
（　　　）から（　　　）の発売承認を得次第、販売店と会社は、次の4暦四半期のそれぞれの期間中に会社から販売店が購入する契約品数の割当（「四半期毎の購入約束」）について互いに書面で合意するものとする。それ以降は年度毎に、販売店と会社は、直後の4暦四半期について四半期毎の購入約束を書面で互いに合意するものとする。本契約期間中、販売店が８連続四半期の期間中四半期毎の購入約束の総計を購入しなかった場合には、本契約に基づく会社の他の権利（以下の第７条３項により本契約を終了する権利を含む）を害されることなく、会社は、契約地域内の契約品の販売のために一以上の追加の販売店を指名することができる。上記第３条１０項の規定に基づき会社に返却された契約品は、販売店の該当する四半期毎の購入約束の履行には計算されないものとする。最初の四半期毎の購入約束について合意した後に、両当事者が（　　）か月の期間に亙り四半期毎の購入約束について合意できない場合には、それ以降は各四半期についての四半期毎の購入約束は、先の暦四半期中に契約地域内での契約品についての販売店の売上げの（　　）％に設定されるものとする。

２．予測
（　　　）から（　　　）の発売承認を得た時から開始して、販売店は、各暦月の最初の（　　）日以内に、契約品の型式毎の注文見込みを示した（　　）日間の見込み及び意図している送付日を会社に提供するものとする。

３．契約品の販促
（　　　）から（　　　）の発売承認を得た時から開始して、販売店は、自己の費用で、契約地域内での契約品の販売を積極的に販促する。当該販促は、契約地域用に適切な言語で販促資料を作成すること、契約地域内での業界刊行物に契約品を宣伝すること、適切な展示会に参加すること、並びに契約品について顧客から直接注文をとることを含むが、それに限られないものとする。

４．表示
販売店は、会社又は契約品に関し顧客その他に対し虚偽の表示又は誤認を生じる表示をしないものとする。販売店は、制限付保証及び免責を含め、契約品に付随する会社の書類又は契約品の説明をした会社の文献と合致しない契約品の仕様、特性又は性能に関する表示、保証をしないものとする。

５．在庫
販売店は、自己の費用で、本契約に基づく約束を履行するために契約品及びスペアパーツの十分な在庫を維持するものとする。スペアパーツの最低在庫の提案は、本契約に添付した付属書Bに示されている。

６．資金調達及び人員
販売店は、会社の合理的な見解で、販売店が本契約に基づく義務を完全且つ誠実に履行するために十分な自己資本及び運転資金を維持するものとする。販売店は、本契約に基づく責任を果たすために十分な資金源及び契約品について技術的資格のあるセールス・エンジニア及びサービス・エンジニアを用意するものとする。

７．顧客及び販売報告
販売店は、自己の費用で且つ会社の販売策に従い、
ａ）販売店のカタログにできるだけ早く契約品を掲載し、出展する該当する展示会に契約品を展示するものとする。
ｂ）良好な取引慣行に従い、定期的に契約地域内の既存のまた潜在的な顧客と適切に連絡するものとする、
ｃ）品質、デザイン、機能上の性能及びその他の特性に関し、その改変及び改良を含め、契約品についての顧客の要求を評価するに際して会社を援助するものとする、並びに
ｄ）契約地域内の市場における競争及び変化に関して、会社が合理的に要求するところにより、市場調査情報を提供するものとする。

８．輸入及び輸出の要件
販売店は、自己の費用で、すべての輸出入ライセンス及び許可について支払いをし、通関諸掛及び関税を支払い、且つ販売店が購入する契約品の輸出入を完了するために必要とされるその他の手続きをすべて行うものとする。販売店は、会社が（　　　）を含む（　　　）政府機関の規制であって、一定の諸国に一定の技術製品を輸出し、又は拡散することを禁じているものに従っていることを了解する。販売店は、販売店に出荷される契約品毎の輸出ライセンスに定める輸出及び再輸出規制をすべての点で遵守することを保証する。

９．契約品に対する販売店の権利の制限
販売店は、契約品又はその一部を複製し、改変し、又は再製造する権利をなんら有さないものとする。

１０．規制上の承認
販売店は、自己の費用で、会社の名義で（　　　）の規制上の承認及び契約地域内で契約品の発売及び販売を許可するために必要なその他の規制上の承認を取得するために必要なすべての措置を講じるものとする。

第７条　会社の追加の義務
１．資料
会社は、契約品に関する市場開拓・技術情報及び相当数のパンフレット、取扱資料、宣伝資料及びその他の契約品のデータを、（　　　）語で印刷されたすべての印刷資料と共に、販売店に速やかに提供するものとする。

２．引合いに対する応答
会社は、本契約に関する事項について販売店のすべての引合いに速やかに応答するものとする。

３．引渡時期
会社は、可能な限り引渡時期を最小にし、受諾において約束された引渡義務を履行するために合理的に最善を尽くすものとする。

４．契約地域の引合い
会社は、引合いに直接回答するのではなく、契約地域内で発生する引合いを販売店に送付するものとする。

５．輸出業者に対する取引価格
会社は、契約地域へ出荷される契約品について輸出業者に取引価格を与えることを控えるものとする。

６．新規開発
会社は、契約品に関する新規開発について販売店に通知するものとする。
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