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一手販売店契約書

本販売店契約書は、（　　　　）年（　　）月（　　）日に（　　　）法人である、（　　　　　　）(｢会社｣) と（　　　）法人である、（　　　　　　）(｢販売店｣)との間で締結された。

会社は、現在、契約品(以下に定義するところによる)の製造、販売及び頒布に従事しており、（　　　）国内における契約品の独占的販売店として販売店を指名することを希望している。

販売店は、（　　　）国内における独占的販売店となることを希望している。

よって、ここに、本契約に定める相互の約定及び合意を約因として、会社と販売店とは、本契約により、以下のとおり合意する。

第１条　販売店の指名
１．本契約の諸条件に基づき且つ従って、会社は、本契約により、契約品を再販売するための（　　　）における唯一且つ独占的販売店として販売店を指名する。
販売店は、本契約により、下記第11条３項、４項及び５項の規定に従って販売店ブランド･ラベルのもので（　　　）国内において契約品を販売し、頒布する権限を与えられる。
２．販売店は、本契約により、かかる指名を承諾し、すべて本契約に従って契約品を購入し、再販売し、補修を行い、交換パーツを提供し、保証サービスを履行するものとし、最善を尽くして（　　　）国内で契約品の販売を開拓し、奨励し、高めることに同意する。販売店は、（　　　）国以外でいかなる契約品も見積ったり、販売したり又は頒布したりしないものとする。
３．販売店は、会社の独立の契約者であり、いかなる目的のためにも自らを会社の被雇用者、代理人又は法律上の代表者と表示しないものとする。販売店は、明示若しくは黙示にかかわらず、会社に代って若しくは会社の名義で、一切の義務若しくは責任を引受けたり又は創設したり、或いはいかなる方法でも会社を拘束したりする権利又は権限を与えられない。

第２条　期間
本契約の規定に従って早期に終了される場合を除き、本契約は、本契約の日に開始するものとし、本契約の第1マーケティング年度は、会社から販売店に向けた契約品(輸入ライセンスを取得した、（　　　）版)の最初の船積分に関する航空運送状又は船荷証券の日付に開始し、第1マーケティング年度の開始から（　　）周年目の日に満了するものとする。但し、当該（　　）周年目の日及び以後各周年日に、本契約は、本契約に定める諸条件に基づいて(但し、両当事者の相互の書面による合意により修正される場合はそれによる)引続き1年間自動的に更新されるものとする。但し、一方当事者がかかる自動更新の日の（　　　）日以上前までに本契約を更新しないという意思を書面にて相手方当事者に通知した場合はこの限りでない。本契約の期間(同期間は、本契約の規定に従って随時終了され又は延長されることがある)を本契約において｢契約期間｣ということがある。

第３条　総則
本契約に従って販売店が引受ける個 の約定及び義務に加えて、販売店は、
ａ）最善を尽して、（　　　）国内の顧客に契約品を販売促進し、販売し、サービスするものとする。
ｂ）（　　　）国内における契約品の販売を高め、本契約に定める販売目標を達成するために、契約品に関して十分な訓練を受け、十分な時間と努力を契約品の販売促進、販売及びサービスに傾注する適切且つ有能な販売及びサービス要員を維持するものとする。
ｃ）販売促進及び顧客への販売双方のために、各販売拠点に契約品、並びにその補修及び交換パーツの適切な在庫を維持するものとする。
ｄ）契約品を広範に普及させるために適切な販売及び販売促進要員を用いて主要な販売展示会及びトレード･ショーに参加するものとする。
ｅ）本契約により要求される予測、報告及びその他の情報、並びに会社が合理的に請求するその他の情報(そのすべては、（　　　）語によるものとする)を会社に適時に提供するものとする。
ｆ）その事業の実施及び財産の所有権について（　　　）政府当局の適用あるすべての制定法、規程、規則及び命令、並びに同政府当局が課す適用あるすべての規制をすべての重大な点において遵守するものとする。
ｇ）本事業又は同種の業種に従事し同様な立場にある確立した定評のある事業主により包括賠償保険を含むがそれに限定されないこの種の損失又は損害に対し慣例的に付保される保険金額の保険を財務的に健全であり信用度の高い保険会社に継続的に付保するものとする。
ｈ）会社は、すべての契約品に対して製造物責任保険を掛けることに同意する。この責任保険は、販売店を被保険者の1人として記載し、契約品が販売店によって販売され、契約品に添 付されたオペレーション･マニュアルに従って顧客によって使用された場合の契約品の設計、製造及び性能を担保とするものとする。この責任保険証券の写しが販売店の参考のために送付されるものとする。

第４条　契約品の供給
１．付属書Aとして本契約に添付したものが会社の現在の製品(一括して｢契約品｣)のリストである。更に、｢契約品｣という用語には、（　　　）及び（　　　）を販売店に対して販売し、引渡すことができるようになった日以降それらが追加されたものとみなされる。但し、上記にかかわらず、｢契約品｣という用語には、（　　　）又は（　　　）は含まれないものとする。会社は、本契約の諸条件に従って且つ基づいて、販売店が随時発注するすべての契約品について販売店に販売を申込むものとする。会社がその製品群を修正し又は変更する場合、会社は、常に（　　）カ月前までに販売店に通知することにより、付属書Aに定める契約品及び販売店へ販売することができるその数量のリストを修正し、当該リストに契約品を追加し又は当該リストから契約品を削除する権利を留保する。
２．新製品及び開発会社のオプションで会社が開発し又はマーケットした新製品は、販売店への販売に供することができる。かかる製品は、以後、本契約に基づく｢契約品｣を構成するものとし、販売店のオプションで、本契約の規定及び両当事者が合意する追加規定に従って、再販売のために販売店が購入することができる。会社又は販売店が（　　　）市場向けの新製品で、(a) （　　　）又は(b)（　　　）を(c) （　　　）又は（　　　）と組合せたものを開発しようとする場合、両当事者は、かかる製品及び技術の開発にあたって互いに協議し、協力して作業することに相互に合意する。販売店は、会社の事前の書面による同意なくして、契約品のいずれかと共に又はいずれかの補助具若しくは付属品として作動する製品を開発しないことに同意する。

第５条　価格
付属書Bとして本契約に添付したものが会社から購入した契約品に対して販売店が支払う価格のリストであり、第1マーケティング年度については固定される。第1マーケティング年度の後に会社がいずれかの製品の価格を変更しようとする場合、会社は、かかる価格変更案を販売店に通知し、会社と販売店とは、誠意をもって当該価格変更額の協議を開始するものとする。本契約に基づくすべての価格及び支払額は、（　　　）建てとする。付属書Bに定める価格は、特に別段の合意がある場合を除き、F.O.B.（　　　）渡しを基準とする。

第６条　支払条件
会社は、契約品の船積時に販売店にインボイスを送付するものとする。販売店から会社への支払いは、航空運送状又は船荷証券の日から（　　）日以内になされるものとする。

第７条　購入
１．本契約の最初の（　　）年間、販売店は、本契約に添付の付属書Cに定める最低数量の契約品を購入するものとする。以後の各マーケティング年度の最低購入量は、当該マーケティング年度の初日の（　　）カ月前までに本契約両当事者が協議のうえ決定するものとする。
２．市場条件に著しい変化があった場合、本契約両当事者は、協議し、上記数量の変更に合意するものとする。

第８条　注文及び四半期購入予測
販売店は、以下のとおり契約品の注文を出すものとする。
ａ）販売店は、本契約の締結と同時に契約品の最初の注文を出した。
ｂ）本契約の日よりも後に終了する各マーケティング四半期の末日以前に、販売店は、次の（　　）カ月間の販売予測書(｢購入予測書｣)を会社に提出するものとする。購入予測書には、次の（　　）カ月の各月における各契約品の需要に関する販売店の誠実な見積りが、四半期ベース及び製品ベースで記載されるものとする。
ｃ）会社が各四半期購入予測書を受領した時点で、当該購入予測書の対象となっている最初の四半期の契約品の需要に関する販売店の見積りは、｢確定注文｣として固定されるものとする。各確定注文は、会社が承諾したものとみなされるものとする。但し、受領後（　　）日以内に、会社が書面又は電話で販売店に通知することにより当該確定注文の全部又は一部を拒絶した場合はこの限りでない。以前の確定注文の対象となっていたいずれかの四半期に関する販売店の需要見積りの改訂を記載した以後の購入予測書は、会社がこれを事案に応じて同書に定める契約品の追加要請、或いは販売店の以前の注文の縮小要請とみなすことができる。会社が、そのオプションで、かかる注文の改訂を承諾することを決定した場合、会社は、その旨販売店に通知するものとする。

第９条　注文品の船積み
会社は、実務的に可能な限り速やかに承諾したすべての注文を履行するよう努力するものとする。但し、政府の命令若しくは要求、天変地異、ストライキ、洪水、火災、封鎖、ボイコット、暴動、ガス、燃料若しくは電気の不足、事故、輸送条件、労働力若しくは材料の不足又は会社の合理的支配を超えるその他の原因によって引起される若しくはそれらから生じる引渡しの遅延又は不履行を条件とする。販売店は、販売店が注文したすべての契約品について船積方法及び運送人を選択するものとする。

第１０条　検査権
契約品は、船積み前に会社の工場で会社が慎重に検査するものとする。会社は、販売店又はその権限ある代表者がすべての合理的時間に、契約品及びその材料を検査するために会社の工場、倉庫又は事務所に立入るのを認めるものとする。いずれかの契約品が重大な点において両当事者が合意した仕様に合致しなかった場合、販売店は、その旨を書面にて会社に通知するものとし、会社は、通知日から（　　）カ月以内に不具合を改善するよう最善を尽すものとする。

第１１条　マーケティング報告、印刷物及びサポート
１．販売店は、各四半期購入予測書を提出する時に、四半期販売報告書を会社に提出するものとし、同報告書には、可能な限り最も新しい日付をもって、当該報告書の対象となっている四半期に販売された各契約品について以下の情報(当該情報を販売店が利用できる場合に限られる)が記載されるものとする。各契約品のシリアル番号及びロット番号、当該契約品を購入する顧客の氏名及び住所、当該契約品のエンド・ユーザーの氏名及び住所(異なる場合)、並びに顧客若しくはエンドユーザーから受領した苦情又は保証請求の写し。販売報告書には、また販売店が在庫及び販売デモンストレーション･ユニットとして所持する契約品台数が記載されるものとする。
２．各マーケティング年度が開始する（　　）カ月以上前までに、販売店は、会社に
ａ）（　　　）国内において契約品の市場及び概ね類似する製品の市場に関して販売店がその時点で終了する年度に行った、並びに翌年度に行う予定の個 のマーケティング、販売促進及びトレード･ショウ活動を記載した年間マーケティング計画、並びに
ｂ）翌年度に予定される販売店の目標顧客、価格戦略及び販売･頒布要員に対する報償プログラムを詳述した年間販売計画を提出するものとする。
３．会社は、本契約に基づく販売店の活動に関連して使用される会社のオペレーターズ･マニュアル、サービス･マニュアル、ラベル、包装資材、パンフレット、販売用印刷物、技術印刷物及びアートワーク(一括して｢印刷物｣)の（　　　）版サンプルを販売店に提供するものとし、販売店は、それらを販売店の単独の費用で翻訳して、印刷し又はその他の方法で複製するのとする。
前段にかかわらず、販売店は、契約品のラベル資材及び相互に合意する一定の包装資材の（　　　）コピーを会社に提供するものとし、会社は、販売店の単独の費用でそれを製作するものとする。会社は、契約期間中に会社が（　　　）版ディスプレイを開発する費用を含め、アートワーク及びラベルの製作に関連して会社が負担する費用として（　　　）を販売店に請求するものとする。
４．会社と販売店とは、すべての包装資材及びすべての契約品に貼付されるラベルを含むがそれに限定されない、すべての印刷物を共同でデザインするものとする。当該ラベルには、目立つように（　　　）と（　　　）双方で当該契約品が（　　　）により（　　　）向けに（　　　）で製造された旨が記載されるものとする。
５．販売店は、契約品を｢現状のまま｣再販売するものとし、本第11条の規定に従って会社が承認した製品用印刷物を添付すること及び第15条の規定に従って契約品を補修することを除き、契約品を改造したり又は契約品に補充を加えたりしないものとする。この中にはそれらに付属品を追加することが含まれるがそれに限定されない。
６．会社は、販売店が合理的に請求し、会社の業務が許すところに従って販売店の要員に販売及び技術に関する訓練を提供するものとする。

第１２条　秘密保持及び競業禁止
１．秘密情報
本契約の契約期間中及びその後（　　）年間、販売店は、会社若しくは会社が提供した又は会社若しくは契約品に関する秘密情報をいかなる者若しくは法主体に対しても開示せず且つその役員、取締役、被雇用者、代理人及び関係人に開示させず、或いは販売店又はその役員、取締役、被雇用者、代理人若しくは関係人の利益又は利得のために使用せず且つその役員、取締役、被雇用者、代理人及び関係人に使用させないものとする。｢秘密情報｣という用語は、科学、技術又はマーケティングに関する情報を含むがそれに限定されない情報で、会社が販売店に対して｢秘密｣であると明示した一切のものを意味するものとする。但し、かかる用語には、販売店が
ａ）販売店の受領時に公知であったこと、
ｂ）会社から受領する前に販売店が知っていたこと、或いは
ｃ）販売店が本契約の規定を遵守しなかったこと以外の理由で販売店に知られることになったことを立証した情報は含まれないものとする。

２．競業禁止
会社が本契約により及びその関係の中で販売店に提供しようとする会社の製品及び技術に関する鋭敏且つ秘密の情報を対価として、本契約の契約期間中及びその後（　　）年間、販売店は、直接にも若しくは間接にも、所有者、パートナー、株主、コンサルタント、代理人、被雇用者、共同ベンチャラー若しくはその他のいずれとしてであるかにかかわらず、次のことを行わず且つ契約品に直接責任を持つその役員、被雇用者及び代理人、並びにその関係会社に行わせないものとする。
ａ）会社の被雇用者を雇用しようとすること、その他の者若しくは法主体のかかる雇用を援助すること、かかる被雇用者を奨励して、同人若しくは同女の会社との関係を終了させること、或いは会社の顧客若しくはその他の販売店を誘引し又は奨励して、会社との関係を終了させること又はかかる顧客若しくは販売店が会社との間で行っている又は行う可能性がある事業若しくは活動をその他の者又は法主体とともに行うこと、或いは
ｂ）世界中のいずれかの国で競合製品を開発し、製造し、販売し又は頒布すること。｢競合製品｣という用語には、
ⅰ）（　　　）を備えた製品。
ⅱ）特に移動用若しくはその他の｢（　　　　　　）｣での使用用の（　　　　　）である会社の（　　　）若しくは（　　　）と競合することを意図し又はそのために設計された製品。
ⅲ）（　　　）及び/又は（　　　）を備えた（　　　）。
ⅳ）同一の装置に（　　　）と組合わされた（　　　）又は（　　）を備えた製品、或いはかかる機能を果す、個別の装置を接続し若しくは（　　　）する製品又は技術。但し、｢競合製品｣という用語には、（ 　　　）、或いは（　　　）又は（　　　）は含まれないものとする。更に、上記のいかなる規定も、販売店が本契約の日現在販売している製品を販売することを禁じたもの又は制限したものとはみなされないものとする。

３．救済、解釈
販売店は、販売店が本契約第12条1項又は第12条2項に盛込まれた約定に違反した場合、会社が差止救済を求めることができることに同意する。本第12条の規定が仲裁人又は管轄権を有する裁判所により、適用される期間が長すぎる、地理的範囲が広すぎる又は活動の範囲が大きすぎることを理由に強制不能であると判断された場合、同規定は、強制可能である最大の期間、地理的範囲又は活動範囲にだけ適用されると解釈されるものとする。
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