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ソフトウエア販売店契約書

（　　　　）年（　　）月（　　）日付のこのソフトウエア販売契約(｢本契約｣)は､（　　　）法人である（　　　　　）(｢会社｣)と､（　　　）法人である（　　　　　）(｢販売店｣)によりそれらの間で締結される｡

会社は､ある種のコンピュータ･ソフトウエアを所有しており､或いはそれを実施許諾する権利を有しており､
販売店は､(以下に定義された通りの)契約地域において､コンピュータ･ソフトウエアを販売しサポートする事業を行っており､並びに
会社は､販売店が(以下に定義された通りの)実施許諾ソフトウエアを契約地域において販売することを希望し､販売店は､実施許諾ソフトウエアを契約地域において販売する意思があるので､

よってここに､本契約中に含まれた前述の事項及び相互の約定を約因として､両当事者は､以下の通り合意する｡

第１条　定義
１．顧客実施権契約
｢顧客実施権契約｣という用語は､販売店と関係がある又は販売店の子会社若しくは系列会社であると否とを問わない個人又は法人と､販売店との間で締結された､本契約と一致し且つ本契約の付属書Aに明記された諸条件のすべてを含むソフトウエア再実施権契約を意味するものとし､当該再実施権契約に従って､当該個人又は法人(｢顧客｣)は､いかなる実施許諾ソフトウエアの写しの占有権を､当該写しをそれ自身の内部業務のために使用する権利をもって､販売店から取得するが､但し当該写しを､単独にて又はその他の製品の構成部分としてのいずれにても､再販売､転売､再実施許諾又はその他の再頒布のために使用する権利は有しない｡販売店によって作成された顧客実施権契約は､その使用に先立ち､当該顧客実施権契約が本契約の付属書Aに明記された諸条件に合致していることを､会社が確認するのを可能にするために､会社による検閲と承認を条件とするものとする｡販売店は､顧客実施権契約の販売店の書式の英語への翻訳を､会社に提供するものとする｡販売店は､いかなる実施許諾ソフトウエアが本契約に従って販売店によって再実施許諾される各々の顧客に対して､その諸条件が会社によって承認された顧客実施権契約を締結するようにさせるものとする｡

２．実施許諾ソフトウエア
｢実施許諾ソフトウエア｣という用語は､本契約の付属書Bに列挙されたコンピュータ･プログラム､並びに本契約に従って販売店によって行われたそれに対するいかなる修正を意味するものとする｡

３．契約地域
｢契約地域｣という用語は､本契約の付属書Cに定められた地理的地域を意味するものとする｡

４．その他の定義､付属書
ある種のその他の単語及び文節は､本契約書及び/又は本契約の付属書のどこか他の場所において定義され又は記述されている｡文脈上別段の解釈を必要としない限り､単数の単語は複数を含み､その逆もまた同様である｡本契約のすべての付属書は､本条によって本契約に組み入れられ本契約の一部とされる｡本契約中で使用された場合はいつでも､(a)｢含む｣又は｢含めて｣という単語は､｢がそれらに限定されない｣又は｢それらに限定されずに｣という語句を更に伴っているものとして解釈されるものとし､(b)｢日｣という単語は､別段の明記がない限り暦日を意味し､(c)｢当事者｣という単語は､本契約の当事者である各々のあらゆる個人又は法人を意味する｡

第２条　販売
１．販売権
会社は､販売店に対して､本契約の期間中且つ本契約に規定された諸条件を条件として､実施許諾ソフトウエアの（　　　）を､契約地域内において販売､再実施許諾､サポート及び保守する譲渡不能の非独占的な権利を､本契約により付与する｡販売店は､本契約中に明確に規定された場合を除いては､実施許諾ソフトウエアのいかなるものを､売却､複写､実施許諾､再実施許諾､譲渡､頒布又は開示する権利を有しないものとする｡販売店は､契約地域において下請販売店を任命することができるが､但し販売店は､いかなる当該下請販売店を通じて行われたいかなる再実施権に関して､本契約の第4条に従ったすべての料金の支払いを含めて､本契約に基づく販売店のすべての義務について､依然として常に完全に責任を負うものとし､いかなる当該下請販売店は､本契約の諸条件に常に従うものとする｡
２．販売店の義務
販売店は､契約地域内で実施許諾ソフトウエアを販売するため､その最善の努力を払うことに同意する｡本契約に基づく販売店の最善の努力義務に加えて､販売店は､販売店又はいかなる子会社､系列会社若しくは下請販売店が､契約地域外において実施許諾ソフトウエアを販売せず､広告せず､或いは契約地域外の顧客からの注文を勧誘しないことに同意する｡

第３条　実施権､発注及び引渡費用
本契約の諸条件を条件として､且つ本契約の期間中､会社は､販売店に対して次の権利を付与する｡
ａ）内部使用
会社は､販売店に対して､本契約により意図された通り実施許諾ソフトウエアを販売する目的のためにのみ､実施許諾ソフトウエアを内部的に使用する譲渡不能の非独占的な実施権を付与する｡この実施権は､販売店に対して､販売店自身の内部的目的又は販売店のいかなる子会社若しくは系列会社の目的のために､実施許諾ソフトウエアの生産的使用を行ういかなる権利も与えず､いかなるかかる権利は､顧客実施権契約に関する要件及び会社に対する料金の支払を含めて､本契約の条件に従った再実施権に従ってのみ与えられるものとする｡
ｂ）実演
会社は､販売店に対して､契約地域内で実施許諾ソフトウエアを実演する譲渡不能の非独占的な実施権を付与する｡この実施権は､販売店に対して､本契約の条件に従って再実施許諾される実施許諾ソフトウエアの（　　　）に関する場合を除いては､実施許諾ソフトウエアの（　　　）又は（　　　）のいかなる部分について､第三者にその写しを譲渡し又はそれを開示するいかなる権利も与えない｡
ｃ）再実施権
会社は､販売店に対して､顧客実施権契約に従って契約地域内の顧客に実施許諾ソフトウエアの（　　　）を再実施許諾する譲渡不能の非独占的な権利を付与する｡

第４条　料金､支払
１．ライセンス料
本契約に基づいて実施許諾ソフトウエアを販売する権利の対価として､販売店は､本契約に基づく販売店による実施許諾ソフトウエアのあらゆる再実施権に関して､（　　　）の金額のライセンス料(｢ライセンス料｣)を､会社に支払うものとする｡

２．支払
すべてのライセンス料は､(以下に定義された通りの)各暦年四半期の末日から（　　）日後に､当該暦年四半期中に行われた実施許諾ソフトウエアのすべての再実施権について､支払期限到来となり支払われるべきものとする｡すべてのライセンス料は､会社によって特定された通りの銀行及び口座宛てに電信送金により支払われるものとする｡若しいかなるライセンス料が支払期限到来時に支払われない場合､支払期日以後の期間に対して､1か月につき（　　　）パーセントの利率又は契約地域の法律により許容された最高限度額のいずれか少ない利率にて､支払遅延料が課せられるものとする｡

３．支払に対する制限
若しいかなる政府が本契約に基づくいかなる送金の金額又は方法に対して制限を課する場合には､その他の点では当然に支払われるべき支払は､かかる制限に基づいて支払可能な最大限度の金額を超えて支払われるべきことにはならないものとするが､但し会社は､本契約の第14条の規定に従って本契約を終了させるか､或いは適法に利用可能であり得るいかなるその他の方法による支払を受諾するかのいずれかを選択することができる｡販売店は､本契約に明記された支払のために必要な又は適切な政府の承認を取得するために､会社と協力し､会社により要求されたあらゆる合理的な努力を行う｡

第５条　記録､報告及び監査
１．記録
販売店は､各々の顧客実施権契約の完全､明瞭､正確な記録を整備するものとする｡かかる記録は､各々の署名済み顧客実施権契約の原本又はフォトコピー､並びに各顧客の現在の名称及び住所を含むものとする｡
２．報告
各暦年四半期の末日､すなわち3月31日､6月30日､9月30日及び12月31日､(｢暦年四半期｣)から（　　）日以内に､販売店は､当該暦年四半期中に行われた実施許諾ソフトウエアの再実施権の数及び各々の場合に各顧客の名称と住所を付した当該暦年四半期中に販売店によって締結されたすべての顧客実施権契約のリストを含めて､販売店の役員によって正確であると証明された書面による報告書を､会社に交付するものとする｡
３．監査
会社は､合理的な予告により通常の営業時間中に､販売店により同意された独立した会計士に､但しかかる同意は不当に差し控えられないものとし､本契約に従って支払われるべきライセンス料に関する記録を､会社の費用にて検査させ監査させる権利を有するものとするが､但し前記の会計士は､かかる監査の目的に関係しないいかなる情報を､秘密に保ち会社に開示せず､或いはかかる監査の過程において入手された販売店が合理的に秘密であると指定したいかなる情報を､秘密に保ちいかなる第三者にも開示しない旨を､事前に書面により同意しているものとする｡いかなる当該監査の結果は､最終的且つ決定的であるものとし､当該監査中に発見されたなんらかの誤りは､会計士の報告書の受領後（　　）日以内に､該当するライセンス料の支払又は貸記を含めて､該当する当事者によって訂正されるものとする｡若し会計士の報告書が会社に当然に支払われるべき料金の（　　）%を超える支払不足を指摘する場合には､販売店は､監査の全費用を支払うものとする｡料金の支払不足は､本契約の終了のための原因である｡

第６条　商標及び著作権
１．商標権
会社がソフトウエアを販売する商標及び商号は､会社の独占的財産である｡本契約は､販売店に対して､会社が商号及び商標の所有者であると記述して告知が行われることを条件として､実施許諾ソフトウエアの写し及び実施許諾ソフトウエアに関する（　　　）と（　　　）を含めて実施許諾ソフトウエアに関連する使用のために提供されるいかなる資料の上に､並びに会社の事前の承認をもって販売店の販売用資料の上に､かかる商標及び商号を複製する制限された譲渡不能の権利を除いては､かかる商標及び商号に対するなんらの権利も与えない｡一般論としての前述の事項を限定せずに､販売店は､次の商標に対する会社の単独の独占的な権利､権原及び利益を認知する｡
ａ）会社のロゴ
ｂ）｢（　　　）｣及び
ｃ）｢（　　　）｣｡

２．著作権及び専有情報の告知
販売店は､会社が実施許諾ソフトウエアに対するある種の著作権の所有者又はライセンシーであることを認め､それに同意する｡本契約に明確に規定された場合を除いては､販売店は､かかる著作権のいかなるものに対するなんらの権利､権原又は利益を取得しないものとする｡販売店は､会社により承認された､著作権及び所有権に基づく権利に関する告知の文案を､販売店により占有され又は再実施許諾された実施許諾ソフトウエアのすべての写しに次の通り､すなわち
ａ）（　　　）の中に埋め込まれ､
ｂ）すべてのドキュメンテーションの標題頁の上に､
ｃ）すべての記録媒体に添付されたラベルの上に､
ｄ）すべての記録媒体に対するカバーの上に､
ｅ）すべてのドキュメンテーションのカバーの上に､含めるものとする｡下記は受諾可能な告知文である｡
（　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　）

３．書類複製
販売店は､実施許諾ソフトウエアに言及する書類を販売店自身の名義にて発行することが本契約により授権されるが､当該書類は､実施許諾ソフトウエアが会社によって販売店に実施許諾されていることを明確に表示し､会社の著作権及び商標についての告知が当該書類の全通に含まれていることを条件とする｡

第７条　秘密情報の保護
会社の秘密情報に対して、販売店は､本契約により付与されたもの以外のいかなる利益及び使用権も有していないことが､販売店によって認知される｡販売店は､本契約に基づいて許容された場合を除いては､本契約の期間中又はその終了後､秘密情報のいかなるものも複写､開示又は使用せず､且つそれら秘密情報のいかなる授権されていない複写､開示又は使用を防止するために必要なすべての措置を講ずることに同意する｡販売店は､秘密情報の授権されていない複写､開示又は使用が会社にとって回復不能な権利侵害の原因となること､並びに会社は､その他の手段に加えてとりわけ､かかる行動を止めるための差止命令の救済を求める権利が与えられるものとすることを認める｡販売店は､秘密情報に接近の機会を有するその被雇用者の各々について､販売店が本契約の条件を遵守できるようにするのに十分な､適切なる書面の契約を有しており､且つその他の適切な措置を取るものとする｡若し情報が次の場合には､当該情報は､秘密情報であるとは見なされないものとする｡
ａ）情報が販売店､その被雇用者若しくは顧客の行為によらずに既に公知であり又はその他公知になる場合､
ｂ）情報が秘密保持のなんらの制限を条件とせずに第三者から適法に受領される場合､
ｃ）情報が当該開示以前に販売店によって独自に開発されたことが販売店によって示されることができる場合､或いは
ｄ）情報が（　　）又は契約地域内のいかなる管轄当局のいかなる法律､規則又は政府命令に基づいて開示されることが要求される場合｡すべての秘密情報は､本契約の終了と同時に､会社に返却されるものとし､販売店は､それ以後その使用を行わないものとする｡

第８条　担保保証の否認
実施許諾ソフトウエアは､現状のまま実施許諾されるものであり､会社は､口頭であると書面によるとを問わず､明示的であると暗示的であるとを問わず､販売店､顧客又はその他の第三者に対してなんらの担保保証も行わない｡会社は､いかなる特定の目的のための市販性及び適合性の暗黙の担保保証を含めて､明示的であると暗示的であるとを問わず､あらゆるかかる担保保証を明白に否認する｡
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