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2a013j 非独占的販売店契約書(輸出用)2

<英文契約書式集>

輸出用非独占的販売店契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業場所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、( )において、本契約中以下に定義する契約品の製造に従事しており、本契約中にて以下に定義する契約地域にて契約品を販売する非独占的販売店を指名することを望んでおり、並びに
販売店は、本契約に規定の諸条件に基づいて、契約地域にて、非独占的ベースで契約品を販売することを望んでいる。
よってここに、本契約により次のとおり合意された。

第1条 契約品
会社が販売店に販売する契約品は、本契約に添付の付属書1に明記された仕様に従い、型式番号( )で( )ブランドの( )からなるものとするが、但し、両当事者は、将来会社が開発し、販売し、且つ両当事者が書面で合意する新製品を契約品に含めることができる。

第2条 契約地域
契約地域は、( )を除外した( )に限定されるものとする。

第3条 非独占性
販売店は、契約地域において、承認された契約品の販売店として行為するものとするが、但し、会社は、契約品を供給する権利又は他の者に販売の承認を与える権利を留保する。販売店は、契約地域においていかなる専有権もないものとする。

第4条 契約関係
販売店は、会社の名によって又は会社のために又は会社に代わって、業務を行う権利又は権限を有さないものとし、会社に代わって明示若しくは黙示の義務を引受けるか又は創設する権利、或いは権限を有しないものとする。販売店によって又は販売店に代わって行われた契約、約束、表明又は表示は、会社により書面で特に承認されない限り、いかなる点においても会社を拘束しないものとする。

第5条 個々の契約
契約品は、本契約に添付の付属書2に定められた価格で、及び本契約の諸条件に従い、並びに会社の販売基本条件(本契約に添付の付属書3)、又は注文が受諾された時点で有効なその他のものに従って会社によって販売されるものとし、これらは、類似の等級及び数量の契約品について、他の販売店に対するものよりも販売店に対して不利ではないものとする。すべての注文は、会社の書面による受諾を条件とするものとする。当該受諾前は、会社は、出された注文についていかなる義務も負わないものとし、会社は、いかなる注文又はその一部をも拒絶する権利を留保する。

第6条 引渡し
契約品の全量若しくは一部の引渡しは、決まった通常の供給源を通じて供給品及び原料を入手する会社の能力を前提とする。

第7条 生産のリードタイム
会社は、会社が販売店からの注文受諾後、契約品を販売店に供給しなければならないことに同意するが、但し、販売店は、生産上必要なリードタイムを与えて会社に注文を出すものとする。

第8条 支払い
販売店は、原則として、販売店が会社からの書面による各注文の受諾を受領した後速やかに、一覧払いで買取可能な、注文の全額をカバーする、一流銀行を通じて開設される確認付取消不能信用状により、支払いを行うものとする。

第9条 報告
販売店は、会社に、その時点の四半期の間の契約品の販売、当該四半期末における契約品の在庫及び一般市況に関する報告を四半期毎にするものとする。

第10条 販売促進及び宣伝
1. 販売店は、契約地域において、契約品を販売し、その販売を促進するため、最善の努力をするものとする。
2. 販売店は、契約地域で契約品の販売を増加させると合理的に計算できる方法で及び媒体を使って、契約品の宣伝を行うものとする。本契約期間中( )から始まって( )に終わる各年、販売店は、契約品の宣伝に当って、自らの契約品の販売総額の( )パーセント以上を支出するものとし、当該支出の証拠を、相当期間内に会社へ提出するものとする。

第11条 保証
会社は、販売店へ供給する契約品は、会社が契約品について定め且つ両当事者間で合意された技術基準に合致することを保証する。会社は、その選択で、自己の費用で瑕疵ある契約品を取替えるか又は修理するものとする。上記保証は、販売店側の誤用、不適切な指示及び保守、不注意、事故又は安易な変更の場合には適用されないものとし、保証期間は、契約品の仕向地到着後( )存続するものとする。

第12条 クレーム
本契約に基づく保証期間中、保証違反についてのクレームは、できる限り速やかに且つ販売店がクレームを行う契約品の瑕疵発見後遅くとも( )日以内に書面により会社に対し行われる。

第13条 工業所有権
1. 販売店は、契約品の及び契約品に関連する特許、実用新案、商標及び意匠が会社の独占的財産であることを、本契約により、認める。
2. 販売店が会社の特許、実用新案、商標、意匠又はその他の工業所有権が、事実上又は外見上侵害されたことを知るに至ったときはいつでも、会社にその旨を直ちに通知し、会社の権利を保全する必要手段を講じるために援助するものとする。

第14条 商標の保護
販売店は、契約品上のいずれの商標に付加、変更又は削減を行わず、受領した形でのみ及び商標に手を触れないで契約品を販売する権利を有するものとする。販売店は、他の者でなく会社自身が行う同一の形と用法で会社の名称及び商標及び商号に言及することができるが、販売店の会社又は事業名の一部として上記を使用してはならないものとし、それらに対する何等の権利、所有権又は権益を有するものとはみなされないものとする。本条に基づき販売店に与えられたすべての権利は、本契約終了時に終了するものとする。
販売店は、求められた場合には、商標に関する会社の通常の書式で商標ライセンス契約を締結する。

第15条 秘密情報
本契約条件に基づき、会社が提供するすべての情報及びデータは、販売店による取引遂行に際してのみ使用されるものとし、第三者に開示されないものとする。同時に、販売店が提出するすべての情報及びデータは、会社による契約品の製造上の参考にのみ使用されるものとし、第三者に開示されないものとする。

第16条 在庫
販売店は、契約品の適切且つ良く選択した在庫及び特にスペアー・パーツを維持するものとし、顧客の注文に従い在庫から速やかな引渡しができるように当該在庫を常に補充するものとする。

第17条 サービス
1. 販売店は、契約地域において、契約品につき可能な限り最良のサービスを提供するか、又は設置されたサービスステーションにかかるサービス機能を履行させるものとする。
2. 保証修理サービスは、契約品に対し販売店が履行するものとする。保証上のクレーム金は、かかるクレーム金が、会社の規定する手続を満たしている限り、会社の規定する条件に基づき、会社が補償するものとする。

第18条 契約期間
本契約は、両当事者の署名がなされた時、発効するものとする。本契約の期間は、不確定とする。本契約はいずれかの当事者により、3月31日、6月30日、9月30日又は12月31日の四半期毎に終了され得るが、但し、終了通知は、終了日の( )カ月以上前に、書留便にて送達されるものとする。本条にいう通知期間は、終了の書状が適正に投函された時に終了通知が行われたものとする。

第19条 早期終了
1. 会社は、下記の状況が発生した場合、事前通知なくして直ちに本契約を終了する権利を留保する。
a) 販売店が、事業体としての機能を中止した場合。
b) 販売店が、本契約の規定に違反し、その旨会社より通知を受けた後( )日以内に該違反を是正しない場合。
2. 本契約当事者の一方が、本契約の継続を予測不能又は極端に困難ならしめるような事態により本契約の終了を希望する場合、その当事者は、( )日の事前書面通知を出すことで本契約を終了することができる。

第20条 通知
本契約に基づき要請され、又は認められる通知、要求、要望又はその他の通信は、下記宛に、郵便料金前払いで投函された時、又は伝送のため料金前払いで公共電信会社に寄託された時、適切に与えられたものとみなされるとする。
a) 会社の場合、( )の( )気付、又は、会社が随時販売店に提供するその他の者若しくは住所宛。
b) 販売店の場合、( )の( )気付、又は、販売店が随時会社に提出するその他の者若しくは住所宛。

第21条 仲裁
本契約より発生するあらゆる紛争は、本契約当事者の協議に基づき、友好的且つ迅速に解決されるものとするが、それに失敗した場合、問題は日本商事仲裁協会の規則に従って、東京にて仲裁により解決されるものとし、仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第22条 不可抗力
契約品に対する超過需要、政府の行為若しくは立法、火災、ストライキ行為若しくはその他の労働争議、又は会社の制禦不可能な若しくは会社が誠実性に照らして十分と考慮するいかなる他の理由により、契約品に対する注文の履行を妨げられるか、或いは遅延した場合、会社は、本契約期間中のいかなる時でも、いかなる種類の直接、間接、特別又は結果損害に対する責任を負うことなく、契約品に対する受注済の注文の全部又は一部を、解除することができるものとする。

第23条 譲渡禁止
いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なくしては、本契約の利益を譲渡し、又はいかなる方法においても放棄することはできないが、当該同意は理由なく拒否されないものとする。

第24条 準拠法
本契約の効力、解釈及び履行は、( )法により支配され、同法に従い解釈されるものとする。

第25条 完全なる合意
本契約は、本契約当事者間の完全な且つ唯一の合意を構成し、契約品の販売に関するすべての従前の交渉、合意及び約束に取代わるものであり、本契約当事者の正当に授権された役員若しくは代表者が、本契約日以後に署名した書面による相互の明示的な合意を除いて、いかなる方法であれ、放棄され、無効にされ、変更され、修正されないものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その授権された代表者により、本契約書に署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者( )