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2a012j 一手販売店契約書(長期用)

<英文契約書式集>

長期用一手販売店契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づき正当に設立され現存する法人でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)と、( )に基づき正当に設立され現存する法人でその主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、高品質の( )製品の確立された製造業者であり、
販売店は、( )製品を含むエンジニアリング及び技術製品の確立された販売店であり、( )及び他の諸国にわたって、当該製品を頒布するための有効な組織を有しており、
会社は、会社が製造し又は販売する製品の( )での一手販売店として販売店を指名することを希望しており、
販売店は、( )において会社の当該製品を独占的ベースで頒布し、販売することを希望しているので、
よってここに、本契約当事者は、次のとおり合意する。

第1条 契約品
1. 「契約品」という用語は、本契約に添付する付属書( )に列挙する品目及び相互の合意により付属書( )に随時追加又は削除されることのあるその他の製品を意味するものとする。
2. 会社は、販売店に提供する契約品の仕様を変更する権利を自らに留保する。会社は、随時、契約品の当該変更につき、3カ月前に販売店に対して通知を出すものとする。

第2条 契約地域
「契約地域」という用語は、販売店が契約品を再販する権利を有する、( )のみを意味するものとする。

第3条 一手販売権
会社は、販売店を契約品に関して契約地域における唯一の独占的販売店として指名する。本契約は、契約地域外で製造され契約地域内で販売を申込まれているOEM製品に組込まれる取替品及び部品を除外する。

第4条 契約関係
本契約有効期間中、本契約により会社と販売店の間に創設される関係は、単なる売り手と買い手の関係であるものとし、販売店は、いかなる意味においても会社の代行者又は代理人ではなく、会社を代理して義務を引受けるか又は創設する権限を有しないものとする。契約品が販売されて販売店に請求された価格と、販売店が顧客から受領した価格との差額は、すべて販売店の利益となり、販売店は、会社から手数料又は報酬を受領しないものとする。

第5条 独占性
1. 販売店は、直接か又は代理人を通じてかを問わず、契約品を契約地域外で販売しないものとし、又は契約地域外でのそれらの再販のため、若しくはそれを目的として、故意に若しくはそれらが再販されると信じる事由があるのに、会社の事前の書面による同意なくして契約品を供給しないものとし、更に契約地域外でのいかなる契約品の供給に関しても、販売店が受けるすべての引合い又は注文につき速やかに会社に通知するものとする。
2. 会社は、直接か又は代理人を通じてかを問わず、契約地域内で契約品を販売しないものとし、又は契約地域内でのそれらの再販のため、若しくはそれを目的として、故意に若しくはそれらが再販されると信じる事由があるのに、販売店の事前の書面による同意なくして契約品を供給しないものとし、更に契約地域内でのいかなる契約品の供給に関しても、会社が受領したすべての引合い又は注文を速やかに販売店に通知するものとする。

第6条 競業禁止
本契約有効期間中、販売店は、契約品と同種、類似又は競合するいかなる製品も契約地域において販売促進し、販売し又はその注文を収集し、若しくは承諾しないものとし、会社の事前の書面による同意なくして、当該製品のいかなる購入もしないものとする。

第7条 個々の契約
1. 本契約に基づくすべての個々の契約は、会社が発行する売約書により履行されるものとする。販売店から注文を受領した際に、会社は、売約書を発行し、それを2部販売店に送付し、販売店は、販売店が署名捺印した一部を会社に返送するものとする。
2. 数量、価格、引渡日、支払方法及びその他の詳細な諸条件は、本条第1項に規定する売約書に記載されるものとし、当該諸条件は、最終的に両当事者を拘束するものとする。

第8条 引渡し
1. 契約品の引渡し条件は、原則として、FOB( )港渡しとする。
2. 船積み時期は、原則として、第12条に規定する信用状を会社が受領した後( )日以内とするが、但し、契約数量が会社の製造能力を超えている場合には、船積み時期は、会社が信用状を受領した日から後( )日以降とする。
3. 会社は、船積みについて最善の努力を払うものとするが、本契約締結後( )間は、船積み遅延に対して責任を負わないものとする。

第9条 検査
引渡地における契約品の検査に関し、会社が船積み前に行う検査は、数量、品質等すべての面にわたり最終的なものとする。

第10条 購入計画
本契約有効期間中の各年の( )に、販売店は、契約品の年間購入計画を作成し、会社に提供するものとする。販売店から購入計画を受領次第、会社は、引渡しの見込みを販売店に通知し、合意済の引渡日に間に合うよう最善の努力を尽くすと共に、計画及び合意済の引渡日のいかなる変更についても、できる限り実務的に販売店に通知を与えるものとする。

第11条 価格
本契約有効期間中、会社は、( )カ月毎に契約品の価格を決定し、( )カ月間有効な価格表を販売店に提出する。当該価格は、FOB( )港渡条件で表示されるものとし、当該条件で販売店は、契約品を購入するものとする。本契約に規定する販売店の義務を完全に履行することを条件として、会社は、できる限り合理的な価格で契約品を販売するものとする。

第12条 支払い
1. 会社の一覧払い手形に対して有効な償還請求権なしの取消不能信用状は、本契約に基づく各個々の契約日から( )日以内に、会社が満足する一流銀行を通じて開設されるものとする。
2. 販売店が本契約又は各個々の契約に従って当該信用状を提供することができなかった場合、会社は、本契約及び/又は各個々の契約の解除、販売店の勘定での契約品の再販売及び/又は販売店の勘定と危険での当該契約品の保持についての権利を有する。

第13条 最低額
1. 販売店は、本契約の有効期間中、会社から下記の最低額の購入を行うものとする。
1年目-6カ月毎に( )ドル
2年目-6カ月毎に( )ドル
3年目-6カ月毎に( )ドル
以降の年度-当事者間で合意した額とするが、3年目を下回らない。
2. 超過購入分は、所与の年度内において1期間から次の期間に繰り越され得るが、1年度から他年度へ繰り越され得ない。販売店は、年間を通じて最低( )回の購入を行うことに同意する。
3. 販売店が上記の最低額の購入を各年において行う場合、会社は、前記年度内における販売店の購入額の( )パーセントに相当する広告及び販売促進手当を販売店に対し支払う。上記の半年分の額の購入を販売店が怠った場合、会社は、その選択で、当該期末後( )日以内のいずれのときにでも会社の契約終了の意思を通知することにより、その選択で、本契約を終了することができる。前記終了は、かかる通知を与えた後30日で発効するものとする。

第14条 情報及び報告
販売店は、定期的及び/又は会社の要求により、できる限り速やかに且つ多量に、契約地域における在庫、市況、商況及び他の入手できる情報及び市場報告を提供するものとする。会社もまた、販売店の販売促進に貢献する、改良品及び/又は新製品に関する技術的事項の必要な情報及び/又は報告を販売店に提供するものとする。

第15条 品質保証
契約品引渡しの日から( )カ月の期間内に、契約品に瑕疵が発見され、会社に書面で報告され、且つその瑕疵を販売店が修理できない場合、会社は、瑕疵ある部品を無償で修理するか、又は自らの選択で取替えるものとする。但し、それは会社の工場への運賃前払いで返還されることとする。
本契約に基づく保証は、
a) ( )の瑕疵又は欠陥を対象としないものとし、
b) 契約品の船積後運送中に被る損害に適用しないものとし、
c) 契約品が、設計目的外の目的に若しくはその他の会社の指図に従わないで使用された場合、又は不適当な条件下で保管され若しくはその他濫用されるか、変造された場合、或いは会社の商標又は通し番号が除かれ、汚損され又は改変された場合は、効力を生じないものとする。

第16条 クレーム
1. 契約品に関するいかなる性質の販売店によるクレームも、販売店が契約品の瑕疵を発見した後( )日以内に書信でなされるものとし、さらに当該クレームの完全な詳細は、通知後( )日以内に国際的に権威のある公認の検査人の証明書をつけて、書面により行われ、書留郵便で会社に送付されるものとする。
2. 販売店が上に規定する期間内に通知及び完全な詳細を送付しない場合、販売店は、クレームを主張する権利を放棄したものとみなされるものとする。

第17条 工業所有権
会社は、販売店の国であるか、又はその他の場所であるかを問わず、特許、実用新案、商標、意匠又は著作権に関するいかなる侵害にも責任を負わないものとする。本契約に含まれるいかなる規定も、契約品に関する特許、実用新案、商標、意匠又は著作権を譲渡するものとは解釈されないものとする。すべての当該諸権利はその真正で、合法的な所有者に明示的に留保される。前記諸権利に関し紛争及び/又はクレームが生じた場合、会社又は販売店は、自己の裁量で、本契約を解除し、無効とし、それから生じるいかなる責任からも自らを免除させるすべての権利を留保するものとする。

第18条 商標
1. 本契約において対象とする商標とは、登録商標名( )及び、契約品販売を目的として、契約地域内で何らかの方法で、会社が登録しているか否かを問わず、所有、管理又は使用するその他すべての名称、標章、意匠、徽章、商号又は商標(以下「商標」と称する)を意味するものとする。
2. 会社は、商標を付して販売店に契約品を供給するものとし、販売店は、会社の書面による明示の同意なくして、契約品が供給されているままのラベル、外箱若しくは包装もいかなる方法によっても改変し、印をつけ又は修正をしないものとする。
3. 販売店は、商標について、本契約によりいかなる権利も取得しない。販売店は、本契約で会社により特に権限を与えられ、承認されたとおりにのみ商標を使用するものとし、商標保護のため必要となる又は別途会社が必要とする、商標の所有権の確認を行うものとする。
4. 販売店は、契約地域における、商標の無断使用、不適切若しくは不正な使用を関知又は察知した時には、直ちに会社に通知するものとし、当該商標における会社の権益を保護するために会社が合理的に必要とする援助を会社に与えるものとする。

第19条 秘密保持
販売店は、会社が提出した契約品に関連するすべての情報を秘密にしておくものとし、理由のいかんにかかわらず、本契約期間中、又は本契約の延長若しくは更新の期間中、又は本契約の終了若しくは満了後( )年間、本契約に基づく販売店の義務を履行するために当該情報を必要とする販売店の従業員以外のいかなる者、企業又は法人に対しても、会社の事前の書面による承認なくして、当該情報を漏洩しないものとする。

第20条 販売促進
販売店は、本契約継続中、契約品のすべての潜在顧客に対し、契約地域全域で契約品の販売を促進し、拡張するよう最善の努力をするものとする。この目的のため、販売店は、契約地域に応えるに十分な販売サービス施設及び組織を維持し、積極的に契約品の広告をおこなうものとする。

第21条 在庫
1. 販売店は、契約地域内の顧客に申込みをし、良好な引渡しサービスを保証できるように契約品の適切な在庫を維持するものとし、当該在庫を良好な状態に保ち、契約品の外観又は性能を阻害することのあるすべての損害及び汚濁がないように保つものとする。
2. 会社は、販売店から契約品の注文を得た時はいつでも会社が速やかに船積みできるように契約品の十分な在庫を維持するものとする。

第22条 サービス
1. 販売店は、本契約に基づき販売するすべての契約品についてサービスを供給することにつき、契約地域全般に亘り本契約有効期間中責任を負うものとする。販売店は、自らの顧客に対し自らサービスの手配を行い、並びに未だ保証期間中にかかる契約品について以外は、サービスの対価を顧客から直接に徴収する。
2. 販売店は、会社の要求により及び会社の勘定で、妥当な価格で、既に契約地域に在る契約品についてのサービスを行うものとする。

第23条 期間
本契約は、本契約当事者の代表者が署名捺印した日に発効し、当該発効日から( )年間有効であるものとし、以後、いずれかの当事者が本契約及びその延長の満了日の少なくとも( )日前に相手方当事者に対して、本契約の期間を延長しない旨の通知を与えない限り、1年毎に自動的に更新されるものとする。

第24条 終了
いずれの当事者も、支払不能若しくは破産手続きが相手方当事者により若しくは対して開始されるか、又は相手方当事者のために管財人が選任された場合、又は当該当事者が受容れることのできない相手方当事者の管理若しくは経営に変更がある場合、又は相手方当事者が本契約に基づく義務を怠り、当該不履行を記載した当該当事者の通知の日から( )日以内に当該不履行を治癒しない場合、当該不履行によって生じた損害を回復する当該当事者の権利を損うことなく、いつでも本契約を終了することができる。本契約の当該終了は、販売店が会社に出した引渡されていないすべての購入注文を、会社が承諾しているか否かを問わず、自動的にすべて解除するものとする。

第25条 終了の結果
本契約有効期間中に契約品につき販売店が引受けた保証義務は、終了後も存続するものとし、販売店は、新しい販売店が契約地域内で会社により指名されるまで、終了後でも契約地域内の契約品につき継続して保証サービスを提供するものとする。

第26条 通知
本契約中に関する通知、命令、報告及びその他の書面による通信は、本契約の上記に示す主たる営業所、又はこの目的のため以後指定されるその他の住所の相手方当事者に差出される、書留郵便による当該通信の投函後5営業日に、一方の当事者から相手方当事者に与えられたものとみなされるものとする。

第27条 仲裁
本契約から若しくは本契約に関連して生じる紛争或いは意見の相違又は契約違反で、契約当事者が友好裡に解決できないものは、日本法に基づき及び日本商事仲裁協会の仲裁規則に従い、日本国( )で仲裁によって解決されるものとし、仲裁によって下される仲裁判断は、最終的であり、本契約当事者を拘束するものとする。

第28条 権利放棄
いずれかの当事者が、いかなる時においても本契約の規定の相手方当事者による履行を要求しないことは、その後いかなる時においても当該履行を要求する完全なる権利に、いかなる意味においても、影響を与えないものとする。本契約の規定の違反についてのいずれかの当事者による権利放棄は、規定自体の放棄と解釈されず、みなされないものとする。

第29条 不可抗力
輸出入禁止、輸出入ライセンスの発行拒否、天変地異、戦争、港湾封鎖、革命、騒擾、ストライキ、ロックアウト、内乱、暴動、疫病若しくは他の伝染病、火災若しくは洪水による契約品の破損、又はいずれかの当事者の制禦不可能な他の事由による場合、いずれの当事者も、不履行が当該理由に起因する範囲において、本契約の全部又は一部の履行に責任を負わないものとする。但し、不可抗力事由が、間断なく( )カ月間継続する場合、いずれの当事者も、相手方当事者に60日の通知で、本契約を終了する権利を有するものとする。

第30条 譲渡
販売店は、本契約が会社と販売店の間の相互信頼によって締結されていること、及び会社の書面による事前の同意なくして、本契約又は本契約に基づき販売店に付与されるいかなる権利も販売店により譲渡又は移転されないことが当事者間の意思と合意であることを、認める。

第31条 貿易条件
本契約に規定するすべての貿易条件は、国際商業会議所の最新のインコタームズに従ってこれを解釈するものとする。

第32条 準拠法
本契約の効力、解釈及び履行は、( )法により支配され、同法に従い解釈されるものとする。

第33条 他の合意
本契約は、本契約の主題に関して本契約当事者間の書面又は口頭によるすべての従前の合意を解除し、それに取代わるものであり、本契約当事者間の完全な合意を構成するものであり、且つ本契約中に特に定める以外に明示的であれ若しくは黙示的であれ了解、表示又は保証はない。

第34条 保留条項
本契約のいかなる規定も無効、違法又は実施不能である場合、当該規定は、契約より削除されるとみなされるものとするが、但し、本契約は、それにより他に影響を受けず、本契約の残りの規定は、全面的に効力を有効に存続するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その授権された代表者により、本契約書に署名させた。
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者( )
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )