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2a010j 一手販売店契約書(輸入用)2

<英文契約書式集>

輸入用一手販売店契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その登録された営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と日本国法に基づいて設立され現存する法人で、その登録された営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、すでに実質的なのれんが創り出されている( )という名称の下に販売されている( )を製造しており、及び
販売店は、本契約中に規定の諸条件に基づいて、会社が製造販売した前記製品の販売に従事することを希望している。
よってここに、次のとおり合意された。

第1条 定義
本契約中にて以下の用語は、各々それらに属する意味を持つものとする。
a) 「契約品」とは、本契約に添付の付属書( )に列挙される製品を意味するものとする。
b) 「契約地域」とは、本契約に添付の付属書( )に列挙される諸国を意味するものとする。

第2条 販売権
販売店は、本契約により、契約地域内における契約品の一手販売店として指名される。会社は、本契約が有効である限り、契約地域における契約品の販売店又は代理店として行為するいかなる他の者、企業、又は組織も指名しないものとする。

第3条 関係
本契約中のいかなる規定も、両当事者間にパートナーシップを構成したり、又は一方を相手方当事者の代理人として構成しないものとする。

第4条 独占性
会社は、販売店以外の径路を通じて、直接又は間接にいかなる契約品も契約地域へ輸出してはならないものとし、契約地域内で契約品を再販することを意図しているいかなる個人、企業又は法人にも契約品を再販してはならないものとする。

第5条 競合
販売店は、契約地域内で、販売店が本契約に従って販売する契約品に類似する製品の販売に従事する以前に、会社と協議しなければならない。

第6条 復販売店
販売店は、契約地域内でその資格を示したうえ復販売店を指名し、随時契約地域内での契約品の販売の諸条件を決定する権利を含む、販売店が適当とみなす契約地域内での頒布径路を確立する独占的権利を有するものとする。

第7条 注文の諸条件
販売店は、契約品の規格、引渡し、仕向地、梱包方法、検査要件等の当事者間で合意された各購入の詳細を明記した購入注文を会社に発行する。当該注文は、会社による注文確認の受領後に、有効となるものとする。

第8条 船積み
1. 販売店は、本契約の署名後出来るだけ早い日時に、( )カ月又は( )カ月毎の船積みスケジュールの明細と共に、( )相当額の最初の注文を出すものとする。
2. 会社は、販売店の船積みスケジュールの明細に従い、当該予定船積日より( )日以前に販売店に到達するように、現在の船積みについての実際の引渡日時を示す確認書を送付する。

第9条 梱包
会社は、海難の場合を除き、無傷引渡しを確保する方法で契約品を梱包することに責任を負うものとする。

第10条 検査
契約品の検査は、付属書( )に規定する検査方法に従い、会社が船積み前に行うものとするが、但し、販売店は、当該検査に立会う検査人を選定することができる。

第11条 価格
契約品について販売店により支払われる価格は、販売店と会社の間の契約品に関する個々の契約において定められるものとし、かかる契約は、本契約のいかなる規定とも独立して協議されるものとするが、但し、その価格は、他の国においてそのとき会社が有している他の販売店に対して要求するものより決して高くなく、販売店の正規の収益を加えた場合、契約地域内の市場で契約品を販売店が競合して取引することができるようにする価格より決して高くないものとする。販売店は、いかなる品目の契約品の契約地域において販売されるべき価格及び契約品に適用される割引を決定する独占的権利を有するものとする。

第12条 支払い
本契約に基づく販売店から会社への支払いは、契約品を船便で送る場合には、一覧後( )日払いD/A手形で行われるものとし、航空便で送る場合は、船積日後( )日以内に現金送金で行われるものとする。

第13条 購入数量
1. 販売店は、各暦年度において( )台から( )台の間の数量の契約品を購入するものとする。
2. 販売店は、契約品の購入量を増加するため及び契約地域における契約品の販売を促進するために最大限努力するものとする。
3. 会社及び販売店は、各暦年度末までに、次の暦年度において購入される契約品の数量及び価格を決定するものとする。

第14条 報告
販売店は、商品の販売を促進する最善を尽し、十分な方法で、商品に関する販売店の活動について正確な及び完全な記録を保持するものとし、会社が合理的な要求をすることのある会社に対する有効な情報を、この記録から作成するものとする。

第15条 保証
本契約に従って、販売店に会社が供給する契約品は、品質、性能、梱包等本契約付属書( )に定めるすべての事項に関連する適用規格に合致するものとする。本契約及びその他で定める販売店に与えられる救済に加えて、契約品が上記適用規格に合致しない場合に、会社は、当該規格に合致しない契約品を合致するものと取替えるものとする。

第16条 クレーム
契約品の瑕疵に関する販売店のクレームは、書面によらなければならず、契約品受領後( )以内に十分な詳細を添えて販売店により送付されなければならない。

第17条 補償
1. 会社は、販売店が会社から購入した契約品の販売又は使用から生じる実際の又は申立てられた特許侵害についての訴訟から及びこれに対して、会社の費用で、販売店又はその顧客を、保護し、補償し、損害を与えないようにし、防禦するものとする。会社は、訴訟の結果発生する弁護士費用を含め、販売店のすべての費用、損失を支払い、更に会社は、申立てられた侵害の結果発生する販売店のすべての損害額、クレーム額及び要求額を支払うものとするが、但し、本条項に従って会社が提供する補償は、本契約期間中、契約品の会社からの購入量の年間平均ドル建金額の( )パーセント相当額を超えないものとする。
2. 販売店が、契約品に関し、特許権者から、侵害の通知を受けるか、又は特許侵害訴訟を開始するとの警告を受けた場合、販売店は、直ちにその旨を会社へ通知するものとし、並びに販売店は、契約品の購入及び販売を中止することを選択することができる。販売店が、契約品の購入及び販売を中止することを選択した場合、本契約に規定する販売店の購入必要量は、比例的に減らされるか、無効となるものとする。

第18条 商標の保護
すべての契約品は、販売店及び会社の両者の商標若しくは商号又は銘柄名に基づいて販売されるものとする。いずれの当事者も、当該商標、商号又は銘柄名についての相手方当事者の財産権に対して好ましからぬ影響を与えるおそれのあることを故意に行ってはならないものとする。

第19条 秘密
会社と販売店は、本契約に関連して、両当事者間で交換されたすべての情報、報告及び技術情報を秘密として取扱うものとする。

第20条 販売促進及び援助
会社は、拡販に当って、販売店と協力する。当該拡販の援助については、会社は、宣伝広告又は、カタログといった通常販促活動の代償として、契約品の価格から( )パーセントを控除するものとする。特別販売促進キャンペーンの場合には、その費用は、両当事者によりその機会毎に協議されるものとする。

第21条 法律
販売店は、契約品の販売、引渡し、保管又は使用に関連するすべての日本国の法律及び規則、並びに契約地域内の法律及び規則に従うものとし、それらに関するすべての適用ある税金及び料金(若しあれば)を支払わなければならない。販売店は、契約地域での引渡しのため会社が販売した契約品の輸入を果たすのに適切に講じる必要のあるすべての手段を講じること、並びに当該契約品の輸入に関係するすべての適用ある許可要件及び輸入規則が遵守されたことを確認するが、但し、会社は、それらを行うにあたり販売店と協力するものとし、販売店が随時合理的に要求するそれらに関する販売店に対する援助を行うものとする。

第22条 契約期間
本契約は、本契約締結日から( )年間有効に存続するものとする。販売店は、前記期間の終了時に本契約の条件及び規定に従って、更に( )年間本契約を更新することについての選択権を有するものとするが、但し、前記選択権の行使時において、販売店は、本契約の条件の下における不履行がないものとする。前記選択権が行使される場合には、販売店は、本契約満了の( )日以上前に、書面で会社に通知するものとする。その後本契約は、販売店に対する( )前の書面による通知で、会社により終了させることができ、又は販売店により会社に対する( )前の書面による通知で終了させることができる。

第23条 終了
いずれかの当事者は、相手方当事者の支払不能、破産若しくは他の類似の手続きにより、又は更に企業合同、新設合併、既設合併、吸収、及び相手方当事者の売却若しくは解散により、相手方当事者に書面による通知を出すことにより本契約を直ちに解除又は終了することができる。いずれかの当事者は、本契約の条件の不遵守又は違反の場合で、当該不遵守又は違反が( )間の期間中に治癒されないかぎり、( )の通知で本契約を解除又は終了することもできる。

第24条 買戻し
販売店が本契約満了又は終了時に契約品の在庫が手持ちにある場合、当該在庫は、本契約両当事者が合意した方法においてのみ処分されるものとする。但し、かかる場合会社は、そのような在庫契約品が終了前2年以内に供給され、さらに瑕疵がないという条件で、販売店の元来の購入費用に輸入関税を加えた価額で在庫を買戻すものとする。

第25条 通知
本契約当事者のいずれかにより出すことを要請され、又は権利ある通知は、書面により受領されるものとし、書留で投函され、当該通知が当該当事者の営業地に向けられて、当事者に宛てられた場合、有効に送達されたものとみなされるものとする。
会社の場合は、( )とし、販売店の場合は、( )とし、又はいずれかの当事者が、本契約に規定する書面通知により相手方当事者に本契約以後に提供するその他の住所とする。

第26条 仲裁
いずれかの当事者が、相手方当事者に紛争の通知を出してから( )日の期間内に有効的な合意に到らない紛争は、販売店が被申立当事者の場合、日本商事仲裁協会に、会社が被申立当事者の場合、( )に付託されるものとし、その決定は、両当事者により最終的なものとして受諾されるものとする。
仲裁費用及び/又はもしあれば、その他諸費用は、別途判断されない限り、敗けた当事者が負担するものとする。

第27条 権利留保
いずれかの当事者が、本契約の条項、規定又は条件の相手方当事者による厳格な遵守をいかなる場合でも主張しないことは、将来にわたって厳格な遵守を主張する権利を放棄又は棄権したものと解釈されないものとする。

第28条 不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく当事者の義務の不履行又は履行遅延が、内乱、騒動、戦争(宣戦布告あるなしを問わず)、国家間の敵対行為、政府の法、命令若しくは規則、出入港禁止、政府若しくは政府機関の行為、天変地異、嵐、火災、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又は各当事者の合理的に制禦不可能なその他の類似の若しくは異なった偶発事故による期間及びその範囲において、相手方当事者に対し責任を負わないものとする。法律又は政府の行為の結果として、いかなる当事者も、本契約に基づいて得られるべき恩恵の受領を妨げられる場合、本契約当事者は、本契約の条件を再検討し、当事者が本契約のもとに以前に取得していたと同一の相対的地位を回復するため最善を尽くすものとする。

第29条 適用法
本契約は、日本国において作成されたものとみなされるものとし、本契約の解釈、効力及び履行は、すべての面で日本法によって支配されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その授権された代表者により、本契約書に署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者( )