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2a008j 販売店契約書(三者間)1

<英文契約書式集>

三者間販売店契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)、( )法に基づいて設立された現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「輸出者」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は本契約第1条に定める製品の販売を希望しており、
輸出者は、当該製品を会社から購入し、本契約第2条に定める地域に輸出することを希望しており、
販売店は、輸出者より当該製品を購入・輸入し、販売店の販売組織を通じて当該地域において頒布することを希望しているので、
よってここに、本契約当事者間で次のとおり合意した。

第1条 契約品
「契約品」とは、本契約期間中会社によって製造された( )を意味するものとするが、但し、会社は、会社が1種類以上の契約品の製造中断の場合に、その契約品を抹消することができる。

第2条 契約地域
「契約地域」とは、販売店が輸出者から購入した契約品を再販する権利を有する( )のみを意味するものとする。

第3条 指名
本契約期間中、会社は、本契約により輸出者を、会社から契約品を購入し、それを販売店に売る唯一の輸出者として指名し、更に販売店を、輸出者から前記の製品を輸入し契約地域において頒布する一手販売店として指名し、輸出者及び販売店は、各々、当該指名を引受けるものとする。

第4条 関係
1. 会社と輸出者及び輸出者と販売店の関係は、各々売り手と買い手の関係であるものとする。販売店は、いかなる目的でも、いかなる意味においても、会社又は輸出者の法律上の代表者又は代理人ではないものとし、会社又は輸出者の名儀において若しくはそれを代理して、明示若しくは黙示を問わず、いかなる種類の義務をも、書面若しくはその他の方法により、引受け又は創設しないものとする。輸出者は、いかなる目的でも、会社又は販売店の法律上の代表者又は代理人ではないものとし、会社又は販売店の名儀において若しくはそれを代理して、明示若しくは黙示を問わず、いかなる種類の義務をも、書面若しくはその他の方法により、引受け又は創設しないものとする。
2. 販売店は、自己の名儀によって及び自己の勘定において契約品を輸出者から購入し、再販するものとする。販売店は、会社又は輸出者の名儀によって取引にたずさわる権限を有しないものとする。輸出者は会社から購入した契約品を販売店にのみ販売するものとする。

第5条 契約品の頒布
1. 販売店は、契約地域においてのみ、契約品の販売促進を行うものとし、会社に、販売店が契約地域外のいかなる個人、企業若しくは法人から受けた契約品に関するいかなる引合い又は注文をも、照会するものとする。
2. 会社又は輸出者は、販売店以外の経路を通じて、直接若しくは間接にいかなる契約品も契約地域へ意図的に輸出してはならないものとし、契約地域内で契約品を再販することを意図しているいかなる個人、企業若しくは法人にも契約品を意図的に販売してはならないものとする。

第6条 競業避止
販売店は、会社の書面による同意なくして、契約地域内において、販売店が本契約の条件に従って販売する契約品に、会社の判断において、直接競合する自己の又は他者の製造する製品の販売に従事しないことに同意する。

第7条 注文
輸出者は、本契約の条件に従って契約地域内での再販のため、販売店に契約品を販売するものとする。販売店は、随時輸出者に注文を出し、輸出者は、その都度、注文受諾の確認書を販売店に送付するものとする。輸出者から会社に対する注文は、会社が書面により受諾しない限り且つ受諾するまで、拘束力をもたないものとする。

第8条 引渡し
1. 輸出者と販売店の間の引渡し条件は( )とする。
2. 会社と輸出者の間の引渡し条件は( )とする。
3. 上記1項及び2項に定められた各引渡しは、本契約の条件に基づく別個の且つ独立の契約とみなされるものとする。

第9条 検査
輸出者は、会社が契約品を梱包する前に、製造場所において無作為に若しくはそれ以外の方法で、契約品を検査する権利を有するものとする。会社は輸出者に契約品の生産計画及び梱包のための契約品の準備状況を通知するものとする。検査は、輸出者の費用で行うが、検査により契約品に瑕疵あることが判明した場合は、会社は、検査の費用を負担するものとする。

第10条 注文見積り
本契約期間中の各暦年( )月に、販売店は輸出者を通して、次暦年度の注文見積りを会社に提出するものとし、当該次暦年度の開始前にそれを改訂することができる。

第11条 支払い
1. 輸出者の一覧払手形に対して有効の償還請求権なしの取消不能信用状が、輸出者の満足する一流銀行を通じて、予定する船積時の少なくとも( )日前に開設されるものとする。
2. 輸出者は、会社から輸出者への契約品の引渡しの日付後( )日以内に、現金で、購入契約品の全額を会社に支払うものとする。
3. 販売店が、本契約及び/又は輸出者と販売店の間の各個々の契約の条件に従って当該信用状を提供できなかった場合、会社又は輸出者は、本契約及び/又は各個々の契約の解除、販売店の勘定での成約済契約品の再販売、並びに/又は販売店の勘定及び危険で当該契約品の保持について、選択権を有するものとする。輸出者は、支払いに関して、輸出者と販売店の間で発生する危険について、会社に対して責任を負うものとする。

第12条 最低数量
1. 本契約により付与される独占的権利の対価として、下記の方式で定める契約品の最低数量を販売店は、輸出者より、輸出者は、会社より購入することを保証するものとする。
( )から( )まで、( )
( )から( )まで、( )
上記以降の期間における契約品の最低数量は、当該期間の開始前に三者間の交渉により決定するものとする。
2. 輸出者と販売店は、上記最低数量の未達成による会社の損失及び損害に対して連帯して及び個々に責任を負うものとする。

第13条 情報
販売店は、輸出者を通じて、会社に、定期的に又は輸出者を通じた会社の要求により、随時、販売、在庫品及び本契約に基づく販売店のその他の活動、加えて、契約地域における市場状況、競合製品及びディーラーに関する情報を提供するものとする。

第14条 販売促進
販売店は、自己の勘定で、契約地域全域で、契約品の販売を効果的な方法で促進する最善の努力をするものとする。この目的のため、販売店は、市場で最も効果的な方法で契約品を広告するものとする。会社及び輸出者は、販売店に対し、可能な相当量のパンフレット及びその他の販売促進資料を提供するものとする。

第15条 保証
契約品は、そのコピーが輸出者へ提供される会社の標準保証約款に従って、輸出者へ供給される。輸出者は、販売店に対して、上記標準保証約款の保証の範囲内において材質及び仕上げに瑕疵がないことを保証する。

第16条 工業所有権
販売店及び輸出者は、契約品に使用されるか、又は具現される特許、実用新案、商標、意匠、その他のマークが会社の専有財産であることを承認するものとし、本契約期間中又はその終了後、いかなる権利をも請求せず、又はいかなる意味においても会社の権利行使を妨害しないものとする。販売店及び輸出者が、会社の商標、特許、意匠又はその他の工業所有権が第三者によって侵害されたことを知った場合、販売店及び輸出者は、知るところとなった当該侵害を会社に直ちに通知し、その権利を効果的に保護するために必要な手段を講じるに当り、会社を援助するものとする。

第17条 商標
本契約に基づいて取扱われるすべての契約品は、( )という商標を付して会社により供給されるものとする。

第18条 秘密
本契約期間中及びその後、このような情報がすでに存在し又は一般に知られ又は一般に利用できる場合を除き、全ての当事者は、契約品、本契約又は本契約に基づく履行に関連して取得することのある秘密情報を漏洩してはならないものとする。

第19条 在庫及びサービス
販売店は、自己の名前と勘定において、十分な契約品の在庫、契約品のサービスのための設備及び適当な人員を保持するものとし、契約品販売後、十分なサービスを顧客に対し供給するものとする。会社又は輸出者が契約地域における顧客から苦情を受けた場合、会社又は輸出者は、販売店に、かかる苦情について通知し、販売店は、速やかに当該苦情を調査し、当該苦情に対し、直ちに適切な手段を講じるものとする。

第20条 契約期間
本契約は、冒頭記載の日に発効し、( )年間有効に存続するものとする。終了通知が本契約の一当事者により期間満了の( )カ月以上前に他の当事者に与えられない限り、本契約は、同一の諸条件で、期間満了日から更に( )年間自動的に更新されるものとする。

第21条 終了又は解除
1. 当事者による本契約の違反があった場合、当該当事者は、他の当事者の満足のいくようにできるだけ速やかに治癒するよう先ず努めるものとする。違反していない他の当事者の書面による通知後( )日以内に当該違反が治癒されない限り、当該他の当事者は、通知なくして本契約を無条件に解除することができ、それによって被った損失、及び損害は、当該違反をした当事者が補償するものとする。
2. いずれかの当事者の破産、支払不能、解散、修正、合併、事業運営に影響する管財手続き又は理由を問わない営業の中止及び/又は第三者による再編制の場合、他の当事者は本契約を終了することができる。
3. 販売店又は経営陣の( )の部分が、実質的に変更又は改変した場合、会社又は輸出者は、販売店にいかなる補償もすることなく、本契約を終了することができる。

第22条 存続
本契約の解除又は終了は、それがいかなる理由に基づくものであれ当該解除又は終了前に発生した購入契約、債務又は債権の存続を妨げないものとする。

第23条 通知
本契約に関する通知は、書面で英語によるものとし、書留航空郵便、郵便料金前払いで送付され、本契約の第1頁に定める住所又は本契約当事者が相手方当事者に与える通知で随時指定するその他の住所の適切な当事者に差出された場合、投函後( )日に与えられたものとみなされるものとする。

第24条 仲裁
本契約当事者間で本契約から、関して若しくは関連して生ずるすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本国( )で仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人の下した仲裁判断は、最終的であり、当事者を拘束するものとする。

第25条 権利放棄
本契約のいかなる規定の執行も、以前の権利放棄又は取引の過程によって影響されないものとし、特定の救済手段の選択は、その他を除外しないものとする。本契約に規定する救済手段は、準拠法で規定される他の権利及び救済手段を排除しない。本契約に規定するすべての権利及び救済手段は、重畳的であるものとする。

第26条 不可抗力
いずれかの当事者が、不可抗力により金銭支払義務以外の、本契約に基づく義務の履行が全体的又は部分的に不可能となった場合、並びに併発要因発生後妥当な期間に相手方当事者に書面で当該不可抗力の通知及び合理的に完全な詳細を伝えた場合には、当該当事者の義務は、その義務が当該不可抗力により影響を受ける限り及びそれを限度として、そのように惹起された不能の継続中、但し、それより長くない期間で、停止されるものとし、当該不能事由は、できる限り妥当な期間内に治癒されるものとする。影響を受けた当事者は、相手方当事者の要求があれば、不可抗力を構成するものと信じられる事実の宣誓報告書を相手方当事者に交付するものとする。

第27条 譲渡
本契約当事者のいずれも、法律の適用によって、又は相手方当事者の書面による事前の同意を条件として処分されない限り、直接又は間接を問わず、本契約の全部又は一部をいかなる個人、企業又は法人に対しても売却、譲渡又はその他の方法で処分することができない。

第28条 貿易条件及び準拠法
本契約における貿易条件は、最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)の規定によって支配され、解釈されるものとする。
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項について、日本国法によって支配されるものとする。

第29条 分離可能性
本契約のいかなる部分も、管轄の裁判所又は行政機関により違法又は無効として判旨された場合、当該決定は、本契約の残りの部分に影響を及ぼさないものとし、それらは、違法又は無効と決定された部分が含まれていなかった場合の如く、完全に効力を有し有効に存続するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の日付で、その授権された代表者により、本契約書に署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者名( )
輸出者:
輸出者の名称( )
署名欄( )
署名者名( )
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者名( )