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2a001j 一手販売店契約書(標準的)

<英文契約書式集>

標準的一手販売店契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「会社」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「販売店」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、( )などの製造供給者であり、
会社は、本契約第1条に定義した地域における既述製品のための販売権を販売店に付与する権利を有し、且つ販売店がそれを付与されることを希望しているので、
よってここに、両当事者間で次のとおり合意された。

第1条 定義
1. 本契約中にて使用されている語で「契約品」とは、すべて会社によって製造され、且つ( )なる商標のもとに販売されている( )及び両当事者間で書面により追加的に合意されるその他の製品を意味する。
2. 本契約中にて使用されている語で「契約地域」とは、販売店が契約品を再販売することができる地域で、( )を意味する。
3. 本契約中にて使用されている語で「商標」とは、登録名( )及び契約品の販売のためにいかなる方法でも、契約地域において、会社により登録の如何を問わず、所有され、管理され若しくは使用されているその他すべての名称、標章、記章、商号又は商標を意味する。

第2条 指名
本契約中にて規定された諸条件に従って、会社は、本契約により販売店を会社の一手販売店に指名し、販売店は当該指名に同意し且つこれを引受けるものとする。

第3条 契約関係
会社と販売店間に本契約により設定された関係は、本人対本人をベースとする売り主対買い主の関係であり、販売店は、いかなる目的のためにも会社によって、明示または黙示たるを問わず、いかなる代理権をも付与されていないものとする。よって販売店は、いかなる方法にても会社を拘束するいかなる行為もしてはならないものとする。

第4条 独占性
1. 販売店は、会社の事前の書面による承諾なくして、直接的に又は間接的に、契約品を契約地域外に販売したり、又は、契約地域外への契約品の再販のために若しくはそれを目的として、契約品が再販されるであろうことを知って若しくはそう信ずるべき事由があるのに、契約地域内の個人又は会社に契約品を供給してはならないものとし、且つ契約地域外への契約品の供給に関連して販売店によって受領されたすべての引合い又は注文について、直ちに会社に通知するものとする。
2. 会社は、販売店の事前の書面による承諾なくして、契約品を契約地域内に販売したり、又は契約地域内への契約品の再販のために若しくはそれを目的として、契約品が再販されるであろうことを知って若しくはそう信ずるべき理由があるのに、契約地域外の個人又は会社に契約品を供給してはならないものとし、且つ契約地域内への契約品の供給に関連して会社によって受領されたすべての引合い又は注文について、直ちに販売店に通知するものとする。

第5条 競業禁止
本契約の有効期間中、販売店は、会社の事前の書面による同意なくして、契約品と同種の、類似の又は競合するいかなる製品についても、契約地域内で販売促進し、販売し又は注文を集め若しくは引受けてはならず、且つそのような製品の購入を行わないものとする。

第6条 最低購入保証
1. 本契約中にて付与された独占的権利の対価として、本契約の有効期間中、販売店は、次のとおり契約品を購入することを保証する。
( )年中、( )
( )年中、( )
( )年中、( )
2. その後に続く年度に関する最低購入は、当該各年が始まる日の前までに相互の協議により決定されるものとする。
会社は、販売店が本条第1項に規定したとおりの各年の保証最低購入を達成しない場合、又は、最低購入が上記のとおり決定されない場合には、何時にても本契約を早期解除できるものとする。
3. 既述の保証最低購入は、実際に支払いを受領した契約品よりなるものとする。
4. 販売店は、会社が締結済みの個々の契約を履行できないか、又は、販売店からの合理的な注文にもかかわらず、会社側の理由によってその注文を引受けられない事実による販売店の未履行について責任を負わないものとする。

第7条 個々の契約
本契約に基づく各個々の契約は、本契約に従うものとするが、その個々の契約は、本契約に規定した事項を除いて、諸条件及び本契約者の権利義務を規定した会社の( )若しくは契約フォームで、その現行書式が付属書Aとして本契約に添付されているもの、又は、本契約の有効期間中随時に会社により書面により通知され及び上記書式に追加されるか若しくは取り替えられ、且つ販売店によって確認されることのあるその他の条件により締結され実施されるものとする。

第8条 支払い
1. 本契約に基づく売買のためのいかなる支払いも、国際商業会議所の作成した荷為替信用状統一規則を採択している一流銀行により開設された確認付取消不能信用状により行われるものとする。
2. ( )の発行日後( )日以内に、販売店は、会社が満足する条件で信用状を、会社によって承認された銀行に開設させるものとする。
3. 信用状は、分割船積みを許容するもので、船積予定日後15日間有効とし、会社が各分割船積みごとに支払いを受けることができるものであるものとする。さらに、当該信用状は、譲渡可能で且つ一覧払手形に対し無条件支払いを発行銀行によって明確に約束した文言が入っているものとする。
4. 販売店が、本契約ないし( )に規定したとおりに信用状を開設させない場合、会社は、直ちに本契約及び/又は当該売買契約を解除する権利を取得する。

第9条 引渡し
1. 本契約に基づく各売買のための貿易条件は、原則として、FOB( )港渡しとする。
2. 船積時期は、原則として、前条に規定した信用状を会社が受領後、( )日以内とする。但し、契約数量が1契約において( )を超える場合には、船積時期は、信用状の会社の受領日から( )日後でもよいことを条件とする。

第10条 価格及び諸経費
1. 契約品の価格は、FOB( )港渡しを基準とする。船積後のすべての輸送費、保険料並びに輸入関税、料金、税金及び類似の課料又は諸経費は販売店の勘定とする。
2. 会社は、販売店が契約地域において競争価格で契約品を販売できるよう、契約品のあらゆる価格について合理的な値引きをするよう努力するものとする。

第11条 注文見込み
本契約の有効期間中の各暦( )月中に、販売店は、次の暦年のための注文見込みを会社に提供するものとし、当該次の暦年の開始前にその注文見込みを改訂できるものとする。

第12条 在庫
1. 販売店は、契約地域における顧客に販売店が売申込み及び適切な引渡しサービスを保証することができるように、契約品の十分な在庫を保持しておくものとし、且つ契約品の外観及び性能を損なうことのあるすべての被害及び汚染から免れて、良好な状態で当該在庫を保管しておくものとする。
2. 会社は、契約品の注文が販売店より受領されたときにはいつでも、会社が契約船積期限内に船積みできるよう、契約品の十分な在庫を保持しておくものとする。

第13条 販売促進及び宣伝
1. 販売店は、契約地域における契約品の宣伝及び販売促進について責任をもつものとし、且つ販売店は契約地域における契約品の販売促進及び宣伝に最善の努力を尽くすものとする。会社は、契約地域にて必要とする十分な量のカタログ及びその他の追加的印刷物並びに宣伝資料を無償で販売店に提供するものとする。
2. 十分な販売を確保するため、販売店は、契約地域における顧客に合理的な条件で契約品を供給するものとする。

第14条 情報及び報告
会社と販売店の両者は、定期的に及び/又はいずれかの当事者より要求があるとき、契約品の販売をできるだけ促進するために、相互に情報及び市場報告を提供するものとする。

第15条 秘密
本契約の有効期間中及びその後、販売店は、本契約に基づく開示時点又はその後において、公知又は公用となる場合を除いて、契約品、本契約又は本契約に基づく履行に関して取得することのあるいかなる秘密情報も、漏洩してはならないものとする。

第16条 工業所有権
1. 販売店は、契約品に使用又は具現されているすべての商標、デザイン、特許及び他の工業所有権が、専ら会社の所有物として維持されていることを認め、いかなる方法でもそれらについて争わないものとする。販売店は、会社の事前の書面による同意がない限り、契約品に関していかなる工業所有権も出願又は登録しないものとする。
2. 契約品の販売に関連して工業所有権紛争が生じた場合には、会社は、その紛争に責任がないものとする。但し、販売店は、その紛争について遅滞なく会社に通知しなければならない。

第17条 保証及びクレーム
1. 会社は、契約品が契約地域において通常の用途に適合し、且つ適切であることを保証する。会社による保証の明細は、別途書面にて表示され、販売店に提供されるものとする。販売店は、会社がそのように表示した範囲を超えて、販売店の顧客にいかなる保証をも与えてはならないものとする。
2. 販売店による契約品に関するいかなるクレームも、日本港における契約品の船積日後( )日以内に書面により会社に通知されるものとしさらに当該クレームの全詳細は、通知後( )日以内に書面にて会社に対して行われるものとする。いかなる瑕疵に関する責任及び損失も、会社によって負担されるものとし、会社は、販売店にいかなる経費も負担させることなく、瑕疵ある契約品を取替えることに同意する。
3. 販売店は、販売店、販売店の従業員、代理人若しくは再販売店の行為又は過失を原因とする第三者によるクレームから発生したいかなるものでも、すべての経費及び賠償金について会社に弁償するものとする。

第18条 契約期間
本契約は、冒頭に記載した日付で発効し、早期終了されない限り、( )年間有効に存続するものとし、その後は、本契約の原期間又は延長の満了の少なくとも( )前までに、本契約を終了する旨の事前の書面による通知を、いずれかの当事者が相手方当事者に与えない限り、( )間毎に自動的に更新され、且つ継続されるものとする。

第19条 解除及び終了
1. 本契約における責務、義務又は約束の、故意、怠慢若しくはその他による、いずれかの当事者の不履行又は不達成は、本契約の違反を構成するものとする。いずれかの当事者の違反の場合で、相手方当事者が通知について本契約に規定した方法により、その違反に関して書面にて抗議したとき、当該違反が、記述の書面による抗議の発効日後( )日以内に治癒されない場合には、抗議した当事者は、既述の( )日間後の何時にても、本契約を終了する旨の追加的な書面による通知を与えることによって、本契約を終了する権利を取得するものとする。
2. 本契約のいずれかの当事者は、相手方当事者の破産、支払不能、解散、改組、合併、事業運営に影響する精算手続き又は何らかの理由による事業の中止及び/又は第三者による整理の場合には、相手方当事者にいかなる通知もすることなく、本契約を終了する絶対的な権利を有するものとする。

第20条 買戻し
販売店の要請により、但し会社の完全な任意で、会社は、本契約の終了後( )以内に、終了時に良好な状態のまま販売店の手許に売却できないである契約品を、販売店によって支払われた価格に販売店によって支払われた運賃、保険料、関税及び輸入諸経費を付加したものと、同一の価格で、買戻すことができるものとする。

第21条 譲渡禁止
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、いかなる手段でも又は合併によっても、いかなる第三者にも、本契約を譲渡してはならないものとする。

第22条 不可抗力
いずれの当事者も本契約及び/又は個々の契約の一部又は全部の不履行につき、その不履行がストライキ、労働争議、内乱、嵐、火災、爆発、洪水、不可避的な事故、戦争(宣戦布告のあるなしを問わず)、出入港禁止、港湾封鎖、法規制、暴動、天変地異又は当事者の制禦不可能なそれらと類似のいかなるその他の原因によるときにも、相手方当事者に対して責任がないものとする。

第23条 仲裁
本契約に関して当事者間に発生することのあるすべての紛争は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第24条 貿易条件及び準拠法
本契約における貿易条件は、最新の国際貿易条件基準(インコタームズ)によって支配され、解釈されるものとする。本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項について、日本法によって支配されるものとする。

第25条 通知
いずれかの当事者によって相手方当事者に与えられるいかなる通知も、英文とし、冒頭に記載した住所に、書留航空郵便、ファックス、又は電子メールによって送付されるものとする。上記規定のとおり書留航空便によって送付されたいかなる通知も、投函後( )日で送達され、受領され、且つ発行したものと見なされるものとする。ファックス又は電子メールによって与えられたいかなる通知も、書留航空郵便が後続することを条件として、発信後( )日で有効な通知と見なされるものとする。

第26条 完全なる契約
本契約は、契約品の販売権に関連する当事者間の完全なる、且つ唯一の契約を構成するものとし、本契約のいかなる修正、変更及び改訂も本契約各当事者の授権された役員または代表によって署名された後日の書面での双方の明示的同意による場合を除いて、会社及び販売店の両者を拘束しないものとする。

前記の証拠として、本契約当事者は、本契約を英文にて2部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。
会社:
会社の名称( )
署名欄( )
署名者( )
販売店:
販売店の名称( )
署名欄( )
署名者( )