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製造売買基本契約書

本契約は、主たる事務所を（　　　　）に置く（　）会社である（　　　　　　　）（以後「供給者」）と、主たる事務所を（　　　　）に置く（　）会社である（　　　　　　　　）（以後”購入者”）間での製品の製造及び購買取引の諸条件を規定するため（　）年（　）月（　）日をもって締結されるものである。

以下の約因のために供給者と購入者は以下の通り合意する：

第１条　本契約の範囲
本契約は、個別契約として供給者と購入者間で締結され、供給者は購入者の仕様又は規格（以後「仕様」）に従って供給者が製品を製造し、製造製品（以後「契約品」）を購入者に販売することを受諾する各個別契約（以下「個別契約」）に適用されるものとする。

第２条　個別契約
供給者と購入者は、供給者が契約品の製造活動を開始して購入者に契約品の供給を始める前に、両当事者の正式代表者が署名する書面での個別契約を別途締結することに合意する。
１.　個別契約には、購入者の製品番号、形式、製品名、標準リードタイム、納入場所、輸送手段、移転価格、通貨、支払い条件、方法、注文書送付方法、並びに購入者が契約品の購入注文書（以後「注文書」）を発行するために必要なその他の情報を記載する。
２.　個別契約に特に明記される場合を除き、購入者は注文書発行の前に契約品を購入する義務は負わないものとする。
３.　個別契約、注文書もしくは購入者からのその他の書類に記載される購入者の特定の指示を得ることなく供給者が行う製造準備、製造活動、製造能力拡大、材料注文もしくは供給者の独自判断でのその他の活動について購入者は責任を負わないものとする。
４.　個別契約の条件と本契約の条件との間に矛盾がある場合、本契約の条件が個別契約の条件に優先するものとする。
５.　個別契約の条件と注文書の条件との間に矛盾がある場合、本個別契約の条件が注文書の条件に優先するものとする。
６.　両当事者が新たに個別契約を締結した場合、それ以前の個別契約の条件は両当事者間の交渉に基づき随時改定されるものとする。相互協議をもって改定すべき条件が決まり次第、両当事者が署名する書面での改定をもって当該の条件が発効するものとする。

第３条　見積もり
１.　供給者は、両当事者間の個別契約の条件に従って見積もりを購入者に随時提出する。
２.　購入者が要請した場合、供給者は購入者が指定する様式、分類及び内容で見積価格の詳細を速やかに購入者に提出する。

第４条　注文契約品に対する注文書
１.　購入者は、個別契約に規定する条件に基づき、購入者の標準的注文様式で注文書を供給者宛に発行する。注文は契約品と材料との関連において購入者注文を受諾することを供給者が購入者に書面で通知した時点で発効するものとする（以後「注文契約品」）。
２.　注文を受領した日から（　）以内に供給者が書面で特に供給者の意図を通知しない場合、当該の購入者注文を供給者は受諾したと購入者はみなすことができ、当該注文は当該期間の終了時点で発効するものとする。
３.　注文書には、購入者製品番号、形式、製品名、納入場所、納入日、輸送手段、荷印、注文数量、移転価格、金額、注文書発行日、注文書番号及びその他の特定情報を記載するものとする。
４.　購入者は個別契約中で両者が合意する方法で注文書を送付するものとする。
５.　注文を供給者が受諾した場合、供給者と購入者は当該注文に対するそれぞれの責任を負うものとする。

第５条　書類の提出
本契約を締結次第、供給者は、供給者の資本構成、株主名又は主体事業所など、両当事者間で取引を開始するために購入者が必要とする全ての書類及び情報を購入者指定の様式で購入者に提供するものとする。供給者が従前に提供した項目内容に何らかの変更があった場合、供給者は速やかに購入者に通知するものとする。

第６条　納入、受領確認と検査
１.　供給者は、購入者が指定する手順と文書に従い、注文書又は個別契約に指定の納入日又はその前に注文契約品を指定納入場所に納入する。購入者は、注文契約品の梱包に貼られた番号とラベルを送り状と照合する（これを以後「受領確認」と称す）。
２.　購入者は、注文契約品を受領の後、購入者の検査手順で検査を実施することができ、仕様に合致する契約品は検査を通ったとみなすことができるものとする。詳細検査手順は購入者が別途指定するものとする。
３.　購入者が受領確認及び/又は検査のために第三者（以後「受領確認者」）を指名する場合には、個別契約中で受領確認者又は検査人の名称と共に両当事者の合意が行われるものとする。
４.　注文契約品が本条第６条２項に規定する検査を通らない場合、購入者又は検査人は当該事実を供給者に通知し、購入者の指示に従って供給者は自身の費用と責任でその不良の修理、不良製品の交換、もしくは価格の割引を行うものとする。
５.　本条第６条２項に規定する検査を通った時点で注文契約品の納入は完了したとみなすものとする（「納入完了」）。指定納入場所で購入者は注文契約品の検査を実施しないことが個別契約で規定されている場合には、購入者による注文契約品の受領確認が問題なく行われた時点で注文契約品の納入は完了したとみなすものとする。

第７条　所有権と危険負担
注文契約品の所有権と危険負担は、本条第６条１項に規定する受領確認の完了をもって如何なる障害をも伴うことなく供給者から購入者に移転するものとする。

第８条　保証
１.　供給者は、注文契約品の全製造工程を通じて適切な品質管理システムを確立して維持し、注文契約品は仕様と購入者指定の品質規格基準を満たすものであることを保証するものとする。購入者が必要と判断する場合、供給者は、品質管理のために供給者が取る行動を規定する別の契約を購入者と締結するものとする。
２.　注文契約品の納入完了から（　）以内に注文契約品中に潜在的不良を購入者が発見した場合、購入者は当該の不良を速やかに供給者に通知し、供給者は購入者の指示に従って注文契約品の当該不良の修理、良品と不良契約品の交換、もしくは不良契約品の移転価格を値引きの何れかを実施するものとする。購入者が注文契約品の移転価格を値引きすることを要請する場合、両当事者は当該の不良で購入者が蒙る損害を考慮した上で値引き額を交渉する。このような場合、供給者は購入者の要請を不当に留保してはならないものとする。
３.　本条第８条２項に規定の期間が経過した後であっても、材料による欠陥が発見されて購入者が損害を蒙る場合、供給者は当該の損害について購入者に補償するものとする。

第９条　支払い方法
購入者は、価格並びに本契約に従って支払い義務が発生する全てのその他の経費を、個別契約中で両当事者が合意する通貨で、供給者発行の書面での送り状原本に指定の電信送金手段をもって個別契約に規定する支払い期間中に供給者宛の支払いを実施するものとする。

第10条　作業ガイドライン
両当事者は、本契約の副契約として両当事者が別に合意する「作業ガイドライン」に規定する事業プロセス詳細に従うものとする。

第11条　通知義務
供給者は、供給者の事業において重要な変化が実際に発生した場合或いは発生の可能性のある場合には速やかに購入者に通知し、必要な場合、購入者が将来においても注文契約品の継続的購入を行うことができるよう矯正手段を講ずるものとする。

第12条　必要部品と材料の供給
１.　注文契約品の製造を完了するために必要と購入者が判断する場合、購入者は必要部品及び/又は材料を供給者に有償又は無償で供給できるものとする。供給者への部品及び/又は材料の供給方法は両当事者が別に規定する方法によるものとする。
２.　供給者は、本条第12条１項により購入者が供給する部品及び/又は材料を注文契約品製造の目的以外の目的に用いてはならないものとする。

第13条　機材の貸与
１.　購入者は、ゲージ、測定器及びその他の機材など、注文契約品を製造するために必要な機材（以後「機材」）を有償又は無償で随時供給者に貸与できるものとする。このような場合、供給者は機材の貸与に関する書類を購入者に提出する。
２.　供給者は、購入者が貸与した機材を注文契約品を製造する以外の目的に用いてはならないものとする。
３.　供給者は購入者が貸与した機材について妥当な配慮を払い、通常の用途に用い、火災に対する妥当な保険を付保するものとする。
４.　貸与された機材が不要となった場合、もしくは購入者が返還を求めた場合、供給者は当該機材を購入者に即時返還するものとする。
５.　供給者が貸与された機材に損傷を与えるか又は機材を紛失した場合、供給者は当該の損傷又は紛失の発生を即時購入者に通知し、損傷機材又は紛失機材を新規機材で充当するものとする。ただし、この規定は通常の磨耗又は消耗には適用されないものとする。

第14条　技術情報の開示と技術支援
１. 購入者は、供給者が注文契約品を製造するために必要な購入者技術情報を購入者独自の判断で開示することができ、購入者が返還を求めた場合には供給者は当該技術情報を返還するものとする。
２. 供給者が要請した場合、購入者は独自の判断でその他の技術情報や技術支援を供給者に提供することができるものとする。

第15条　供給者施設の検査
購入者は全製造工程にある注文契約品、もしくは供給者の管理下に保管されている注文契約品を妥当なときに検査する権利を有するものとする。購入者がその権利を行使する場合、供給者は供給者施設への購入者の立ち入りを認めるものとする。

第16条　第三者のための製造と販売の禁止
供給者は、購入者が提供した設計又は仕様、もしくはそれらの設計又は仕様から派生した設計又は仕様に従う製品を購入者の事前の書面同意なしで製造してはならず、購入者もしくは購入者が指名するその関連会社以外の当事者に当該製品を販売してはならないことに合意する。

第17条　譲渡及び下請け契約
１. 供給者は、供給者の権利又は義務の全体もしくはその一部もしくは注文契約品の製造を、購入者の事前の書面同意を得ることなく他の第三者に譲渡又は下請け契約してはならないものとする。
２. 本条第17条１項に規定するような同意を購入者が供給者に与える場合があっても、当該の同意は本契約での供給者の義務と責任から供給者を解放するものとはならないものとする。供給者が第三者との間で何らかの契約関係を結ぶことがあってもそれに拘わることなく、供給者は本契約、個別契約及び注文書の条件に従って購入者の権益を守るものとする。

第18条　知的財産権
１.　購入者の特許や実用新案、設計特許、商標、マスクワーク権もしくは何らかの発明、発見、設計、ノーハウなどから派生する著作権並びに注文契約品に関する購入者仕様に基づいての著作権申請可能な資料などの知的所有権は全て購入者に帰属するものとする。
２.　供給者は、本条第18条１項に規定する法的権利を購入者が取得するに必要な全ての手続きを購入者の費用で行うものとする。
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