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購入基本契約書

本契約は（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「供給者」と称する）と、（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「購入者」と称する）との間に（　）年（　）月(　）日に締結される本契約は以下のことを証する。購入者および供給者については以下、それぞれ「当事者」または「両当事者」と総称するものとする。

供給者は、（　）に使用または搭載される特定の部品・素材の製造、供給ならびに提供を行ってきており、自社製品を購入者に供給することを希望している。

購入者は、（　）の開発、製造および販売を行ってきており、購入者の製品に使用または搭載する特定の部品・素材を供給者から購入することを希望している。

購入者は、世界市場の購入者の顧客から、ニーズへの迅速かつ柔軟な対応を求められてきた。また、購入者は、会社方針に照らし、準拠法規への順守を求められてきた。

供給者は、上記を理解した上で、購入者に協力するとともに、本契約上の諸条件に拘束される準備ができている。

よって、以下に明記された相互の約束および誓約の約因として、両当事者は以下のとおり同意する。

第１条　定義
各用語（複数形を含む）は、下記に定義された意味を有するものとする。
１.　関連会社
本契約書においては、「関連会社」とは、適宜、当事者を直接、間接に支配する、当事者に直接、間接に支配される、または、当事者と直接、間接に共同支配下にある法人、パートナーシップその他団体をいう。ただし、購入者の「関連会社」には、ＡＡＡ社を直接、間接に支配する、または、ＡＡＡ社に直接、間接に支配される団体が含まれるものとする。本定義における「支配」とは、支配される当該団体（その義務が本契約書において当事者の一方から保証される）の株式、利権の持分、または、所有権を証明する類似のものに由来する50%以上の議決権を直接、間接に行使する権利をいう。

２.　秘密情報
本契約に基づいて開示当事者から開示もしくは提供された、秘密性または専有性を帯びたあらゆる情報をいう（当該情報が有形であるか無形であるかを問わず、また、貸出工具に具現されているか電子形式で提供されるかを問わない）。秘密情報には、本仕様書その他あらゆる図面、図表、データ、記録、見本、写真、および他の技術・商業・財務情報などが含まれるが、本契約書の第29条５項の範囲に該当する情報は除く。

３.　顧客
契約品を組み込んだ購入者製品もしくは契約品自体を購入または使用する個人、法人その他法的実体をいう。

４.　特注品
本仕様書または購入者から指定された特別な要件に従って購入者専用に製造した契約品をいう。

５.　日
週のうちのあらゆる日をいう（土曜日、日曜日および法定休日を含む）。

６.　引き渡し
供給者が、購入者から指定されたインコタームズに基づき、発注書に従い、購入者から指定された倉庫または他の施設にて、購入者に契約品を供給し引き渡すことをいう。

７.　委託・管理カード
供給者が購入者の金型および/または型を受領したこと、および、当該金型・型に関する供給者の関連責任を確認するために使用する書式をいう。

８.　ＸＸＸガイドライン
適宜、両当事者間の（　）に関する購入者のガイドラインをいう。

９.　環境関連代表者
購入者から書面での承認を得た上で、供給者が指名した人物をいう。環境関連代表者は、供給者の組織の管理職にあり、本契約書および品質関連対策（該当する場合）を十分理解する能力を備え、英語に堪能であることに加えて、環境保護問題および有害物質に関して優秀かつ相当な能力を備えた者であるものとする。環境関連代表者は、下請業者の教育および管理も担当する。

10.　不具合多発
契約品の全ロットまたは全積荷において、製品の一つ以上に同類の不適合が大量に発生する状況をいう。

11.　予定購入数量
本契約書の第４条に定められた予想手順に従って購入者が供給者に通知する、拘束力を有しない予定購入数量いう。

12.　（　）基準書
購入者から提供された、または、現在、購入者のウェブサイト（http://　　　　）で閲覧することができる、「（　）基準書」と「（　）指針」の最新版を言う。

13.　有害物質
環境その他の適用される法規、（　）基準書または購入者の得意先の環境仕様によって使用が制限されている本材料または契約品をいう。

14.　文書／書面
本契約書に別段の記載がない限り、本契約書における「文書」または「書面」とは、証書、書簡、電気的・電子的に送信された書類（電報、テレックス、ファクシミリ、電子データ交換、電子メールを含む）など、内容を有形で表すことができる形をいう。

15.　貸出工具
購入者が所有または管理し、契約品の製造のみを目的として供給者に貸し出す、工具、治具、金型、型、取付具、原型または製造・測定装置（その使用手引書、取扱説明書、データシートを含む）をいう。

16.　本ロット
購入者が特定の日に受領した製品の一つの出荷品をいう。

17.　本材料
契約品に組み込む、もしくは、契約品の製造・包装に使用する、あらゆる原材料、化学物質または構成要素をいう。

18.　不適合
契約品の不正確な機能、不十分な機能もしくは機能不全をもたらす、または、契約品が本仕様書もしくは購入者・供給者開発マニュアルの条件に適合しない状態をもたらす、ミス、問題、欠陥、動作不良、不足をいう。

19.　出荷検査
契約品の製造時点または出荷時点で供給者が行う契約品の出荷検査をいう。

20.　包装・船積指図書
購入者の包装・船積指図書をいう。

21.　購入者の財産
秘密情報、本仕様書、貸出工具などを含めるがこれらに限定されない購入者が提供する、購入者が供給者に払い戻しを行う、または、購入者が供給者への払い戻しに同意済みの、あらゆる財産をいう。

22.　購入者供給物
購入者が供給者に供給する本材料をいう。

23.　契約品
購入者が本契約に基づいて供給者から購入する、特注品、規格品双方を含めたあらゆる製品をいう。

24.　製造装置
供給者が本契約上の要求事項を実行するために必要とする、貸出工具およびあらゆる工具、治具、金型、型、取付具、原型、機械または装置、ならびに供給者の設備をいう。

25.　発注書
購入者が供給者に提出する、契約品の注文に使用する個々の注文書をいう。

26.　品質関連代表者
購入者から承認を得た上で、供給者が指名した人物をいう。品質関連代表者は、供給者の品質、製造または技術部門の管理職にあり、業界での十分な経験および実務知識を備え、本契約書および品質関連対策を十分理解する能力を備え、英語に堪能である者であるものとする。品質関連代表者は、下請業者の教育および管理も担当する。

27.　品質保証システム
契約品の調達、設計、開発、製造、検査、保管、出荷および引き渡し等を含めるがこれらに限定されない本契約上の履行の質を対象とする、購入者・供給者開発マニュアルに沿ったシステムをいう。

28.　本積荷
特定の日に供給者が購入者に出荷するすべての契約品をいう。

29.　本仕様書
契約品の材料、寸法その他明細を詳細かつ正確に述べたものをいう。本仕様書には、供給者から提供される契約品の図面および見本等を含めるがこれらに限定されない。

30.　規格品
特注品以外のあらゆる契約品をいう。

31.　下請業者
供給者が契約品の製造工程の全部または一部を外注する先であって、購入者が書面で承認した個人または法人をいう。

第２条　契約期間
本契約は発効日に効力が生じるものとし、（　）間有効とする。当初期間の満了後、本契約は（　）ずつ自動的に更新されるものとする。ただし、当初期間または延長期間の終了から（　）前までに、本契約がその時点で最新の期間が終了すると同時に終結することを、当事者の一方が相手方に通知した場合、または、本契約の規定に従って早期解除された場合は除く。

第３条　契約品の売買
本契約書は、購入者と供給者間の、契約品または本材料のあらゆる売買に適用されるものとする。

第４条　予定購入数量および発注書
１.　購入者は、供給者に注文しようとする契約品の予定購入数量を供給者に定期的に通知することができる。予定購入数量は拘束力を有せず、供給者の計画のみを目的として通知される。予定購入数量は、購入者が契約品を購入する義務を一切創出しないものとし、また、購入者は、予定購入数量に基づいて計画または購入する責任を一切負わないものとする。予定購入数量については、以下の手順で通知するものとする。購入者は、向こう（　）に関する契約品の必要数量を週／月別に順に表した、拘束力を有しない予定数量を供給者に通知することとする。供給者は、かかる予定購入数量を（　）以内に確認するものとし、かかる予定購入数量に従って当該数量の契約品を購入者に供給するべく努力するものとする。
２.　購入者は、供給者に発注するものとする。供給者は、購入者からなされた発注を受諾するか否かを、発注日から（　）以内に購入者に書面で通知するものとする。ただし、発注書が本契約の諸条件に従っている場合、誠実に拒否する正当な理由がない限り、供給者は、発注を受諾するべく相当かつ最善の努力をするものとする。発注の受諾・拒否に関する供給者の返事を購入者が上記の（　）以内に受領しない場合、その発注は供給者に受諾されたとみなすものとする。発注は、供給者が受諾した時点で有効となるものとする。
３.　前項にかかわらず、購入者は、両当事者間で締結したＸＸＸガイドラインに従って（　）で発注することができる。
４.　両当事者が合意した別途契約に、業者管理在庫プログラムを規定するものとする。

第５条　引き渡し
１.　供給者は、期限厳守であること、ならびに、契約品の引き渡しが遅延した場合、購入者または顧客に重大な損失・損害が発生する恐れがあることを確認する。したがって、供給者は、本契約上の供給者の義務に厳密に従って製造し引き渡すものとする。
２.　購入者から別途明確に指定されない限り、引渡条件は、インコタームズ2000またはその後の改訂版のインコタームズに定められた条件による、購入者指定倉庫・施設本船渡し（FOB）とする。
３.　供給者が契約品の引き渡し遅延を予想した場合、供給者は、契約品のかかる引き渡し遅延の可能性を知った後直ちに購入者に通知し、遅延の理由および予想遅延期間を連絡するものとする。
４.　契約品の引き渡し遅延の場合、供給者は、購入者から要求があったとき、本契約に基づく購入者の他の権利または救済請求権を損なうことなく、供給者の費用負担で、購入者から指定されたとおりに契約品を引き渡すために、利用可能な急送の輸送手段を利用するものとする。購入者は、契約品の引き渡しが無断で遅れた場合、損害賠償を請求することができる。
５.　供給者が引き渡した契約品の数量が過剰であった場合、または、供給者が納期の（　）以上前に契約品を引き渡した場合、購入者は、
a)　かかる全数量もしくは過剰な分を運賃着払いで供給者に返品する、または、
b)　かかる契約品を受領し、実際の引渡日ではなく当初に予定していた納期に基づいて支払いを行うことができる。

第６条　発注書の変更
１.　本契約書の第４条の規定にかかわらず、供給者は、購入者が、以下のいずれかまたはその組み合わせなどを含めた何らかの形で発注書を変更することができることを認めこれに同意する。
a)　契約品の数量の増減
b)　契約品の仕向け地の変更
c)　購入者指定の急送手段を利用した引き渡しの前倒し
d)　購入者が納期の（　）以上前に書面で通知した上での引き渡しの延期
２.　購入者が発注書を変更したことで供給者に合理的かつ必要な追加費用が発生した場合であって、購入者の責に帰するとき、当該費用については購入者が負担するものとする。ただし、購入者が当該追加費用を負担することに書面で事前に同意することを条件とする。
３.　購入者は、発注を取り消すことができる。購入者が規格品の発注を取り消した場合、購入者は、その規格品について供給者に支払う義務を一切負わないこととし、取り消し手数料を支払う責任を一切負わないこととする。
４.　購入者が特注品の発注を取り消した場合、購入者の責任は、両当事者間で合意した取り消し手数料に限定されるものとする。

第７条　契約品に対する変更の禁止
１.　供給者は、購入者から事前に書面での許可を得ずに契約品に変更を加えた場合、かかる無断変更は契約品の不適合をもたらすことがあり、それによって購入者または顧客に重大な損失・損害が発生する恐れがあることを確認する。供給者は、購入者に書面で事前に通知し購入者から書面での許可を得ることなく、以下の変更のいずれかまたはその組み合わせ等を含むがこれらに限定されることなく契約品にいかなる変更も加えないことに同意する。
a)　本仕様書の変更、または、契約品の形、はめ合い、機能の変更
b)　本材料の変更
c)　本材料の調達先の変更
d)　製造装置の変更
e)　契約品の製造工程の変更
f)　承認を受けた契約品の見本または試作品の当初製造地の変更
２.　購入者が何らかの理由で契約品に関する変更を要求した場合、供給者は、購入者の当該要求に従って契約品に変更を加えるべく相当な努力をするものとする。かかる変更を実施する際に供給者に実際に発生した合理的かつ必要な費用の増減については、購入者の事前確認を条件として購入者に転嫁するものとし、購入者は、変更を実施し、かかる期間延長の対応に必要な場合は発注の条件に当該変更を加えるための合理的な期間延長を供給者に認めるものとする。
３.　供給者は、購入者に書面で事前に通知することなく契約品に加えた変更に起因または関連する損失、責任、損害および費用につき、購入者を補償するものとする。

第８条　出荷検査
１.　供給者は、両当事者間で合意済みの出荷検査手順に従い、自己の費用負担で契約品の出荷検査を行うものとする。
２.　契約品が出荷検査に合格しない場合、供給者は、直ちに購入者に通知するものとし、不良の性質の詳細に関する合理的に可能な限り多数の当初情報を購入者に提供するものとする。供給者は、かかる不良を知ってから（　）以内に、自己の費用負担で、かかる不良の原因を調査し、契約品が出荷検査に合格するために必要な契約品の修理または交換措置を講じるものとし、さらに、供給者は、購入者から要求された、出荷検査および出荷検査に至るまでの製造工程のあらゆる関連データ・記録を購入者に提出することとする。
３.　購入者は、出荷検査に合格しなかった契約品の修理または交換に関して、人員を供給者に派遣し、供給者を指導することができる。
４.　供給者は、契約品の出荷検査に関するすべての関連データ・記録を、プログラムの継続期間に加えて（　）間、保管するものとし、購入者から合理的な要求があった場合、購入者に提出するものとする。

第９条　受領、検収および受入検査
１.　契約品の所有権および損失・損害の危険は、引き渡しの時点で供給者から購入者に移転するものとする。供給者は、契約品につき、先取特権または他の種類の担保もしくはいずれかの者からの所有権請求が一切ないことを保証する。供給者は、本契約に起因もしくは関連して生じた契約品・本材料の先取特権および請求につき（労働者の賃金、本材料、または、供給者もしくは下請業者から提供される役務などを含む）、購入者および顧客を防御し、法的責任から免除するものとする。
２.　購入者は、契約品の全部または一部に関して受入検査を行うことができる。
３.　購入者が行う受入検査は、
a)　購入者による契約品の最終的な受け入れ
b)　購入者による契約品の完全な試験
c)　契約品が購入者の本仕様書に準拠していること
d)　契約品が供給者が行った他の保証に従っていることと解釈されてないもの
とする。さらに、受入検査は、供給者を本契約または準拠法規に基づくいずれかの義務から免除したとみなされないものとする。
４.　購入者は、かかる受入検査中に発見された不適合を供給者に通知するものとする。その場合、供給者は、本契約書の第18条に従って不適合を是正するために必要なあらゆる治癒措置を講じるものとする。さらに、購入者は、購入者が納得する程度に不適合が是正されるまで契約品に関する支払いを保留することができる。
５.　契約品が本契約書の第17条に定められた製品保証の水準に達しない理由が軽微であると購入者が独自に判断した場合、購入者は、かかる契約品を割引価格で供給者から引き取ることができる。受け入れられたかかる契約品の割引価格については、両当事者が合意するものとする。
６.　供給者から購入者に供給する契約品または他の本材料が、包装・船積指図書に従って包装または船積されない場合、購入者は、かかる契約品または本材料の受け入れを拒否し、かかる契約品もしくは本材料の全部または一部を供給者の費用負担で供給者に返送することができる。

第10条　最優遇顧客
供給者は、購入者が供給者から供給者の最優遇顧客とみなされることを確認する。供給者は、本契約に基づいて提示される契約品の価格その他売買条件が、供給者が同じまたは類似の製品に関して他の取引先に提示する価格およびその他売買条件より不利ではないことを保証する。購入者は、スポット買い、見積もりその他独自データにより、価格の基準を定めることができる。供給者が他者により有利な価格およびその他売買条件を提示した場合、供給者は、過去および将来の双方について同じ条件を購入者に提示するものとする。

第11条　価格および支払い
１.　契約品の売買価格については、本契約の両当事者の合意に基づいて別途書面で決定するものとする。
２.　供給者は、引き渡しの完了時、請求手続きに従って契約品に関する請求を購入者に行うものとする。購入者は、本契約の規定に従っていない請求を拒否することができる。
３.　購入者は、両当事者間で合意した支払い手続きに従って供給者に支払いを行うものとする。
４.　本契約に基づく購入者による支払いは、購入者による契約品の受け入れとみなされてはならず、また、供給者を本契約上の義務から免除するとみなされないものとする。
５.　送金銀行から課される銀行手数料は購入者が負担するものとし、受理銀行から課される銀行手数料は供給者が負担するものとする。

第12条　請求手続き
１.　供給者は、購入者への契約品の引き渡しが完了してから（　）以内に、かつ、引き渡しが行われた月の最終日までに、契約品に関する請求書を購入者に提出するものとする。かかる請求書については、供給者のレターヘッドを使用して作成するものとし、供給者の権限を有する従業員または代理人が署名するものとし、最低限、以下の内容を明記するものとする。
a)　供給した契約品の部品番号および数量
b)　供給者からの請求額
c)　支払い義務のある税・関税
d)　請求日
e)　購入者が請求額を送金する先の銀行名および口座番号またはその他の住所。
２.　購入者は、契約品を受領次第、請求書および荷受記録を綿密に調べるものとし、請求書が適切である場合、購入者は、購入者が契約品を受領してから（　）以内に、両当事者間で合意済みの支払い条件に従い、請求額を供給者に送金するものとする。

第13条　返品特典
本契約書の第16条、第18条および他の規定にかかわらず、購入者は、理由の有無を問わず、両当事者の合意を条件として、特注品を除く未使用の契約品をいつでも返却することができる。両当事者は、契約品の返却において当事者の一方に発生した実費の適切な配分について誠実に交渉するものとする。

第14条　生産終了、交換、修理およびスペアパーツ
１.　供給者が契約品の製造または販売を終了しようとする場合、供給者は、かかる終了予定日の（　）以上前に購入者に書面で通知するものとする。
２.　両当事者間で別段の合意がない限り、規格品の場合、購入者が最後に発行した発注書に基づいて供給者が契約品の引き渡しを行った日の翌日から起算して（　）間、供給者は、購入者が顧客の要求を満たす義務を履行するために必要な契約品を、上記の最後に発行された発注書に明記の価格で購入者に提供するものとする。当該（　）間およびその後（　）年間が経過した後、供給者は、顧客の要求を満たすために必要な契約品または契約品を構成する本材料を、両当事者間で合意し正当と判断した価格で購入者に提供するものとする。
３.　両当事者間で別段の合意がない限り、特注品の場合、供給者が購入者の発注書に従って契約品の最終引き渡しを行った日の翌日から起算して（　）間、顧客の要求を満たす義務を履行するために必要な数量の契約品または特注品を構成する本材料を、契約品の場合は上記の最後に発行された発注書に明記の価格、本材料の場合は両当事者間で合意し正当と判断した価格で、購入者が購入できるようにするものとする。当該（　）年間およびその後（　）間が経過した後、供給者は、顧客の要求を満たすために必要な契約品または特注品を構成する本材料を、両当事者間で合意し正当と判断した価格で購入者に提供するものとする。

第15条　本契約の当事者としての権利
供給者は、供給者が、場合に応じて本材料を輸入する権利、契約品を購入者に輸出する権利等を含めるがこれらに限定されない本契約上の義務を履行し、発注を受諾するために必要なすべての権利、権原、権益および/または許認可を有していることを保証する。

第16条　法令順守
１.　供給者は、供給者による本契約の履行、および、下請業者、供給者の従業員その他代表者・代理人による本契約の履行が、適用される法令、法、規則、規制、条例、行政指導および条約に違反しないことを保証する。
２.　供給者は、供給者、下請業者、供給者の従業員その他代表者・代理人による第16条１項の違反疑惑を理由として購入者または顧客に課せられる責任または罰金につき、購入者および顧客を防御し、法的責任から免除するものとする。

第17条　製品保証
１.　両当事者間で別段の合意がない限り、契約品の保証期間は、以下のいずれか遅く満了する期間とする。
a)　契約品を組み込んだ製品を顧客が初めて使用した日から（　）間
b)　供給者の製品が購入者の製品に組み込まれた日から（　）間。（以下「保証期間」とする）
２.　供給者は、契約品につき、保証期間中、下記の各事項を明示的に保証する。
a)　契約品の設計、材料および仕上がりに欠陥または不適合がない。
b)　契約品が本仕様書に準拠している。
c)　契約品が未使用の新品であり、指定の等級および品質であり、購入者・供給者開発マニュアルに従って加工されている。
d)　契約品に商品性があり、購入者が意図した目的に契約品が適合している（購入者が契約品を使用しようとする目的を供給者が知っているまたは知っているはずの場合）。
e)　契約品が、適用されるすべての業界安全基準を満たしており、該当する場合、UL、TUV等を含めるがこれらに限定されない業界が認めた独立系関係機関から、かかる基準を満たしていることについて登録されている、または、かかる独立系関係機関の認証を受けている。供給者は、契約品および供給者が適用されるすべての法および基準に準拠していることを確認するために必要な情報を購入者に提供することに同意する。
３.　本契約書に明記されたものを除き、保証に関する除外事項、制約または権利放棄は存在しない。本契約書に明記の保証は、明示、黙示、法定を問わず、相互および他のあらゆる保証と一貫性および累積性があるとみなされるものとする。

第18条　不適合または不具合多発の場合の改善措置
１.　一方の当事者が契約品の不適合の存在または契約品における不具合多発の発生を主張した場合、不適合および/または不具合多発を主張する当事者は、主張する不適合または不具合多発の内容を明記した書面で相手方当事者に遅滞なく通知するものとする。

２.　契約品が出荷検査または受入検査に合格したか否かを問わず、また、購入者の製品に組み込み済みであるか否かを問わず、主張された不適合または不具合多発が確認された場合、購入者は、準拠法規に定められた救済に加えて、不適合もしくは不具合多発を直ちに完全に治癒すること、または、影響を受けた契約品を交換することを、供給者に要求することができるものとする。供給者は、かかる修理・交換（契約品の撤去、交換、再設置、再組立を含む）に付随する全費用を負担するものとする。供給者は、購入者・供給者開発マニュアルに記載されている補償請求処理手順に従うものとする。

３.　不具合多発の場合、本条は、かかる契約品の保証期間終了後も存続するものとする。

４.　契約品の不適合の修理・交換が終了した後、修理・交換された契約品の保証期間は、修理・交換の完了した日に再開するまたは始まるものとし、本契約の諸条件が適用されるものとする。

５.　購入者、購入者の顧客または政府によるリコールがなされる場合であって、リコールの理由に契約品が合理的に関与していると購入者が判断したとき、購入者は供給者に通知するものとする。購入者は、リコールを実施しリコールの対象に契約品が含まれることの理由を説明するものとし、供給者から提供された情報を検討するものとする。契約品がリコールの原因をもたらしていると両当事者が判断した場合、供給者は、購入者の製品の不具合を是正する全費用を負担するものとする。政府と交渉したリコールの一環として、保証期間を延長する、リコール完了率を高めることを目的とした顧客向け奨励策を導入する、または、他の措置を講じることに購入者が同意した場合、供給者は、その措置の費用も負担することとする。

第19条　補償
１.　関連法規に定められた責任に関する救済に加えて、供給者は、供給者による本契約違反に起因または関連して発生した、あらゆる請求、損失、責任、訴訟、判決、損害賠償および費用（合理的な弁護士費用その他専門家報酬、訴訟費用などを含む）につき、かかる請求または要求が、不法行為、過失、契約、保証、厳格責任、他の法的根拠のいずれに基づくかを問わず、購入者、その関連会社および顧客を防御し、法的責任から免除し、補償するものとする。
２.　契約品が実際に有害・危険である、もしくは有害・危険な可能性があることを供給者が知った場合、または、知らされた場合、供給者が契約品の実際の状態またはその可能性を知った後直ちに、最も早い通信手段で、その旨を購入者に通知し、状況を説明するものとする。
３.　本契約書の他の規定にかかわらず、供給者は、契約品に由来する身体傷害、死亡、物的損害、経済的損失についての損害賠償を獲得するための、個人もしくは法人からの請求、要求、訴訟に由来または関連して生じた合理的な弁護士費用その他専門家報酬、訴訟費用などを含むがこれらに限定されないあらゆる請求、損失、責任、訴訟、判決、損害および費用につき、かかる請求または要求が、不法行為、過失、契約、保証、厳格責任、他の法的根拠のいずれに基づくかを問わず、購入者、その関連会社、顧客を防御し、法的責任から免除し、補償するものとし、製品リコール、サービス・キャンペーンもしくは類似のプログラムに由来または関連して生じた合理的な弁護士費用その他専門家報酬、訴訟費用などを含むがこれらに限定されないあらゆる請求、損失、責任、訴訟、判決、損害および費用につき、その原因が供給者にあり、当該キャンペーンもしくはプログラムを購入者、その関連会社、顧客が開始した、または、準拠法規で義務付けられている場合、購入者、その関連会社および顧客を防御し、法的責任から免除し、補償するものとする。
４.　供給者から書面で要求があった場合、購入者は、購入者の独断で、かつ、供給者の費用負担により、本契約書に述べられた請求または訴訟に関する供給者の防御および解決に関連する文書、記録ならびに証拠を閲覧する合理的な権利を供給者に付与することとする。

第20条　品質保証および購入者・供給者開発マニュアル
１.　供給者およびその下請業者は、本契約上の品質保証関連義務に違反した場合、購入者およびその顧客に重大な損失・損害が発生する恐れがあることを認める。供給者およびその下請業者は、契約品が本契約の諸条件および本契約に基づく品質保証基準に全面的に従って製造され購入者に引き渡されることを保証する。

２.　購入者から要求があった場合、供給者は、本契約に基づいて遵守すべき品質対策を定めた契約を締結する必要がある場合がある（以下「購入者・供給者開発マニュアル」と称する）。両当事者間に購入者・供給者開発マニュアルがない場合、供給者は、随時、購入者から定められた品質対策に従って本契約を履行することに同意し、当該対策には、以下を含むがこれらに限定されない対策が含まれるものとする。
a)　契約品の品質ならびに製造装置の操作性および機能性を維持し、絶え間なく改善する。
b)　契約品が契約品の安全性、構造、機能および性能を保証するような形で製造されるよう図る。
c)　供給者およびその下請業者が、契約品の製造に適した十分な品質水準にある本材料を調達するよう図り、要求があった場合、その旨を証明する品質証明書を作成する。
d)　契約品の製造工程における管理対象項目、特徴および水準を示した工程管理表を作成する。
e)　使用する装置、治具、取付具および計測機器に加えて、作業手順、方法、状態、予防策を明示した作業指示書を作成する。
f)　作業指示書を従業員に配付する。
g)　契約品の製造に必要な装置、機械、金型、治具・工具および計測機器の準備に注意を払い、それらを品質保証システムの基準を満たすのに必要な精度に維持し管理する。
h)　購入者と共同で、納品形式（運搬箱、カートンなど）および包装法の品質を決定する。
i)　設計、新しい組み立て、金型の更新・改良、製造法の変更、供給者または供給者の下請業者における工場所在地の変更を直ちに購入者に通知する。
j)　品質対策または品質保証システムへの非準拠の可能性を供給者が予想した場合、随時、購入者に通知する。
k)　品質対策に影響する可能性がある他の事項を購入者に通知する（品質対策に直接関係する事項ではないと供給者自身が判断したか否かを問わない）。

３.　供給者は、品質保証システムを確立、運用および維持するものとする。供給者および下請業者は、品質保証システムを管理する品質関連代表者を指名し、品質関連代表者が新たに指名された時に、品質関連代表者の氏名、連絡先および資格を購入者に通知するものとする。指名された品質関連代表者が不適任であると購入者が判断した場合、購入者は、供給者または下請業者に対し、購入者に適した別の品質関連代表者の指名を要求することができる。供給者、下請業者またはその品質関連代表者は、自社の従業員または供給者もしくは下請業者の他の代表者・代理人に、品質保証システムおよび関連事項を徹底的に教育する責任を負うものとする。

４.　購入者は、品質保証システムの運用を明確化し確認するために、品質保証システム・チャート、製造工程表、指示シート、検査システム・チャートなどを含めた、データおよび文書の提出を供給者に要求することができる。購入者、その顧客および購入者から指名された者は、供給者に事前に書面で通知することを条件として、供給者のあらゆる関連施設にて、供給者が購入者・供給者開発マニュアルに従い当該マニュアルを履行しているか否かを検査することができる（以下「品質監査」と称する）。購入者は、品質監査の結果をもとに、助言または指示を供給者に出すことができる。供給者は、かかる助言または指示に従ってあらゆる対策を講じ、合理的な期間内に、当該対策の結果を購入者に提出し、購入者の承認を得るものとする。

５.　供給者は、下請業者に対し、
a)　購入者・供給者開発マニュアルに従わせるものとし、
b)　品質保証システムを確立、運用、維持させるものとし、
c)　かかる下請業者のあらゆる関連施設にて品質監査を定期的に行わせるものとする。
購入者または購入者から指名された者は、供給者に事前に書面で通知することを条件として（供給者は、かかる通知書を直ちに下請業者に転送する義務を負うものとする）、下請業者のあらゆる関連施設にて品質監査を行うことができる。供給者は、かかる品質監査の実施において購入者に協力するものとし、下請業者を購入者に協力させるものとする。供給者は、品質監査の結果の発表後、供給者は、下請業者に対し、購入者から出された助言および指示に従わせるものとする。

６.　供給者は、本材料が購入者・供給者開発マニュアルに従っていることを保証する。供給者は、購入者から要求があった場合、本材料の品質保証に関する必要書類を下請業者から入手し、購入者に提出するものとする。

７.　供給者は、自己の費用負担で、製造物責任保険、製品リコール保険などを含むがこれらに限定されない合理的な補償範囲の十分な保険に加入し継続するものとする。供給者は、購入者（および、購入者から通知された場合には購入者の関連会社または顧客）を追加被保険者として裏書させるものとし、かかる保険証書および裏書きの写しを購入者に提出するものとする。
購入者は、供給者の製造地を含めたいずれかの場所で契約品の徹底的な全体検査を行うことができる。供給者は、購入者が当該検査を実施することができるよう図るものとする。

第21条　供給者の追加保証
供給者およびその下請業者はさらに、各自について以下の各事項を常に保証する。
a)　随時適用される政府のあらゆる要求事項に従う。
b)　随時適用される政府その他の必要なあらゆる許認可を取得済みである。
c)　義務を遂行するための十分な経験および能力を備えている。
d)　支払い能力がある。

第22条　保険
“１.　供給者は、本契約に基づく自己の義務が残存している間は、常に、第一次補填で購入者が付保している補填には寄与することのないおよび補填を超過することを記載した保険証書を有効に維持することに同意する。これらの保険証書は、購入者が承諾する、少なくともA, Xのベスト格付けを得ている保険会社によって発行され、以下の保険を提供する。”
a)　１事故あたり（　）以上の企業総合賠償責任保険または同等の保険（身体傷害、財産損害、人格権侵害、契約責任、生産物および完成作業リスクの保険を含む）。生産物・完成作業リスクの保険は、購入者の検収日から（　）間継続する。クレーム提供ベースでの保険証券は、認められない。
b)　法定金額の労働者災害賠償保険（または同様の法定保険）および１事故あたり（　）以上の雇用者賠償責任保険。
c)　１事故あたりの対人・対物共通填補限度額が（　）以上の包括超過額賠償責任保険。
d)　適応する場合は、貸出工具（供給者の管理・監督・支配下にある間、供給者がどこに保管または設置しているかを問わない）の物的損害を再調達価額で補償するオールリスク財産保険（第24条参照。）
e)　製造物リコール保険。（第20条７項参照。）
２.　供給者は、本契約締結日から（　）以内に、およびその後は（　）回、上記に定めた限度額を下回らない上記の保険を証明する保険証書を購入者に提出することに同意する。労働者災害賠償保険を除き、当該証書は、各保険証券（上記、第22条１項 a、c、d、該当する場合はe）に、購入者、その役員、取締役および従業員を追加被保険者として記名するための裏書がなされ、購入者を受益者として労働者災害賠償保険、企業総合賠償責任保険および財産保険証券に基づく代位権の放棄が記載されていることを確認する。

さらに、すべての証明書には、免責条項のない当該証明書によって証明される保険の重要な変更または解約の場合には、少なくとも（　）日の事前の書面による通知が購入者に与えられることを明示的に定めるものとする。必要な保険の限度額は、補償条項に基づく供給者の責任を制限しないものとする。購入者が当該証明書を受領または要求しなかった場合においても、上記の保険担保を要求する権利を放棄したことにはならない。

上記の規定に従って当該証明書が提出されなかった場合、購入者は、本契約を解約する権利を有するものとする。

下請業者／ベンダーを利用する場合、供給者は、下請業者／ベンダーに対し、上記で要求された保険を下請業者／ベンダーの業務および危険の程度に応じた適切な水準で維持するよう要求することに同意する。

第23条　知的財産権
１.　供給者は、次のことを保証する。
a) 契約品は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権または著作権（「知的財産権」）を含むがこれらに限らず、第三者の知的財産権を侵害していないこと。
b)　契約品による第三者の知的財産権の侵害に関する訴訟、訴訟手続または申立て（過去、現在および係属中のものを含む）は、一切存在しないこと。

２.　供給者が契約品の知的財産権に関する侵害の申立てまたは侵害の恐れに気づいたときは、供給者は、その侵害の申立てまたは侵害の恐れに関する全詳細を記載した書面で直ちにその旨を購入者に通知するものとする。

３.　供給者は、購入者が仕様書または設計図を供給者に提出しているか否かにかかわらず、購入者、その関連会社および／または顧客、ならびにそれぞれの代表者、従業員、代理人、承継人および譲受人による契約品の使用もしくは販売に起因または関連して生じた知的財産権の現実の侵害もしくは申し立てられた侵害のために、または営業秘密（秘密情報を含む）の不正開示もしくは誤用のために被った一切の請求、損失、賠償責任、訴訟、判決、損害賠償額、裁判費用および経費（弁護士および他の専門家の報酬および訴訟費用を含む）につき、購入者、その関連会社、ならびにそれぞれの代表者、従業員、代理人、承継人および譲受人を防御し、免責し、補償するものとする。

４.　契約品が第三者の知的財産権を侵害していることが明らかになるか、または契約品の使用もしくは販売が政府の命令もしくは裁判所の措置により禁止される可能性があるときは、本契約および適用法に基づく購入者のその他の権利、損害賠償請求権または救済手段に加えて、供給者は、自己の費用で、購入者の書面による指示に従い、次の各号の措置を含むがこれらに限らず、必要とされる一切の措置を直ちに講じるものとする。
a)　購入者がかかる契約品を引き続き使用できるようにするための権利またはライセンスを購入者のために取得すること。
b)　かかる契約品を侵害のないものにするために、これを変更すること。
c)　かかる契約品を侵害のない契約品（受注した契約品、仕掛中の契約品および購入者の製品に組み込まれた契約品を含むがこれらに限定されない）と交換し、または修理すること。
d)　購入者が購入済みのかかる契約品を回収し、かかる契約品の代金総額を購入者に払い戻すこと。

５. 供給者による契約品の購入者への供給が、不可抗力または供給者による本契約の違反を含むがこれらに限らず、購入者の責に帰さない理由により中断したときは、供給者は購入者に対し、契約品の全面的または部分的な製造、供給、使用、修理、再構成または再構築を目的として、契約品に関する供給者の知的財産権およびノウハウに基づく無期限、ロイヤルティ無償、非独占的、世界的、かつ取消不能のライセンスを、第三者にサブライセンスする権利とともに付与するものとする。供給者および購入者は、特別な知的財産ライセンス契約を締結するものとし、供給者は、関連法に基づき当該ライセンスを発効させるための措置を講じるものとする。

６.　供給者は、購入者の事前の書面による承諾なしに、同一であるか類似しているかにかかわらず、購入者またはその関連会社が所有する商標、商号、ロゴその他の標識を、本契約の条件に基づく以外のいかなる目的でも使用してはならない。

第24条　貸出工具
１.　購入者が適切または必要とみなした場合、購入者は、貸出工具を供給者に提供することができる。両当事者は、かかる提供の条件につき書面により合意するものとし、供給者は、貸出工具の受領から（　）以内に、委託・管理カードを作成し、購入者に送付するものとする。

２.　常に、供給者は、必要に応じて貸出工具に、購入者の財産または購入者が代わって貸出工具を管理している顧客の財産としてのラベルを目立つように付すものとする。供給者は、貸出工具のラベルまたは表示を除去または改変してはならない。貸出工具が供給者の占有または支配の下にある間、供給者は、もしあるとすれば購入者の指示に従って、貸出工具の通常の保守点検および管理を行う責任を負うものとする。かかる貸出工具の保守点検および管理の費用および経費は、供給者が全額負担するものとする。

３.　供給者は、購入者の事前の書面による承諾なしに、貸出工具を変更、改変または修理しないものとし、本契約により必要とされる以外または認められる以外の目的で貸出工具を使用しないものとする。供給者は、貸出工具の売却、移転、譲渡、貸与、複製、リーエン設定、質権設定、あらゆる種類の抵当権の設定その他の処分をしてはならず、また、その他の方法で貸出工具に関する購入者の財産権を侵害してはならない。但し、供給者は、購入者の事前の書面による承諾を条件として、供給者が本条と同じ条件に基づく貸出工具に関する契約書を下請業者と締結することを条件として、貸出工具を当該下請業者に貸し出すことができる。供給者は、その下請業者との貸出工具契約書の写し、ならびに転借人の氏名、連絡先に関する情報、転貸された貸出工具の品目、その場所の全詳細およびその他の関連情報の全詳細を購入者に提供するものとする。

４.　貸出工具が供給者の占有または支配の下にある間、購入者は、常に、事前の通知を与えることにより、自己の単独の裁量および費用で、貸出工具の現品棚卸しおよび貸出工具の現状調査を実施するために、供給者および／または下請業者の関連の施設で貸出工具の現場検査を行うことができる。供給者は、かかる現場検査に関して購入者に全面的に協力するものとする。供給者は、購入者の指定する期限までに、購入者の指定する書式で、購入者および／または下請業者が保有している貸出工具（現在使用中であるか否かを問わない）の一覧表を完成し、送付するものとする。

５.　供給者は、貸出工具の物的損害を担保する適切な保険を調達し、維持するものとする。購入者は、貸出工具の価額を確認するために必要な書類を供給者に提出するものとする。

６.　購入者の要求があった場合、供給者は、購入者の指示に従って遅滞なく、当然起こりうる貸出工具の摩耗または損耗を考慮に入れた上で、購入者が引き続き日常的に使用するのに適した状態で、貸出工具を購入者に返却するものとする。その場合、購入者は、委託・管理カードを供給者に返却するものとする。貸出工具を購入者に返却する準備に際して発生した費用および経費は、供給者が全額負担するものとする。購入者は、輸送費および関税、税金その他の諸掛りを含め、貸出工具を購入者またはその被指名人に返却する際に発生した費用および経費につき、全面的に責任を負うものとする。

第25条　購入者供給物
１.　購入者は、自らが決定する価格で購入者供給物を供給者に提供することができ、供給者は、これを受け入れることに同意する。購入者供給物の提供に関する詳細な条件については、両当事者間で書面により合意するものとする。
２.　購入者供給物の滅失毀損に対する危険負担は、購入者の指定する場所で供給者に引き渡された時点で供給者に移転するものとする。
３.　供給者は、購入者供給物の受入検査を行うものとする。購入者供給物が、購入者から随時指定される当該検査の基準に適合しない場合には、供給者は、直ちにその旨を購入者に通知し、購入者の指示に従うものとする。
４.　供給者は、本契約の条件に基づく以外のいかなる目的でも購入者供給物を使用せず、また下請業者に使用させないものとし、購入者供給物の使用、売却、移転、譲渡、貸与、複製、リーエンの設定、質権設定、あらゆる種類の抵当権の設定その他の方法による処分をしてはならない。いずれかの者によって購入者供給物の権原および所有権が侵害されるか、侵害される恐れがある場合には、供給者は、直ちにその旨を購入者に通知し、かかる侵害を排除するために必要なすべての措置を講じるものとする。
５.　供給者は、購入者供給物の未使用の長期不回転在庫を直ちに購入者に通知するものとし、これに関する購入者の指示に従うものとする。
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