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1a108j 供給契約書6

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本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する会社であるA社、( )法に基づいて設立され現存する会社であるB社、( )法に基づいて設立され現存する会社であるC社(本契約中にて以下A社B社C社を集合的に「購入者」と称する)及び( )法に基づいて設立され現存する会社であるXYZ式会社(本契約中にて以下「供給者」と称する)によりそれらの当事者間で提携され以下のことを証する。

購入者は、他にもあるが特に、( )において( )[“X”という]を製造して市販する。

供給者は、他にもあるが特に、本契約に添付された付属書1に更に詳細に記述された( )(『契約品』という)を製造する。

購入者は、Xにおける使用のために契約品を供給者から購入することを希望し、供給者は契約品を購入者に対して供給することを希望する。

よってここに、本契約中に定められた相互の約定を約因として、並びにその他の有価の約因に対して、本契約の当事者は、以下の諸条件に合意する。

第1条 売買
本契約中に定められた諸条件に基づいて、Xにおける購入者による使用のために、供給者は、契約品を販売することに同意し、購入者は契約品を購入することに同意する。契約品は、適切な資格と経験のある要員を使用しすべての必要な技能と専門技術を用いて、且つ付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件に従って、供給者により製造されるものとする。

第2条 購入注文書
購入注文書は、その時々に当事者間で合意された取決めに従って購入者により供給者に対して提出されるものとする。供給者は、引渡し場所、数量及び日付に関して当該注文書の中に明記された指示に従って契約品を購入者に供給することを約束する。日時は、すべての引渡し分に関して本質的要件である。

第3条 最低購入量
本契約の期間中は、購入者は、本契約に添付された付属書2の中に定められた契約品の最低購入量を供給者から購入するものとする。

第4条 価格及び支払い
供給者は、本契約に添付された付属書3の中に定められた価格にて、契約品を購入者に対して販売するものとし、当該価格は、本契約の存続期間にわたり固定されたままであるものとする。付属書3の中に見積られている価格は、その場合に応じて( )にある購入者の倉庫渡しのDDP(Delivered Duty Paid 仕向地持込渡(関税込み)条件)(インコタームズ)である。支払いは、契約品の引渡しの月の末日又はインボイスの受領のいずれか遅い方の日以後( )日以内に購入者により供給者に対して行われるものとする。
供給者は契約品を本書に添付の付属書3に規定の価格にて購入者に販売するものとする。支払いは付属書3に従い購入者より供給者に行われるものとする。

第5条 引渡し、危険及び権原
引渡しは、その場合に応じて( )にある購入者の倉庫渡しのDDP条件であるものとする。引渡しと同時に、契約品に対する危険及び権原は、購入者に移るものとする。

第6条 品質及び保証
1. 供給者は、以下の通り保証する。
a) 本契約に基づいて製造され供給されたすべての契約品は、良好な市販可能の品質であり、材料と仕上がりに全く瑕疵がないものとし、付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件に合致しているものとすること。
b) 引渡しに先立ち、付属書1の中に述べられた又は別途に合意されたすべての試験と品質管理手続は、契約品の各ユニットに関して満足し得る結果にて実行されていたであろうこと。
c) 契約品の供給者による販売及び契約品の購入者による購入と使用は、いかなる第三者のいかなる特許、登録意匠、商標又はその他の知的所有権を侵害しておらず且つ侵害しないであろうこと。

2. 本契約に基づく購入者の権利を損なうことなく、供給者は、付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件の範囲内で供給者が契約品を製造できることに影響し得るであろう又は影響した情況について供給者が知るようになる場合には、迅速な通信手段(例えばEメール、ファクシミリ、電話)により直ちに購入者に通知することになり、かかる通知の詳細は、書面にて確認されることになる。

3. 供給者は、契約品に対して実行された品質管理の結果についての明細を、若しこれらの明細が購入者により要求される場合には、購入者に対して開示することになり、且つ購入者に要求により、購入者の正当に授権された代表者が契約品の供給者による製造の工程を訪問して検査するように許容することになる。

4. いかなるクレームを受領次第、供給者は、この第6条に含まれた供給者の保証を満たすために又はいかなる不足分若しくは完了していない引渡し分を補うために必要な範囲まで、代わりの契約品を購入者に対して( )日以内に提供することになる。

第7条 補償
1. 供給者は、[X]の回収又はリコールが理由により購入者が被ったいかなる合理的で必要な経費と損失について、かかる回収又はリコールが供給者による保証のいかなる違反に起因する契約品中のいかなる瑕疵により引き起こされる場合には、購入者に弁償することになる。
2. 供給者は、供給者により供給された契約品から又はそれに関係して発生する一切の製造物責任及びその他のクレームに対して購入者に補償して損害を与えないものとし、購入者の単独の選択にて、それらの防御を引き受けるものとする。
3. 供給者は、契約品が第三者の特許又はその他の知的所有権を侵害するとの購入者に対する主張から発生するすべてのクレーム、訴訟、請求権、損害賠償、費用及びそれに関連して発生した経費(合理的な弁護士料を含むがそれに限定されない)から購入者に補償して損害を与えないものとする。権利侵害が発生する場合は、供給者は、更に次のいずれかを行うものとする。
a) 購入者のために購入者に対する費用なしにて、契約品を買い付けて[X]において使用するように継続するための権利を入手すること、或いは
b) 権利侵害となる契約品を適切な権利侵害とならない契約品と取り替えること。

第8条 秘密情報
供給者と購入者は、本契約の期間中及び本契約の終了後( )年の期間にわたり、以下の情報を除いて、相手方当事者の事業及び業務に関するいかなる情報を(いかなる形で保有されているかを問わず)、いかなる第三者に対して開示せず又は開示されることを黙認せず又は使用しないことを、相手方当事者に対して約束する。
a) 本契約の適正な履行のために使用又は開示されることを必要とされる情報
b) その情報が本契約に従って受領された日より前に、当該当事者、その親会社、又は当該当事者若しくは親会社との共同支配下にある関係会社に適法に知られていた情報
c) その情報が受領された日より前に、この第8条の違反による以外にて公衆に知られていた若しは公衆に一般的に利用可能であった又はそのようになる情報(但し、その情報が知られるようになった若しくは一般的に利用可能であるようになった( )日以後に限られる)、
d) 法律又は取締当局により開示されるように要求される情報、その場合には当該法律又は取締当局により要求された通りにのみ開示されるものとし、かかる開示は相手方当事者に対して直ちに通知されるものとする、或いは
e) 使用又は開示されることが相手方当事者により書面にて明示的に授権されている情報。

第9条 期間及び解除
1. 本契約は、( )年( )月( )日に始まり、本契約中に定められた通りそれ以前に解除されない限り( )年の期間にわたり有効に存続するものとする。
2. 本契約は、下記の場合には、いずれかの当事者によって相手方当事者に対して( )日前の書面の通知を与えることにより何時でも解除されることができる。
a) 相手方当事者による本契約のいかなる重大な違反が是正を求める書面の受領から( )日以内に是正されなかった場合、
b) 相手方当事者の清算若しくは支払不能又は再建若しくは合併にための善意の計画の一部としての場合を除く相手方当事者による破産手続の申立ての場合、或いは
c) いずれかの当事者が取引を中止する場合。
3. この第9条に従う解除は、当該解除の日を含めてそれまでに発生する当事者の権利及び義務を損なわないものとする。
4. 何らかの理由による本契約の解除に続き、購入者は供給された又は供給される予定の製品又は半製品の在庫品を当該在庫品が無くなるまで使用する権利を与えられるものとする。

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