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1a107j 供給契約書

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供給契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、( )に事務所を置き、( )の法のもとに設立されて存続する会社である( )(以下「供給者」と称する)と、( )に事務所を置き、( )の法のもとに設立されて存続する会社である( )(以下「購入者と称する)との間に締結され、以下のことを証する。

購入者は産業自動化の分野で活発に企業活動を展開している。

供給者は電気的接続技術のための部品の製造業者である。

供給者は、一定の製品を開発、製造して購入者に販売することを希望し、購入者は当該製品を以下の取引条件のもとに供給者から購入することを希望している。

よって、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 定義
本契約中での使用において、以下の用語は以下の意味を有するものとする。
“1. ””契約品””とは、本契約に添付する付属書類Aに記載して特定するユニット、機器、構成部品及び/又は部品を意味し、当該製品の試作品は「開発プロジェクト」に基づくものとする。”
“2. ””仕様””とは、本契約のもとに契約品が満たさなくてはならない、機構的、電気的およびその他の必要条件、ならびに今後そこに適用される一切の修正又は改定を意味するものとする。購入者の必要条件のために改定されて両当事者が合意する仕様は本契約に添付する付属書類Bに反映されるものとする。”
“3. ””秘密情報””とは、一方の当事者が相手方に対して開示し、開示のときに””秘密””と明確に指定するあらゆる情報を意味するものとする。何れの場合においても、秘密情報は仕様を含むものとする。しかしながら、”
a)開示のときに既に情報受領当事者が取得している情報、
b)受領側の当事者が秘密保持制約を伴うことなく第三者から合法的に取得している情報、
c)契約締結時又は以降において本契約に違反することなく公知のものとなっている情報、
d)秘密情報に接することのない開発要員による開発であることを条件として、情報を受領する側の当事者が独自に開発する情報又は通信、これら情報については秘密情報として包含されないものとする。
“4. ””開発プロジェクト””とは、仕様に従って( )を契約品に統合するために必要な諸行動を意味するものとする。本契約中で用いる用語””開発スケジュール””については、第2条の1項で規定する。”
“5. ””ツーリング””とは、契約品を製造するために特に準備するものであって、型を含むがこれに限定しないあらゆる種類の機器を意味するものとする。”
“6. ””知的所有権””とは、本契約に基づく契約品の設計、製造、運用又は役務に関連しての特許、登録意匠、役務商標、商標、前述の権利の登録のための出願、商号、発明、著作権、特許とはなっていないノーハウ上の権利、信任の権利(rights of confidence)及び企業秘密などに関連するもこれらに限定されないあらゆる権利、権原及び投資(investment)であって、これらに関連するあらゆる書類及びその修正又は翻訳ならびに世界のあらゆる国におけるあらゆる性質のその他の知的所有権又は工業所有権を含むものとする。”
“7. ””検収テスト””とは、付属書類Dに規定する方法での試作品とツーリングの研修に適用する手順を意味するものとする。”

第2条 開発
“1.  契約品を製造するためには、一定の「開発プロジェクト」が必要であり、この間に生産に必要な試作品とツーリングを製作する。購入者は、供給者が満たすべき仕様を妥当な形式で供給者に提供する。供給者は、当該仕様ならびに購入者から提供される開発プロジェクトのスケジュール(以後””開発スケジュール””)に規定の要件を満たす契約品とツーリングを設計、開発、製造するものとする。供給者は、開発プロジェクトに関するあらゆる書類を英語で購入者に提供する。契約品とツーリングの設計、開発、製作においては時間が要諦であることについて供給者は合意する。供給者は、合意の期限内に開発スケジュールに記載の必要条件に従って開発プロジェクトを開始して完了するために、必要な時間と努力を投入するものとする。開発された試作品が付属書類Dに規定の検収テストの必要要件を満たす場合には、供給者は本契約に規定の条件のもとに契約品を生産して購入者に販売するものとする。”

2. 供給者は、契約の指定事項、付属書類ならびに付帯書類に従って開発される試作品は両当事者が合意の特性を持ち、瑕疵や欠陥の無いものであることを保証する。瑕疵又は欠陥があった場合には、購入者は、供給者の費用負担で再製作を書面で求めることができるものとする。供給者は、購入者が指定する妥当な期間内に当該の瑕疵又は欠陥を除去するものとする。瑕疵又は欠陥の矯正が再開発の形態でのみ可能である場合には、再製作を求める権利には再開発を求める権利も含まれるものとする。瑕疵または欠陥に関する苦情申し立ては、当該事項を知った後の( )営業日以内に 行わなければならない。この期間内に苦情申し立てが無い場合、試作品は購入者により受入れられたものとみなされ、供給者は契約品の量産を開始する。前述の規定にもかかわらず、正式苦情申し立ての権利は検収テストの後の( )ヵ月プラス( )日以内で満了し、この期間が欠陥に対する保証期間と解釈されるものとする。
契約品が付属書類Cに規定の検収テスト(時間的スケジュールでステージ( ))に( )週間以内に合格しない場合であって、供給者が開発を成功裏に終了するために妥当に必要な手段を取らない場合には、購入者が求めることのある他の救済の既得権を損なうことなく、供給者は暦日での遅延日1日について( )の損害賠償金を支払うか、もしくは購入者は独自の判断において一切の責任を伴うことなく本契約を解消できるものとする。

3. 各当事者はそれぞれ1名の管理調整者を任命し、両当事者間での本契約に関する全ての変更および要請に関する連絡や、開発プロジェクトの進展のチェック、技術的現場視察の手配、関連記録の維持、本契約に従っての情報の開示の調整などをその者が一手に行うものとする。

4. 供給者は、両当事者が合意する形式に従って、供給者の開発進展について隔週で状況報告書を購入者に提供するものとするが、購入者の要請に基づき追加情報を提供する供給者の義務はこの規定により免ぜられることはないものとする。供給者は、時間的スケジュールに影響を及ぼし得る実際上の、又は懸念されるもしくは未解決の問題がある場合には購入者に即時連絡するものとする。

5. 開発プロジェクトの過程において発生した全ての知的所有権は自動的に購入者に譲渡され、購入者の専有資産となるものとする。知的所有権を自動的に譲渡することが出来ない場合には、供給者は当該の知的所有権を購入者の専有資産とするために必要なあらゆる行為を取るものとする。供給者によるこれら財産権の使用は購入者による明示的な認可を条件とし、認可書類に規定の目的に限定されるものとする。供給者は、契約品又はツーリングに関連して、或いはそれにより具現化されている知的所有権又は営業権を取得する試み、もしくは取得のためと看做される試みを本契約の何れかの規定を理由にもしくは他の理由をもって行ってはならない。
“前述の規定にもかかわらず、開発プロジェクトの開始の前に明らかに供給者が所有又は管理していたかもしくは独自に開発していた既存の材料、冶工具及び手法(以後 ””バックグラウンドワーク””)に限定される材料及び/又は知的所有権は常に供給者の専有の資産と責任に属するものとする。 開発プロジェクトの開始の時点において供給者所有の( )に関連する特許を付属書類Eに示す。”

6. 供給者のバックグラウンドワークが契約品中に含まれる場合には、供給者は開発プロジェクトの交渉の過程で当該バックグラウンドワークを特定し、それらバックグラウンドワークは開発プロジェクト中で明示して合意されるものとする。

7. 本契約の目的のため、供給者は、使用料を伴わない非独占的バックグラウンドワーク使用権を購入者に供与することに合意し、バックグラウンドワークに関連してのあらゆる訴訟又は賠償請求から購入者を免責する。

8. 供給者は、本契約に基づく供給者の義務の履行以外の目的にツーリングを使用しないことに合意する。供給者は更に、( )型については( )ショット、( )型については( )ショットもしくは( )年間の使用、何れかの早い方のケースに至るまでツーリングがその目的に適合することを保証する。この保証が満たされない場合には、供給者は無償で新しいツーリングを購入者に提供するものとする。

9. 両当事者は開発プロジェクトに関連して発生するそれぞれの自己の経費を自身で負担するものとし、本契約に別に明記される場合を除き、開発プロジェクト期間中に発生する経費を相手方に求償しないものとする。ただし、この規定にもかかわらず、購入者が供給者に対して追加的開発業務を求める場合には、その追加的業務の条件と費用は相互の合意のもとに両当事者で分担するものとする。

10. ツーリングは、供給者が自身のツーリングについて適用する保管条件に従って耐火倉庫または他の保管場所に保管されるものとする。この規定にもかかわらず供給者が適用する保管条件がツーリングの保管に適切でない場合には、供給者は適切な保管条件を設定するために必要なあらゆる措置を直ちにとるものとする。供給者は自身の費用負担でツーリングに保険をかけ、本契約第11条の2項に規定の方法でツーリングの保守を確実に行うものとする。

11. 購入者から要請のある場合もしくは本契約の満了又は期限前の解消の場合には、供給者は購入者の所有に属するツーリングを、輸送費用は購入者負担で購入者に返送するものとする。製造のためにツーリングを必要とする契約品について供給者が持つ製造責任は、購入者がツーリングの返還を求めた時点で終了する。

第3条 販売と購入
1. 本契約の付属書類Aに定義の契約品を購入者は購入することに合意し、供給者は購入者オランダに対してのみ当該契約品を販売することに合意する。購入者は契約品を如何なる国に対しても、又如何なる価格で販売することも自由であるものとする。
“2. 供給者は開発プロジェクトならびにツーリングの製作に多大の経費を投じることを購入者は認める。供給者側に発生するこれらの経費は購入者への契約品の販売をもって償還されるべきとするのが両当事者の意図である。購入者が「契約品の最低購入数量」を購入しない場合には、購入者は以下の如く””追加的支払””を供給者に対して行うことによりツーリングを購入するものとする。”

追加支払額=合計額 / 最低購入数*(最低購入数 - 実際購入数)
合計額=( )
最低購入数=( )個
実際購入数=本契約の早期の解消日又は第17条の1項に規定の「当初期間」の終了日まで、何れか早い期間に購入者が実際に購入して支払った契約品の数量

追加的支払は、
a)購入者が当初期間の終了日の時点で最低購入数を購入していない場合、もしくは
b)最低購入数量に達する以前に契約が終了する場合の何れかの場合に発生して支払い義務が生ずるものとする。

購入者が第17条の2項の原因で契約を解消する場合、供給者は、ツーリングに関して相殺や留保または停止する権利を行使する権限を一切伴うことなく、購入者の最初の返還要請をもって購入者にツーリングを返還する義務を負うものとする。追加支払を行う購入者の義務はこれにより影響を受けることなく存続するものとする。購入者が供給者を相手に起こす可能性もある損害賠償請求が法廷または仲裁決定で断定的に裁定されるかもしくは供給者により論争されず或いは受諾される場合を除き、購入者は追加的支払に関してこれを相殺や留保又は停止する権利を行使することはないものとする。正当な理由がないままに供給者が生産を停止した場合には、購入者は当該の契約違反によって発生する損害の賠償を供給者に求めることができるものとする。

第4条 仕様変更
1. 購入者は仕様の変更を求めることができるものとする。変更を求める場合、購入者は書面で供給者に通知する。供給者は、当該通知を受領の後の( )営業日以内に、要請された修正に関わる経費、包括される性能変化、価格、納期及びその他起こりうる影響についての供給者の最善判断を記載して当該仕様の修正の評価を書面で購入者に提供するものとする。
2. 前述の規定にもかかわらず、供給者は購入者に対し書面で妥当な事前予告を行うことにより契約品についてのマイナーチェンジを行うことができるものとする。マイナーチェンジとは、契約品の形体、機能、外観、性能、色、対応性、接続性、信頼性もしくはその他の規制規格に影響を及ぼさない変更を云う。購入者による事前( )ヵ月の書面による同意のないままにその他の変更は一切行ってはならない。
3. 本契約の期間中は、供給者は契約品の生産を中止してはならない。
4. 契約品又はその部品に変更が行われる場合には、供給者は全ての修正書類及び/又は新規書類を購入者に提供するものとする。

第5条 広報
供給者により、又は供給者に代わって行われる広報、広告又はその他の資料中で購入者もしくはその関連会社に言及する場合にはその前に、供給者は購入者から事前の書面による同意を取り付けなくてはならない。

第6条 規格
1. 供給者は、本契約に関わる全契約品が( )内のあらゆる規制規格、ならびに購入者が合致することを求めるその他の規制規格に関しての書面による指示、及び付属書類Bによる両者合意済みの契約品仕様を満たすことを保証する。
2. 供給者は、添付の付属書類Aに記載の契約品の認定、証明又はマーキングについて該当するものを取得して維持するものとする。当該の認定、証明又はマーキングを取得して維持する費用は購入者が負担するものとする。UL認定を取得するために必要なテストはプロジェクトの一環として供給者が実施する。
3. 付属書類Aに記載する以外の認定、証明又はマーキングを取得するために供給者は購入者を支援することに同意する。更に供給者は、相互に合意する経費にて前述のテスト機関が求めるあらゆる必要事項を購入者に提供することに合意する。

第7条 注文
1. 買付注文は、契約品名、数量、価格、支払条件、輸送方法及び納期を記載した書面をファクス、データ通信又はその他の書面形態で送付することによって発行されるものとする。買付注文は、( )、現在のファックス番号( )宛で発行されるものとする。
2. 買付注文は全て、供給者が受領の後の( )営業日以内に供給者により受領・受諾確認されるものとする。供給者は、合意されるであろう予測に合致しない注文の受諾義務を負わされることはないものとする。
3. 購入者が発行する注文書に記載の条件が本契約と矛盾する場合には、本契約の条件が優先するものとする。しかしながら、供給者が如何なる形で発行するものであれ、供給者による販売のための一般条件は適用されないものとする。

第8条 価格
1. 契約品の価格は本契約付属書類Aの通りとする。価格は( )建てであり、( )に納めDDP建 (Delivery Duty Paid輸入税支払済み価格)(インコタームズ2000)とする。価格は両当事者の合意によってのみ変更されるものとし、第17条の1項に規定の如く当初期間について通常は固定的に適用されるものとする。以降においては、いずれの当事者も、価格に関する相手方からの変更要請を不合理に保留せず、両当事者は、設計変更及び/又は生産技術もしくは場所の変更を含めてこれらに限定されないコスト削減による価格引下げもしくは値上げを両者は誠意をもって1年に一度協議するものとする。
2. 本契約の当初期間と以後の期間を通じ、契約品の製造に使用する原材料の価格変化、もしくは設計変更及び/または生産技術あるいは生産場所の変更に伴うコスト低減に基づく価格変更要請が行われる場合には、いずれの当事者も相手方からの価格変更要請を不当に留保はしないものとする。修正価格は、価格修正が発生した有効日以後に受領された注文に対して適用されるものとする。

第9条 納入
1. 契約品の全ての納入は2000年発行の国際商業会議所インコタームズ(ICC Incoterms)に従って解釈される輸入税支払済( )渡し(DDP)とする。
2. 契約品の納入日は注文請書に明記されるものとする。納期が本契約の重要事項である。
3. 該当する法律もしくは本契約に基づいて購入者が持つことのある他の救済を損なうことなく、確認された納入日より( )以上の納期遅延が発生した場合には、購入者は遅延期間について暦日あたり( )の損害賠償金の支払いを求めるかもしくは責任を負うことなく当該注文を取り消しできるものとする。
4. 供給者は、契約品の発送を完了次第、購入者が妥当に受け入れられる書面形式をもって購入者に通知するものとする。
5. 購入者の事前の書面同意なしに分納または積み替えは行ってはならないものとする。
6. 両当事者により別の合意がある場合を除き、供給者は付属書類Bに規定の特定包装指示に従って契約品を強固なケースまたは段ボール箱を使用し、良好な商慣習に従って梱包を行うものとする。

第10条 支払
1. 支払は、納入日又はその後に発行される送り状の日付から( )日以内に( )で支払われるものとする。
2. 供給者の送り状の全体又は一部分が( )日以上未決済になっている場合、供給者は更に契約品を納入する義務や納期遅延に対する損害賠償金またはその他の賠償金を支払う義務を負わないものとする。

第11条 貸与機材及び材料
1. 両当事者による合意される場合、購入者は、機材、材料及び/又は資料を無償かつ送料元払いで供給者に送付して貸与する。供給者はこれらを受領次第速やかに検査するものとする。
2. 供給者は貸与された機材、材料及び/又は資料の保管にあたる適切な者を任命し、従業員に対しては、良好な保管慣行をもってこれらを取扱い、それらが設計されている手法または使用法においてのみ使用することを指示するものとする。如何なる場合においても、供給者はこれらの貸与機材、材料、資料を
a)本契約の履行以外の目的に使用せず、
b)担保または抵当として第三者供給者に提供もしくは留置しないものとする。供給者は、これらの機材、材料及び/又は資料が購入者の専有財産であることを認めるものとする。
3. 購入者の要請がある場合又は本契約が満了もしくは早期に解消された場合、供給者は、複製を含めて全ての貸与機材、材料及び/又は資料を送料元払いで購入者に即時返還するものとする。

第12条 品質保証管理
1. 購入者は、生産の過程において契約品の品質を管理し、供給者の品質保証管理体系を点検し、検収商品と出荷商品の品質を管理する権限を持つが、それを実施する義務は負わないものとする。
2. 供給者による事前( )の通知を条件とするが、供給者は、購入者の要員による供給者施設内での通常業務時間帯の現場視察と品質保証慣例履行状況の検査を認めるものとする。

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